Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 мая 2015 г. N 15АП-782/15

город Ростов-на-Дону

04 мая 2015 г.

дело N А32-18294/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 мая 2015 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Чотчаева Б.Т.

судей Величко М.Г., Ковалевой Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мелконян Р.А.

при участии:

от открытого акционерного общества "Плюс Банк": представитель не явился, извещен;

от индивидуального предпринимателя Матрехиной Елены Анатольевны: представитель не явился, извещен, от третьих лиц: представители не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Матрехиной Елены Анатольевны на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.12.2014 по делу N А32-18294/2014 о процессуальной замене по иску открытого акционерного общества "Плюс Банк" к индивидуальному предпринимателю Матрехиной Елене Анатольевне о взыскании задолженности, обращении взыскания на заложенное имущество, по встречному иску о признании пункта договора недействительным, взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "ПРОФЭксперт"; общества с ограниченной ответственностью "АпгрейдАвтоПлюс", принятое в составе судьи Ермоловой Н.А.

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Плюс Банк" (далее - банк) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Матрехиной Елене Анатольевне (далее - предприниматель) о взыскании 3 546 408 рублей 81 копейки задолженности по кредитному договору N 03-00-2116-МБА от 05.10.2012, обращении взыскания на заложенное имущество:

- торговый павильон, назначение: нежилое. Площадь: общая 20.00 кв.м. Инвентарный номер: 21518 Литер: А40. Этажность: 1. Подземная этажность: 0. Адрес (местоположение): Российская Федерация, Краснодарский край, Тимашевский район, г. Тимашевск, ул. Ленина, дом N 152Г/2. Кадастровый (или условный) номер: 23:31:0313026:0:13;

- земельный участок. Категория земель: земли населенных пунктов - для эксплуатации торгового павильона. Площадь: 21.00 кв. м Адрес (местоположение): Российская Федерация, Краснодарский край, Тимашевский район, г. Тимашевск, ул. Ленина, дом N 152Г/2. Кадастровый (или условный) номер: 23:31:0313026:51.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.08.2014 принято встречное исковое заявление предпринимателя к банку о признании пункта 2.4 кредитного договора N 03-00-2116-МБА от 05.10.2012 недействительным и взыскании 90 000 неосновательного обогащения, а также 13 324 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ПРОФЭксперт" (далее - третье лицо, ООО "ПРОФЭксперт").

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 04.12.2014 произведена процессуальная замена ОАО "Плюс-Банк" на ООО "АпгрейдАвтоПлюс" (далее - общество).

Не согласившись с принятым судебным актом, предприниматель обратился с апелляционной жалобой в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе предприниматель просит определение арбитражного суда первой инстанции от 04.12.2014 отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы предприниматель указывает на то, что решение определение вынесено с нарушением норм материального права и судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела. В заключенном между ООО "ПРОФЭксперт" и ООО "Апгрейд Авто Плюс" договоре цессии размер уступаемых прав включает в себя сумму основного требования к должнику по договору и штрафные санкции, возникшие у должника к моменту уступки прав. Сумма основного требования к должнику и штрафных санкций на момент заключения договора цессии в пункте 2.1 договора цессии сторонами не определена. В пункте 2.2 договора цессии имеется ссылка на то, что общий объем требований Цедента к Должникам (а договор заключен в отношении ста двадцати одного должника) в денежном выражении составляет 206 926 712 рублей, а к каждому из Должников - "с указанием суммы в Приложении N 1". Иск в арбитражный суд предъявлен на сумму 3 546 408 рублей 81 копейка, которая не совпадает с суммой, указанной Цессионарием и Цедентом в качестве "цены уступки" - 3 025 545 рублей 85 копеек. Таким образом, объем уступаемых прав требований сторонами не определен. По мнению заявителя жалобы, договор цессии считается незаключенным, поскольку сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям.

Представители предпринимателя, банка, общества и третьего лица, в судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие указанных лиц, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятого судом первой инстанции решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ОАО "Плюс Банк" (цедент) и ООО "ПрофЭксперт" (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) N 2014/01-Ц от 29.05.2014, в соответствии с условиями которого цедент уступает цессионарию право требования задолженности, в том числе по кредитному договору N 03-00-2116 МБА от 10.10.2012, заключенному между цедентом и Матрехиной Е.А., в том числе 2 703 860 рублей 10 копеек по основному долгу, 822 161 рубль 72 копейки задолженности по процентам, а также по обеспечивающим договор обязательствам: залог недвижимого имущества N03-00-2116-ZN от 10.10.2012, заключенный с Матрехиной Е.А., цена уступки составила - 3 020 545 рублей 85 копеек.

Уступленное право было оплачено цессионарием, что подтверждается платежным поручением N 1 от 29.05.2014, представленным в материалы дела.

30.05.2014 между ООО "ПРОФЭксперт" (цедент) и ООО "Апгрейд Авто Плюс" (цессионарий) заключен договор уступки прав требования, согласно которому цедент передал цессионарию право требования задолженности, в том числе с Матрехиной Е.А. (должник) по кредитному договору N 03-00-2116- МБА от 10.10.2012 и обеспечивающему кредит договору залога N03-00-2116-ZN, заключенного с Матрехиной Е.А., цена уступки составила 3 020 545 рублей 85 копеек.

Уступленное право было оплачено цессионарием, что подтверждается платежным поручением N 100 от 30.05.2014, представленным в материалы дела.

Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. В силу статьи 385 Кодекса кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования. В пунктах 12 и 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что при отсутствии в договоре цессии ссылки на обязательство, в состав которого входило уступаемое право (требование), суд выясняет, повлекло ли данное обстоятельство отсутствие согласования сторонами предмета указанного соглашения. Неуказание в соглашении об уступке части права (требования), возникшего из длящегося обязательства, указания на основания возникновения уступаемого права (требования), а также на конкретный период, за который оно уступается, может свидетельствовать о незаключенности этого договора

Статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Оценив представленные в дело документы, суд округа счел возможным произвести замену банка на его правопреемника - ООО "Апгрейд Авто Плюс".

Довод предпринимателя о том, что банк является ненадлежащим истцом по делу, поскольку право требования были уступлены ООО "АпгрейдАвтоПлюс", подлежит отклонению, поскольку интересы предпринимателя процессуальной заменой не затрагиваются.

В силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Кодекс не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования). В связи с этим, в случае признания соглашения об уступке права требования) недействительным по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением. В условиях, когда требование об исполнении обязательства предъявлено в суд, удовлетворение требований ненадлежащему кредитору вообще исключено.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

Доказательств погашения задолженности перед банком и ООО "АпгрейдАвтоПлюс" предпринимателем в материалы дела не представлено.

Кроме того, анализируя указанный довод, суд апелляционной инстанции установил, что предприниматель обратилась со встречным исковым заявлением о признании недействительным (ничтожным) пункта 2.4 кредитного договора от 05.10.2012 N 03-00-2116-МБА; взыскании неосновательного обогащения, и процентов за пользование чужими денежными средствами к банку, а не к цессионарию - ООО "АпгрейдАвтоПлюс", посчитав банк надлежащим истцом по встречному иску.

Довод подателя жалобы о том, что иск в арбитражный суд предъявлен на сумму 3 546 408 рублей 81 копейка, которая не совпадает с суммой, указанной Цессионарием и Цедентом в качестве "цены уступки" - 3 025 545 рублей 85 копеек. Таким образом, объем уступаемых прав требований сторонами не определен, несостоятелен.

Тот факт, что в договоре цессии 30.05.2014 не конкретизировано обязательство, переданное новому кредитору и его объем, правового значения для настоящего спора не имеет. Кроме того, указанные обстоятельства представляется возможным установить из совокупности имеющихся в деле документов, в том числе кредитного договора и приложений к нему. Суд апелляционной инстанции также отмечает, что в данном случае отсутствуют основания считать, что стоимость уступленного права поставлена сторонами договора цессии в зависимость от того, в каком размере новый кредитор получит удовлетворение требований от должника (в размере лишь основного долга или также процентов за пользование чужими денежными средствами, неустойки).

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В связи с изложенным, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о замене взыскателя - ОАО "Плюс Банк" по делу N А32-18294/2014 на ООО "АпгрейдАвтоПлюс".

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, выражают несогласие с выводами суда первой инстанции и основаны на неверном понимании норм материального права.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.12.2014 по делу N А32-18294/2014 в части процессуальной замены оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Б.Т. Чотчаев

Судьи

М.Г. Величко Н.В. Ковалева