Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 апреля 2015 г. N 19АП-849/15

город Воронеж

30 апреля 2015 г.

Дело N А36-3629/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 апреля 2015 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ушаковой И.В.,

судей Щербатых Е.Ю.,

Яковлева А.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Труновой Т.В.,

при участии:

от ООО "ТРАНСНЕФТЕГАЗСЕРВИС": Прониной Р.Ю., представителя по доверенности о 02.03.2015 (до перерыва); Кусенко А.В., представителя по доверенности от 02.03.2015 (до перерыва),

от ООО "Лев Толстовская нефтебаза": представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лев Толстовская нефтебаза" (ОГРН:1024800548530, ИНН:4812001830) на решение Арбитражного суда Липецкой области от 29.12.2014 по делу N А36-3629/2014 (судья Пешков Ю.М.) по иску общества с ограниченной ответственностью "ГСМ Гарант" (ОГРН: 1094813000050, ИНН: 4813011856) к обществу с ограниченной ответственностью "Лев Толстовская нефтебаза" (ОГРН:1024800548530, ИНН:4812001830) о взыскании 115 612, 30 руб.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ГСМ Гарант" (далее - истец, ООО "ГСМ Гарант") обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лев Толстовская нефтебаза" (далее - ответчик, ООО "Лев Толстовская нефтебаза") о взыскании 115 612 руб. 30 коп. задолженности по оплате поставленного по накладным N 57 от 26.02.2013, N 95 от 25.03.2013., N 103 от 27.03.2013, N 128 от 29.03.2013, N 366 от 07.08.2013, N 391 от 21.08.2013, N 407 от 05.09.2013, N 415 от 16.09.2013, N 434 от 24.09.2013 товара в рамках договора поставки N 40 от 23.05.2011.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 29.12.2014 по делу N А36-3629/2014 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с состоявшимся решением, ООО "Лев Толстовская нефтебаза" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение Арбитражного суда Липецкой области от 29.12.2014 отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на то, что существуют две накладные за N 415 от 16.09.2013, согласно одной из них ответчик получил 6490 л бензина Аи-80 на сумму 151 217 руб., согласно другой - 3007 л бензина Аи-80 на сумму 70 063 руб. 10 коп. Обе накладные подписаны полномочными представителями ответчика.

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы от ООО "ТРАНСНЕФТЕГАЗСЕРВИС" поступило ходатайство о процессуальной замене истца по настоящему делу его правопреемником ООО "ГСМ Гарант" на его правопреемника ООО "ЛИМБО" и на ООО "ТРАНСНЕФТЕГАЗСЕРВИС" в части права требования с ООО "Лев Толстовская нефтебаза" основного долга в сумме 115 612 руб. 30 коп. с приложенными к нему документами, подтверждающими состоявшуюся реорганизацию и состоявшуюся между ООО "ЛИМБО" и ООО "ТРАНСНЕФТЕГАЗСЕРВИС" уступку права требования.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Согласно положениям статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

В силу пункта 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Материалами дела подтверждается, что имело место реорганизации юридического лица - ООО "ГСМ Гарант" в форме присоединения к ООО "ЛИМБО".

Полагая объективно подтвержденным представленными доказательствами факт процессуального правопреемства, суд апелляционной инстанции считает возможным произвести процессуальную замену истца по данному делу ООО "ГСМ Гарант" на его правопреемника ООО "ЛИМБО".

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статья 384 ГК РФ предусматривает, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Исходя из смысла вышеуказанных норм права и статьи 48 АПК РФ, основанием для процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении. Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в арбитражном процессе.

В соответствии с договором уступки права требования от 30.03.2015, заключенному между ООО "ЛИМБО" (цедент) и ООО "ТРАНСНЕФТЕГАЗСЕРВИС" (цессионарий), цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ООО "Лев Толстовская нефтебаза" и становится кредитором по требованию задолженности в сумме 115 612 руб. 30 коп., по договору N 40 от 23.05.2011, заключенный между ООО "ГСМ Гарант" и ООО "Лев Толстовская нефтебаза", а цессионарий в срок до 31.12.2015 за уступаемое право требования производит расчет с цедентом путем поставки ГСМ на 50 000 руб. с НДС.

Считая объективно подтвержденным представленными доказательствами факт правопреемства, суд апелляционной инстанции, руководствуясь вышеназванными нормами права, произвел процессуальное правопреемство истца по делу ООО "ЛИМБО" на его правопреемника ООО "ТРАНСНЕФТЕГАЗСЕРВИС".

В настоящее судебное заседание апелляционной инстанции заявитель апелляционной жалобы не явился.

Учитывая наличие у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей, в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представители ООО "ТРАНСНЕФТЕГАЗСЕРВИС" доводы апелляционной жалобы отклонили, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого решения, в связи с чем просили оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

К материалам дела в порядке статей 15,65,268 АПК РФ по ходатайству ответчика к материалам дела приобщены копии следующих документов: платежного поручения N 194 от 12.11.2014, журнала поступления ГС, счета N 53 от 11.02.213.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на них, заслушав объяснения представителей, арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Липецкой области от 29.12.2014 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 23.05.2011 между ООО "ГСМ Гарант" (продавец) и ООО "Лев Толстовская нефтебаза" (покупатель) был заключён договор N 40, по условиям которого (пункты 1.1.,1.2) продавец обязуется поставить нефтепродукты, именуемые в дальнейшем "товар", а покупатель обязуется принять и оплатить товар. Ассортимент, количество, единицы измерения, сроки поставки, цены, сроки оплаты и другие условия согласуются сторонами отдельно и фиксируются в счетах на оплату.

В силу пунктов 2.1., 2.2 поставка товара осуществляется транспортом продавца. Отпуск товара производится по доверенностям установленного образца. Форма оплаты - 100 % предоплата (пункт 4.1 договора).

Истец по накладным N 57 от 26.02.2013, N 95 от 25.03.2013, N 103 от 27.03.2013, N 128 от 29.03.2013, N 366 от 07.08.2013, N 391 от 21.08.2013, N 407 от 05.09.2013, N 415 от 16.09.2013, N 434 от 24.09.2013 поставил ответчику товар на общую сумму 3 501 121 руб. 20 коп.

Оплата полученного товара была произведена ответчиком частично на сумму 3 501 121 руб. 20 коп.

Таким образом, у ответчика перед истцом образовалась задолженность по поставке товара в сумме 115 612 руб. 30 коп.

Претензией от 29.04.2014 исх. N 37 истец обратился к ответчику с требованием произвести оплату образовавшейся задолженности, ответа на которую не последовало.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате полученного товара, ООО "ГСМ Гарант" обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с рассматриваемыми исковыми требованиями.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Правоотношения сторон по рассматриваемому спору регулируются главой 30 ГК РФ о договоре поставки, являющемся разновидностью договора купли - продажи.

В силу части 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товара.

Согласно части 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. В предусмотренных законом случаях применяются цены (тарифы, расценки, ставки и т.п.), устанавливаемые или регулируемые уполномоченными на то государственными органами.

Факт надлежащего исполнения истцом обязательств по поставке товара, в том числе в соответствии с условиями договора договор N 40 от 23.05.2011 и наличие задолженности ответчика подтверждены имеющимися в материалах дела доказательствами, в том числе товарными накладными, доверенностями.

Как следует из материалов дела, в период с 13.02.2013 по 24.09.2013 истец в адрес ответчика поставил нефтепродукты (бензин Аи-80, Аи-92). Товар принят без замечаний, о чем свидетельствуют подписи и печати ответчика на товарных накладных.

Доказательств, подтверждающих погашение спорной задолженности, ответчиками в материалы дела в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

Из положений части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса РФ следует, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Не оспаривая факта получения нефтепродуктов в спорный период, ответчик указал на необоснованность заявленных требований и отсутствие задолженности.

Довод ООО "Лев Толстовская нефтебаза" о том, что выводы суда первой инстанции о получении ответчиком товара основаны на ненадлежащих доказательствах, а именно, представленных в материалы дела нетождественных копиях товарной накладной N 415 от 16.09.2013, отклоняется апелляционным судом в силу следующего.

В обоснование заявленных требований истцом в материалы дела представлена копия товарной накладной за N 415 от 16.09.2013, согласно которой полномочный представитель ООО "Лев Толстовская нефтебаза" получил 6490 л бензина Аи-80 на сумму 151 217 руб. Согласно копии товарной накладной за N 415 от 16.09.2013, представленной ответчиком, ООО "Лев Толстовская нефтебаза" получено 3007 л бензина Аи-80 на сумму 70 063 руб. 10 коп.

Учитывая изложенное, а также наличие в спорных накладных печатей поставщика и покупателя, подписей полномочных представителей сторон, основания для признания данных доказательств недопустимыми отсутствуют.

Истец в ходе рассмотрения дела, заявил, что накладная на получение 3007 литров бензина была оформлена ошибочно, и бензин по ней не поставлялся. 16.09.2013 в адрес ответчика был отгружен бензин в количестве 6490 л.

В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции достоверность представленной истцом в обоснование заявленных требований товарной накладной за N 415 от 16.09.2013, на сумму 151 217 руб. не была оспорена ответчиком. Факт поставки 16.09.2013 бензин в количестве 6490 л директор ООО "Лев Толстовская нефтебаза" Магомедов А.А. подтвердил.

Однако пояснил суду следующее, что 11.02.2013 в адрес общества истцом был выставлен счет N 53 на сумму 2 065 000 руб., по которому ООО "ГСМ Гарант" в течение 1 квартала обязался поставить 100 000 литров бензина Аи-80 по цене 20 руб. 65 коп. за 1 литр.

Фактически, исходя из данных журнала поступления ГСМ в адрес ООО "Лев Толстовская нефтебаза" за первый квартал 2013 истцом был поставлен бензин Аи-80 в количестве 46 623 литров. В связи с тем, что поставка со стороны истца не была осуществлена в полном объеме, ответчик приостановил оплату по счету N 53.

Впоследствии, со стороны ООО "ГСМ Гарант" поставки ГСМ возобновились, фактически по состоянию на 05.09.2013 в адрес ООО "Лев Толстовская нефтебаза" было поставлено 96 517 литров бензина, недопоставка составила 3 483 литра.

Как утверждает ответчик, допоставка бензина в количестве 3 483 л, оплаченного по счету N 53 от 11.02.2013, состоялась 16.09.2013, в связи с чем, задолженность ответчика перед истцом составляет 34 458 руб. 40 коп., погашение которой произведено 12.11.2014 по платежному поручению N 194.

Согласно статье 67 АПК РФ арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.

В представленном ответчиком платежном поручении N 194 от 12.11.2014 и не содержится сведений, позволяющих достоверно сделать вывод о том, что передача данных денежных средств обусловлена именно обязательством по оплате полученного товара от истца по счету N 53 от 11.02.2013, как утверждает ответчик.

Более того, в платежном поручении N 194 от 12.11.2014 в поле "назначение платежа" указано: "оплата по акту сверки за ООО "ГСМ Гарант".

Не заверенная рукописная копия журнала поступления ГС (не прошитая, не пронумерованная), также не может быть принята судом в качестве надлежащего и бесспорного доказательства по делу, поскольку данный документ является документом внутреннего учета ООО "Лев Толстовская нефтебаза", составленным в одностороннем порядке.

Соответственно указанный документ не может быть оценен судом в качестве доказательства, подтверждающего факт недопоставки бензина по счету N 53 от 11.02.2013, выставление которого истцом категорически отрицалось в ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции.

Кроме того, доводы заявителя жалобы опровергаются совокупностью имеющихся в деле доказательств. Так товарные накладные N 57 от 26.02.2013, N 95 от 25.03.2013, N 103 от 27.03.2013, N 128 от 29.03.2013 в совокупности подтверждают, факт поставки истцом бензина Аи-80 в количестве 100 000 литров.

Ссылки ответчика на подписание указанных накладных до фактической поставки нефтепродуктов в связи с необходимостью предоставления их в банк для подтверждения целевого использования полученного обществом кредита, не могут быть приняты судом апелляционной инстанции, поскольку организационно-правовая форма ответчика по иску свидетельствует о том, что ООО "Лев Толстовская нефтебаза"" является коммерческой организацией, следовательно, несет самостоятельную ответственность за свои действия в процессе осуществления предпринимательской деятельности в силу статьи 2 ГК РФ. Субъекты предпринимательской деятельности осуществляют эту деятельность с определенной степенью риска и несут ответственность за ненадлежащее исполнение обязательств независимо от наличия в этом их вины (абзац третий пункта 1 статьи 2, пункт 3 статьи 401 ГК РФ).

Кроме того, счет N 53 от 11.02.2013, как и, заключенный сторонами договор N 40 от 23.05.2011 не содержат сроков оспариваемой ответчиком поставки.

При указанных обстоятельствах, акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 14.04.2014 между ООО "Лев Толстовская нефтебаза" и ООО "ГСМ Гарант" (л.д.70) не может служить доказательством подтверждающим наличие задолженности ответчика перед истцом в размере 34 458 руб. 40 коп.

Доказательств обратного ответчиком не представлено. Достоверность содержащихся в данном акте сведений истцом оспорена и опровергнута совокупностью непротиворечивых, отвечающих требованиям относимости и допустимости доказательств.

Рассмотрев, заявление ООО "Лев Толстовская нефтебаза" о фальсификации доказательств учитывая положения статей 161, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не усмотрел основания для его удовлетворения, так как обстоятельства, на которые ссылается ответчик как на заявления о фальсификации доказательств, таковыми не являются. В данном ходатайстве выражается лишь сомнение о правоспособности ООО "ГСМ Гарант" на момент подачи искового заявления, при отсутствии к тому правовых оснований.

Исходя из установленных в ходе исследования фактических обстоятельств дела и оценки по правилам главы 7 АПК РФ представленных участникам спора доказательств фактов поставки истцом и получения ответчиком товара на спорную сумму и отсутствия бесспорных доказательств погашения покупателем суммы долга, исковые требования о взыскании 115 612 руб. 30 коп. основного долга заявлены правомерно и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Доводов, основанных на доказательной базе, которые бы влияли на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в апелляционной жалобе не содержится.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

С учетом вышеизложенного, оснований для отмены решения Арбитражного суда Липецкой области от 29.12.2014 и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителя.

Руководствуясь статьями 48, 188, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Произвести замену истца по настоящему делу общества с ограниченной ответственностью ""ГСМ Гарант" (ОГРН 1094813000050, ИНН 4813011856) на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "ЛИМБО" (ОГРН 1147746319203 ИНН 7734721175).

Произвести замену истца по настоящему делу общества с ограниченной ответственностью "ЛИМБО" (ОГРН 1147746319203 ИНН 7734721175) на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "ТРАНСНЕФТЕГАЗСЕРВИС" (ОГРН 1134825003268 ИНН 4825095586).

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 29.12.2014 по делу N А36-3629/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лев Толстовская нефтебаза" (ОГРН 1024800548530, ИНН 4812001830) - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Лев Толстовская нефтебаза" (ОГРН 1024800548530, ИНН 4812001830) в доход федерального бюджета 1 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.В. Ушакова

Судьи

Е.Ю. Щербатых А.С. Яковлев