|
05 мая 2015 г.
|
Дело N А52-4314/2011
|
Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2015 года.
В полном объёме постановление изготовлено 05 мая 2015 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Виноградова О.Н. и Шумиловой Л.Ф.
при ведении протокола секретарём судебного заседания Смирновой Е.В.,
при участии от подателя жалобы Кабанченко А.Г. по доверенности от 09.01.2014,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Бежаницкая мелиорация" на определение Арбитражного суда Псковской области от 04.02.2015 по делу N А52-4314/2011 (судья Яковлев А.Э.),
установил:
закрытое акционерное общество "Бежаницкая мелиорация" (место нахождения: 182840, Псковская область, Бежаницкий р-н, пгт Бежаницы, ул. Советская, д. 12; ИНН 6001004383; ОГРН 1116031000348; далее - Общество) обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Псковской области от 04.02.2015 в части замены стороны по делу (ответчика) - закрытого акционерного общества "Бежаницкая ПМК" (далее - ЗАО "Бежаницкая ПМК") на Общество, а также в части возложения на Общество обязанности представить документы.
В обоснование апелляционной жалобы ссылается на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, поскольку ЗАО "Бежаницкая ПМК" реорганизовано в форме выделения Общества и закрытого акционерного общества "ДСК" (далее - ЗАО "ДСК"), но суд изменил процессуальный статус только в отношении Общества, а ЗАО "ДСК" поставлено в преимущественное положение. Кроме того, обязательства ЗАО "Бежаницкая ПМК" по решению суда, вынесенному по итогам рассмотрения настоящего спора, Обществу не передавались и не могли быть переданы, так как решение суда принято позднее подписания разделительного баланса.
Ильин С.В. в отзыве на апелляционную жалобу просил определение суда оставить без изменения.
В судебном заседании апелляционной инстанции представитель подателя жалобы доводы, в ней изложенные, поддержал. Уточнил, что обжалует определение суда в части замены Общества в порядке процессуального правопреемства, а также в части возложения на Общество обязанности представить бухгалтерский баланс на момент возникновения у Ильина С.В. права на выкуп акций и на последнюю отчетную дату.
Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части.
Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Псковской области от 01.03.2012 по делу N А52-4314/2011 удовлетворены исковые требования Ильина С.В. о понуждении ЗАО "Бежаницкая ПМК" выкупить 76 обыкновенных акций ЗАО "Бежаницкая ПМК" в течение 30 дней с момента вступления решения в законную силу.
Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2012 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Ильин С.В. обратился в суд с заявлением о взыскании с ЗАО "Бежаницкая ПМК" денежных средств в сумме 1 000 000 руб. за неисполнение указанного решения суда и 524 руб. 92 коп. судебных расходов.
Определением суда от 01.12.2014 заявление Ильина С.В. принято к производству и назначено судебное заседание по его рассмотрению.
В ходе рассмотрения указанного заявления суд первой инстанции, установив, что ЗАО "Бежаницкая ПМК" реорганизовано в форме выделения, на основании части 1 статьи 48 АПК РФ произвел процессуальную замену ответчика - ЗАО "Бежаницкая ПМК" на Общество и возложил на него обязанность представить бухгалтерский баланс на момент возникновения у Ильина С.В. права на выкуп акций и на последнюю отчетную дату.
Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований согласиться с принятым судебным актом в обжалуемой части и считает его в данной части подлежащим отмене в связи с неправильным применением норм процессуального права.
В соответствии со статьёй 48 АПК РФ в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Согласно пункту 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действующей в спорный период, при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.
В силу статьи 59 упомянутого Кодекса передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.
Таким образом, при выделении реорганизованное общество продолжает существовать, а выделяемое общество получает лишь часть прав и обязанностей.
Как следует из материалов дела, внеочередным общим собранием акционеров ЗАО "Бежаницкая ПМК" 16.09.2011 пр
