Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 апреля 2015 г. N 19АП-1236/15

г. Воронеж

30 апреля 2015 г.

Дело N А14-15339/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 апреля 2015 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сурненкова А.А.,

судей Маховой Е.В.,

Колянчиковой Л.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Барбашиной М.С.,

при участии:

от Шишкиной Елены Евгеньевны: (до перерыва) Шлабовича Сергея Викторовича, (после перерыва) Татаровича Игоря Анатольевича, представителей по доверенности 36 АВ 1439377 от 11.11.2014;

от Шаталова Александра Васильевича: (до перерыва) Главатских Олега Рудольфовича, представителя по доверенности 36 АВ N 1442663 от 25.11.2014;

от Денисова Алексея Петровича: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ООО "Торговый ряд "Молодежный": Кочановой Ирины Валерьевны, представителя по доверенности б/н от 16.02.2015;

от Межрайонной ИФНС России N 12 по Воронежской области: представитель не явился, извещена надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Шишкиной Елены Евгеньевны на определение Арбитражного суда Воронежской области от 16.02.2015 года по делу N А14-15339/2014, по исковому заявлению Шишкиной Елены Евгеньевны к Шаталову Александру Васильевичу, Денисову Алексею Петровичу, третьи лица: ООО "Торговый ряд "Молодежный" (ОГРН 1053600213083, ИНН 3662098297), Межрайонная ИФНС России N 12 по Воронежской области (ОГРН 1073667040688, ИНН 3666142821) о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества и применении последствий его недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Шишкина Елена Евгеньевна (далее - истец, Шишкина Е.Е.) обратилась в арбитражный суд с иском к Шаталову Александру Васильевичу (далее - ответчик-1, Шаталов А.В.) и Денисову Алексею Петровичу (далее - ответчик-2, Денисов А.П.), в котором просила:

- признать недействительным договор дарения от 12.01.2012, заключенный между Денисовым А.П. и Шаталовым А.В. в отношении доли в уставном капитале ООО "ТР "Молодежный" в размере 50 % уставного капитала, номинальной стоимостью 5000 руб., удостоверенный нотариусом нотариального округа г.Воронежа Шумским А.В. 12.01.2012, зарегистрированный в реестре за N 1-39;

- применить последствия недействительности указанного договора в виде изъятия у Шаталова А.В. и передачи ООО "ТР "Молодежный" доли в уставном капитале ООО "ТР "Молодежный" в размере 50 % уставного капитала общества, номинальной стоимостью 5000 руб., а также исключения из Единого государственного реестра юридических лиц сведений о принадлежности данной доли Шаталову А.В. с внесением в Единый государственный реестр юридических лиц записи о принадлежности данной доли ООО "ТР "Молодежный".

Определением суда от 20.11.2014 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Торговый ряд "Молодежный" (далее - третье лицо) и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области (далее - третье лицо, МИНФС N 12 по Воронежской области), предварительное судебное заседание назначено на 11.12.2014.

Определением суда от 23.01.2015 по ходатайству третьего лица ООО "ТР "Молодежный" по настоящему делу назначены судебная почерковедческая и судебная техническая экспертизы, проведение которых поручено экспертам Федерального бюджетного учреждения Воронежский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации; производство по делу приостановлено до получения экспертных заключений.

От третьего лица ООО "ТР "Молодежный" 27.01.2015 поступило заявление об отказе от ходатайства о назначении судебной экспертизы и о возобновлении производства по делу. В обоснование указанного заявления ООО "ТР "Молодежный" указало, что в связи с заключением между сторонами мирового соглашения необходимость в проведении судебных экспертиз отпала.

От истца, ответчиков Шаталова А.В. и Денисова А.П. 27.01.2015 также поступили заявления о возобновлении производства по делу в связи с заключением мирового соглашения.

Кроме того, стороны 27.01.2015 представили в арбитражный суд заявление об утверждении мирового соглашения и подписанный текст мирового соглашения.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 16.02.2015 года по делу N А14-15339/2014 отказано в утверждении мирового соглашения, заключенного 27.01.2015 между Шишкиной Еленой Евгеньевной, Шаталовым Александром Васильевичем и Денисовым Алексеем Петровичем.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, истец обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит Определение Арбитражного суда Воронежской области от 16.02.2015 года отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представители Шишкиной Елены Евгеньевны, Шаталова Александра Васильевича и ООО "Торговый ряд "Молодежный" поддерживают доводы апелляционной жалобы, считают обжалуемое определение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм процессуального права.

От Денисова А.П. поступил отзыв на апелляционную жалобу о том, что он поддерживает доводы апелляционной жалобы, считают обжалуемое определение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм процессуального права.

В судебном заседании представители Шишкиной Елены Евгеньевны, Шаталова Александра Васильевича и ООО "Торговый ряд "Молодежный" не возражали против удовлетворения заявленного ответчиком ходатайства об утверждении мирового соглашения.

Рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось.

В судебном заседании объявлялся перерыв.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители иных лиц не явились.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения иных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Суд, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав мнение представителей, считает решение суда первой инстанции подлежащим отмене по следующим основаниям.

Шишкина Елена Евгеньевна (далее - истец, Шишкина Е.Е.) обратилась в арбитражный суд с иском к Шаталову Александру Васильевичу (далее - ответчик-1, Шаталов А.В.) и Денисову Алексею Петровичу (далее - ответчик-2, Денисов А.П.), в котором просила:

- признать недействительным договор дарения от 12.01.2012, заключенный между Денисовым А.П. и Шаталовым А.В. в отношении доли в уставном капитале ООО "ТР "Молодежный" в размере 50 % уставного капитала, номинальной стоимостью 5000 руб., удостоверенный нотариусом нотариального округа г.Воронежа Шумским А.В. 12.01.2012, зарегистрированный в реестре за N 1-39;

- применить последствия недействительности указанного договора в виде изъятия у Шаталова А.В. и передачи ООО "ТР "Молодежный" доли в уставном капитале ООО "ТР "Молодежный" в размере 50 % уставного капитала общества, номинальной стоимостью 5000 руб., а также исключения из Единого государственного реестра юридических лиц сведений о принадлежности данной доли Шаталову А.В. с внесением в Единый государственный реестр юридических лиц записи о принадлежности данной доли ООО "ТР "Молодежный".

Стороны подписали и представили в суд области мировое соглашение, заключенное между Шишкиной Еленой Евгеньевной, (06.06.1960 г.р., зарегистрирована по адресу: г. Воронеж, ул. Сухумская, д. 1В), именуемой в дальнейшем "Истец", с одной стороны, и Шаталовым Александром Васильевичем, (22.10.1957 г.р., зарегистрирован по адресу: г. Воронеж, ул. Песчаная, д. 177) именуемым в дальнейшем "Ответчик-1" и Денисовым Алексеем Петровичем, (03.10.1986 г.р., зарегистрирован по адресу: г. Воронеж, ул. Олеко Дундича, д. 9, кв.65) именуемым в дальнейшем "Ответчик-2", с другой стороны, на следующих условиях:

"1. ПРЕДМЕТ СОГЛАШЕНИЯ.

1.1. Стороны заканчивают арбитражное дело N А14-15339/2014 по исковому заявлению Истца к Ответчикам о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества и применении последствий его недействительности, находящееся в производстве Арбитражного суда Воронежской области, на условиях, установленных настоящим соглашением.

2. УСЛОВИЯ СОГЛАШЕНИЯ.

Истец с момента подписания настоящего мирового соглашения полностью отказывается от заявленных исковых требований о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества и применении последствий его недействительности в рамках дела N А14-15339/2014.

Ответчик-1 в день подписания настоящего мирового соглашения подписывает заявление о выходе из Общества с ограниченной ответственностью "Торговый ряд Молодежный".

Ответчик-1 передает в собственность Общества с ограниченной ответственностью "Торговый ряд Молодежный", ИНН 3662098297, ОГРН 1053600213083 от 13.05.2005 г., юридический адрес:394088, г. Воронеж, ул. Вл. Невского, д. 2-а, долю в уставном капитале ООО "Торговый ряд Молодежный" в размере 50 % от уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 руб.

Ответчику-1 до подписания настоящего мирового соглашения компенсирована действительная стоимость доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Торговый ряд Молодежный" (ИНН 3662098297, ОГРН 1053600213083 от 13.05.2005 г., юридический адрес: 394088, г. Воронеж, ул. Вл. Невского, д. 2-а) в размере 5000 (пять тысяч) рублей.

Истцу с момента утверждения Арбитражным судом Воронежской области настоящего мирового соглашения из средств Федерального бюджета РФ возвращается государственная пошлина за подачу искового заявления, рассматриваемого в рамках дела N А14-15339/2014, в размере 2 000 (две тысячи) рублей 00 копеек. Все остальные судебные расходы по данному делу стороны несут самостоятельно.

3. ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ.

За невыполнение или ненадлежащее выполнение условий настоящего соглашения стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством РФ.

Настоящее соглашение вступает в силу с момента его утверждения судом.

Настоящее соглашение составлено в четырех экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному для сторон и арбитражного суда.

Содержание ст. ст. 139-142 АПК РФ сторонам разъяснены и понятны".

Суд области, отказывая в утверждении мирового соглашения, указал на то, что возникший спор, предметом которого является договор дарения доли в уставном капитале ООО "ТР "Молодежный", заключенный 12.01.2012 между Денисовым А.П. и Шаталовым А.В., фактически не разрешен, поскольку выход ответчика Шаталова А.В. из общества не разрешает настоящий спор по существу. Кроме того, принятие ответчиком Шаталовым А.В. на себя в соответствии с мировым соглашением обязанности сделать заявление о выходе из общества, также не является применением последствий недействительности сделки. При решении вопроса об утверждении мирового соглашения суд также учитывает то обстоятельство, что, согласно пояснениям сторон, выход ответчика Шаталова А.В. из числа участников общества, фактически состоялся. В этой связи, вопрос о необходимости поддержания заявленного иска и продолжения судебного разбирательства может быть решен истцом в самостоятельном порядке.

Учитывая изложенное, суд области пришёл к выводу, что представленное сторонами на утверждение суда мировое соглашение не может быть утверждено судом в данном случае, как не соответствующее требованиям закона (статьи 139, 140 АПК РФ).

Исследовав материалы дела, проанализировав условия мирового соглашения, заслушав мнение представителей, судебная коллегия приходит к следующему.

Мировое соглашение является разновидностью гражданско-правовой сделки, которая совершается лицами, связанными гражданским правоотношением, для защиты права и прекращения возникшего между ними спора.

Суть мирового соглашения состоит в окончании процесса путем мирного урегулирования спора, то есть достижения определенности в отношениях между сторонами на основе волеизъявления самих сторон.

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации предоставляет спорящим сторонам право завершить дело мировым соглашением на любой стадии арбитражного процесса или при исполнении судебного акта (ст. 49 и 139 Кодекса).

Согласно ч. 1 ст. 140 АПК РФ мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя.

В соответствии с ч. 3 ст. 139 АПК РФ мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (ч. 6 ст. 141 АПК РФ).

Частью 2 ст. 140 АПК РФ предусмотрено, что мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой.

Из анализа приведенных норм права следует, что условия мирового соглашения должны урегулировать спорную ситуацию, поэтому в нем должны содержаться условия, размер, сроки исполнения обязательств сторонами друг перед другом, а также должны быть оговорены только те обязательства, спор в отношении которых является предметом судебного разбирательства.

Как следует из представленного мирового соглашения, оно содержит согласованные сторонами сведения об условиях и о сроках исполнения обязательств. Подписав мировое соглашение, стороны выразили свою волю на исполнение указанных в нем обязательств.

Условия мирового соглашения, заключенного сторонами, изложены четко и определенно, каких-либо неясностей по поводу его содержания не усматривается.

Судебная коллегия принимает во внимание правовой подход, сформированный в Постановлении Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 г. N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", который полагает возможным применить по аналогии закона к спорным правоотношениям.

Ввиду того, что в основе мирового соглашения лежит гражданско-правовая сделка, к нему, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права, в том числе об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью (статьи 45 и 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах).

Однако поскольку с учетом положений пункта 2 статьи 166 ГК РФ суд не вправе признавать оспоримую сделку недействительной по своей инициативе, он не вправе отказать в утверждении мирового соглашения под предлогом нарушения законодательства о крупных сделках или сделках с заинтересованностью, за исключением случаев, когда имеет место очевидное злоупотребление, при котором может идти речь о ничтожности сделки (в частности на основании статей 10 и 168 ГК РФ).

Судам следует учитывать, что в случае заключения мирового соглашения с нарушением соответствующих правил одобрения участник общества, не принимавший участия в рассмотрении дела, где такое соглашение было заключено, вправе в силу пункта 1 части 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) предъявить требование о пересмотре судебного акта, утвердившего мировое соглашение, по вновь открывшимся обстоятельствам в порядке главы 37 АПК РФ. Удовлетворение указанного процессуального заявления участника возможно только в том случае, если суд удовлетворил бы заявление об оспаривании мирового соглашения как сделки.

Аналогичным образом происходит оспаривание признания иска и отказа от иска (часть 5 статьи 49 АПК РФ).

В рамках настоящего дела сторонами было представлено мировое соглашение. Суд, с учетом положений пункта 2 статьи 166 ГК РФ, не вправе признавать оспоримую сделку недействительной по своей инициативе, он не вправе отказать в утверждении мирового соглашения под предлогом нарушения законодательства, за исключением случаев, когда имеет место очевидное злоупотребление, при котором может идти речь о ничтожности сделки (в частности на основании статей 10 и 168 ГК РФ).

Судебная коллегия не усматривает в представленном мировом соглашении очевидного злоупотребления, при котором может идти речь о ничтожности сделки.

Исследовав материалы дела, обсудив условия мирового соглашения и проверив их соответствие закону, судебная коллегия приходит к выводу, что данное мировое соглашение заключено в интересах сторон, не противоречит законам, иным нормативным актам и не нарушает права и законные интересы других лиц, в связи с чем, подлежит утверждению.

Указанные обстоятельства являются основанием для прекращения производства по делу в силу ч. 2 ст. 150 АПК РФ и, следовательно, для отмены обжалуемого решения.

В силу ч. 4 ст. 110 АПК РФ при соглашении лиц, участвующих в деле, о распределении судебных расходов арбитражный суд относит на них судебные расходы в соответствии с этим соглашением.

В соответствии с п. 3 ч. 7 ст. 141 АПК РФ при утверждении мирового соглашения истцу и заявителю жалобы подлежит возвращению из федерального бюджета половина уплаченной государственной пошлины.

Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела 7 АПК РФ на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству лица, заключившего мировое соглашение (ч. 2 ст. 142 АПК РФ).

В соответствии с ч. 2 ст. 319 АПК РФ исполнительный лист на основании настоящего постановления выдается арбитражным судом первой инстанции.

Руководствуясь статьями 49, 139, 141, 150, 151, 266, 269, 271 АПК РФ, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Утвердить мировое соглашение, заключенное между Шишкиной Еленой Евгеньевной, (06.06.1960 г.р., зарегистрирована по адресу: г. Воронеж, ул. Сухумская, д. 1В), именуемой в дальнейшем "Истец", с одной стороны, и Шаталовым Александром Васильевичем, (22.10.1957 г.р., зарегистрирован по адресу: г. Воронеж, ул. Песчаная, д. 177) именуемым в дальнейшем "Ответчик-1" и Денисовым Алексеем Петровичем, (03.10.1986 г.р., зарегистрирован по адресу: г. Воронеж, ул. Олеко Дундича, д. 9, кв.65) именуемым в дальнейшем "Ответчик-2", с другой стороны, на следующих условиях:

"1. ПРЕДМЕТ СОГЛАШЕНИЯ.

1.1. Стороны заканчивают арбитражное дело N А14-15339/2014 по исковому заявлению Истца к Ответчикам о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества и применении последствий его недействительности, находящееся в производстве Арбитражного суда Воронежской области, на условиях, установленных настоящим соглашением.

2. УСЛОВИЯ СОГЛАШЕНИЯ.

Истец с момента подписания настоящего мирового соглашения полностью отказывается от заявленных исковых требований о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества и применении последствий его недействительности в рамках дела N А14-15339/2014.

Ответчик-1 в день подписания настоящего мирового соглашения подписывает заявление о выходе из Общества с ограниченной ответственностью "Торговый ряд Молодежный".

Ответчик-1 передает в собственность Общества с ограниченной ответственностью "Торговый ряд Молодежный", ИНН 3662098297, ОГРН 1053600213083 от 13.05.2005 г., юридический адрес:394088, г. Воронеж, ул. Вл. Невского, д. 2-а, долю в уставном капитале ООО "Торговый ряд Молодежный" в размере 50 % от уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 руб.

Ответчику-1 до подписания настоящего мирового соглашения компенсирована действительная стоимость доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Торговый ряд Молодежный" (ИНН 3662098297, ОГРН 1053600213083 от 13.05.2005 г., юридический адрес: 394088, г. Воронеж, ул. Вл. Невского, д. 2-а) в размере 5000 (пять тысяч) рублей.

Истцу с момента утверждения Арбитражным судом Воронежской области настоящего мирового соглашения из средств Федерального бюджета РФ возвращается государственная пошлина за подачу искового заявления, рассматриваемого в рамках дела N А14-15339/2014, в размере 2 000 (две тысячи) рублей 00 копеек. Все остальные судебные расходы по данному делу стороны несут самостоятельно.

3. ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ.

За невыполнение или ненадлежащее выполнение условий настоящего соглашения стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством РФ.

Настоящее соглашение вступает в силу с момента его утверждения судом.

Настоящее соглашение составлено в четырех экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному для сторон и арбитражного суда.

Содержание ст. ст. 139-142 АПК РФ сторонам разъяснены и понятны".

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 16.02.2015 года по делу N А14-15339/2014 отменить.

Производство по делу N А14-15339/2014 прекратить.

Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству лица, заключившего мировое соглашение.

Возвратить Шишкиной Елене Евгеньевне (06.06.1960 г.р., зарегистрирована по адресу: г. Воронеж, ул. Сухумская, д. 1В) из федерального бюджета 1000 рублей государственной пошлины, уплаченной за рассмотрение дела в суде первой инстанции.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Сурненков

Судьи

Е.В. Маховая Л.А. Колянчикова