Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 мая 2015 г. N 14АП-2121/15

г. Вологда

06 мая 2015 г.

Дело N А66-3448/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2015 года.

В полном объёме постановление изготовлено 06 мая 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Виноградова О.Н. и Писаревой О.Г.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Берая Т.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Пруписа Александра Львовича на решение Арбитражного суда Тверской области от 15 января 2015 года по делу N А66-3448/2014 (судья Нофал Л.В.),

установил:

Прупис Александр Львович (Москва) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "А-6" (место нахождения: 170008, г. Тверь, пр. Волоколамский, 15-2; ОГРН 1035000912946; ИНН 5003043749; далее -- ООО "А-6", Общество), Солянкину Александру Геннадьевичу (г. Видное Московской области), Чижову Алексею Алексеевичу (г. Ступино Московской области) и Наугольному Александру Александровичу (Москва) о признании незаконными решений участников Общества от 12.02.2011 и от 05.03.2012 и выплат долей в уставном капитале в связи с выходом из Общества Наугольного А.А., Солянкина А.Г., Чижова А.А., а также о взыскании с последних в пользу истца 2 502 500 руб.

Определением от 24.12.2013 указанное исковое заявление принято Арбитражным судом Московской области к производству (дело N А41-68130/2013).

Определением от 10.02.2014 Арбитражного суда Московской области возбужденное по указанному исковому заявлению дело N А41-68130/2013 было передано в Арбитражный суд Тверской области по правилам подсудности.

Определением от 25.03.2014 настоящее дело принято к производству Арбитражного суда Тверской области (дело N А66-3448/2014).

Решением суда от 15.01.2015 Прупису А.Л. отказано в удовлетворении исковых требований. С Пруписа А.Л. взыскано в пользу Солянкина А.Г., Чижова А.А., Наугольного А.А. по 20 000 руб. на каждого расходов на оплату услуг представителя.

Прупис А.Л. с решением суда не согласился, в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В апелляционной жалобе её податель ссылается на то, что факт выплаты действительной стоимости доли ответчика истцом доказан, ответчиком не оспорен; на то, что ответчики не опровергли доводы истца о том, что последний не подписывал оспариваемое решение Общества от 05.03.2012; на то, что взысканные судом судебные расходы не отвечают принципу разумности.

В отзывах Солянкин А.Г., Чижов А.А., Наугольный А.А. просили оставить обжалуемое решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили, в связи с этим жалобы рассмотрены без участия их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 226, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, запись о регистрации Общества в качестве юридического лица в Единый государственный реестр юридических лиц внесена Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 12 по Тверской области за основным государственным номером 103500091946.

Участниками Общества являлись Солянкин А.Г., Наугольный А.А., Прупис А.Л., Чижов А.А. с долей в уставном капитале 25% каждый. Адресом места нахождения Общества являлось: 109382, Москва, Люблинская улица, д. 72.

В соответствии с протоколом внеочередного собрания участников Общества от 18.01.2011 участники ООО "А-6" приняли решение об изменении адреса места нахождения Общества - 170008, г. Тверь, Волоколамский просп., д. 15, корп. 2.

Соответствующие изменения в отношении места нахождения Общества внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 19.02.2011 за государственным регистрационным номером 2116952027861.

Солянкин А.Г., Наугольный А.А., Чижов А.А. 05.05.2012 заявили о выходе из состава участников Общества.

Согласно протоколу участника Общества от 05.03.2012 единственным участником ООО "А-6" является Прупис А.Л.

Соответствующие изменения, связанные с внесением изменений в учредительные документы Общества, внесены в ЕГРЮЛ 19.03.2012 за государственным регистрационным номером 2116952120238.

Прупис А.Л., ссылаясь на то, что не подписывал протоколы собрания участников ООО "А-6" от 05.03.2012 и от 12.02.2011, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции счел их необоснованными.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом ввиду следующего.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Абзацем вторым пункта 2 статьи 14 Закона об ООО установлено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Как видно из материалов дела, Солянкин А.Г., Наугольный А.А., Чижов А.А. вышли из состава участников Общества, соответствующие изменения в деятельности Общества зарегистрированы в установленном порядке.

Действительная стоимость долей указанных лиц подлежит выплате им.

Истец требует признать незаконными произведенные выплаты долей Наугольному А.А., Солянкину А.Г., Чижову А.А.

Вместе с тем, как верно замечено судом первой инстанции, истец не представил доказательства выплаты вышедшим участникам Общества действительной стоимости их долей, а также доказательства того, что вышедшие участники Общества не вправе претендовать на выплату им стоимости долей.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Податель жалобы в обоснование свое позиции ссылается на нормы статьи 70 АПК РФ и на то, что ответчики не оспорили его заявление о выплате им стоимости долей.

Между тем податель жалобы допускает неверное толкование норм процессуального права.

Кроме того, из материалов дела видно, что ответчики опровергают факт выплаты Обществом стоимости их долей.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно оставил без удовлетворения требование истца о признании незаконными выплат долей в уставном капитале ответчикам и взыскании с них в пользу Пруписа А.Л. денежных средств.

В обоснование требования о признании решения участника Общества от 05.03.2012 недействительным истец указывает на то, что спорное решение не принимал и протокол от 05.03.2012 не подписывал. Подпись на решении считает поддельной.

Заявления о фальсификации доказательства в порядке статьи 161 АПК РФ Прупис А.Л. не заявлял, каких-либо иных доказательств, обосновывающих правомерность заявленного требования, не представил.

Истцом также заявлено требование о признании незаконным решения участников Общества от 12.02.2011.

Между тем материалы дела не содержат и истцом не представлены доказательства, свидетельствующие о проведении участниками Общества собрания 12.02.2011.

Решение участников Общества об изменении адреса местонахождения Общества было принято на внеочередном общем собрании участников Общества 18.01.2011 (протоколом N 9). На указанном собрании Прупис А.Л. присутствовал, достоверность своей подписи на протоколе не оспорил, о фальсификации также не заявил.

Исследовав и оценив в совокупности по правилам статей 65, 67, 68, 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства и исходя из выбранного истцом способа защиты принадлежащих ему прав, суд пришел к выводу о том, что истцом не доказана совокупность обстоятельств, необходимых для признания обжалуемых решений недействительными, поэтому в удовлетворении заявленных требований отказано правомерно.

Кроме того, суд первой инстанции указал на самостоятельное основание для отказа Прупису А.Л. в удовлетворении требований - пропуск срока исковой давности.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года. Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Согласно части 4 статьи 43 Закона об ООО заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Суд первой инстанции верно указал, что истец узнал о принятых оспариваемых решениях не позднее 16.10.2013, о чем свидетельствует жалоба Пруписа А.Л. в прокуратуру города Москвы.

Следовательно, на дату предъявления иска в Арбитражный суд города Москвы - 20.12.2013 (согласно штампу канцелярии суда на первом листе искового заявления) двухмесячный срок, предусмотренный статьей 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, истек.

В силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Солянкиным А.Г., Чижовым А.А. и Наугольным А.А. в рамках настоящего дела предъявлены истцу к возмещению судебные расходы по оплате услуг представителя в сумме по 20 000 руб. в пользу каждого.

Факт понесенных расходов на оплату услуг представителя подтвержден договорами на оказание юридических услуг от 01.05.2014 N 9/14, от 01.05.2014 N 8/14, от 01.05.2014 N 7/14 с дополнительными соглашениями, приходными кассовыми ордерами от 12.05.2014 N 773, от 12.05.2014 N 742, от 12.05.2014 N 756, заявлениями на перевод денежных средств с отметками банка об исполнении.

В силу статьи 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно статье 106 данного Кодекса к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, регламентировано статьей 110 АПК РФ. В силу части 1 данной статьи судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В пункте 3 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах" указано, что лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 N 454-О отражено, что обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя и тем самым - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации. Именно поэтому в части 2 статьи 110 АПК РФ речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле.

В нарушение статьи 65 АПК РФ доказательств чрезмерности расходов, связанных с оплатой услуг представителя, податель жалобы в материалы дела не представил, вследствие чего вывод суда первой инстанции о взыскании с Пруписа А.Л. судебных издержек в сумме по 20 000 руб. в пользу каждого ответчика является верным.

Довод подателя жалобы о несоразмерности взысканных судебных расходов со ссылкой на то, что дело не представляет сложности, отклоняется судом апелляционной инстанции как несостоятельный.

Вопреки доводам апелляционной жалобы Прупис А.Л. не представил своего мотивированного расчета стоимости услуг представителей ответчиков и не доказал чрезмерности понесенных судебных расходов.

На основании изложенного апелляционная инстанция считает, что судом первой инстанции правильно установлены обстоятельства дела, выводы суда им соответствуют. Нормы процессуального права применены верно. Оснований для отмены решения суда не имеется.

Поскольку податель жалобы освобожден от уплаты государственной пошлины, Прупису А.Л. следует вернуть государственную пошлину в размере 2000 руб.

Руководствуясь статьями 104, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 15 января 2015 года по делу N А66-3448/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Пруписа Александра Львовича - без удовлетворения.

Возвратить Прупису Александру Львовичу из федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру от 16.02.2015.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

О.Н. Виноградов О.Г. Писарева