Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 6 мая 2015 г. N 07АП-3159/15

г. Томск

6 мая 2015 г.

Дело N А27-18069/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 мая 2015 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующий Колупаева Л. А.

судьи: Марченко Н.В., Усанина Н.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Фаст Е.В.

при участии:

от истца: без участия (извещен);

от ответчика: без участия (извещены);

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "АС Система РАПС"

на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 16 февраля 2015 года

по делу N А27-18069/2014 (судья Е.А. Плискина)

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "АС Система РАПС", с. Барачаты, Крапивинский район, Кемеровская область (ОГРН 1124212000747, ИНН 4212034224)

к открытому акционерному обществу "Ваганово", Кемеровская область, Промышленновский район, с.Ваганово (ОГРН 1024202202452, ИНН 4240002697)

о взыскании 459 292 руб.

и по встречному исковому заявлению открытого акционерного общества "Ваганово", к обществу с ограниченной ответственностью "АС Система РАПС"

о взыскании 576 555 руб.(с учетом увеличения цены иска)

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "АС Система РАПС" (далее - истец, ООО "АС Система РАПС") обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявлением о взыскании с открытого акционерного общества "Ваганово" (далее - ответчик, ОАО "Ваганово) 459 292 руб. долга за жмых рапсовый, поставленный по универсальным передаточным документам N 60 от 12.07.2014, N 61 и N 62 от 15.07.2014, N 63 от 17.07. 2014, N 64 и N 65 от 23.07.2014 (т. 1 л.д. 25-30).

ОАО "Ваганово" предъявило встречный иск о взыскании с ООО "АС Система РАПС" 576555 руб. долга за поставленные маслосемена рапса по договору поставки N 11 от 07 июля 2014 года с учетом дополнительного соглашения N 1 от 07 июля 2014 года (в редакции ходатайства об увеличении исковых требований (т. 1 л.д. 120-122, 126).

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 16.02.2015 первоначальные исковые требования ООО "АС Система РАПС" удовлетворены в полном объеме, с ОАО "Ваганово" в пользу ООО "АС Система РАПС" взыскано 459 292 руб. долга. Встречные исковые требования удовлетворены в полном объеме, с ООО "АС Система РАПС" в пользу ОАО "Ваганово" взыскано 576 555 руб. долга, 14 531 руб. государственной пошлины. В результате зачета первоначальных и встречных требований суд взыскал с ООО "АС Система РАПС" в пользу ОАО "Ваганово" 117 263 руб. долга, 14 531 руб. расходов по уплате государственной пошлины, а также проценты за пользование чужими денежными средствами в случае неисполнения решения суда на взысканную сумму - 131 794 руб. по ставке рефинансирования Банка России, действующей на день принятия решения - 8,25% годовых, с момента вступления решения в законную силу до фактического его исполнения. Кроме этого, с ОАО "Ваганово" взыскано 12 186 руб. государственной пошлины по первоначальному иску в доход федерального бюджета.

Не согласившись с принятым по делу решением в части удовлетворения встречного иска, ООО "АС Система РАПС" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об отказе ОАО "Ваганово" в удовлетворении встречных исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "АС Система РАПС" указывает, что признание факта принятия семян рапса ООО "АС Система РАПС" в актах сверки по спорным поставкам в июле 2014 года (договор N 11 от 07.07.2014) осуществлялось не на основании товарно-транспортных накладных, как указано судом первой инстанции, а на основании товарных накладных; представленные в материалы дела товарные накладные N258 от 14.07.2014 и N255 от 16.07.2014 ввиду отсутствия печати и подписи уполномоченного лица от ООО "АС Система РАПС" не доказывают факт поставки и принятия спорного товара.

Более подробно доводы изложены в апелляционных жалобах.

ООО "Ваганово" в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит обжалуемое решение суда оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

В порядке части 1 статьи 266, части 1, 3 статьи 156 АПК РФ суд рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие представителей сторон.

С учетом положений части 5 статьи 268 АПК РФ, пункта 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 28.05.2009 N 36 "О применении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" проверка обжалуемого судебного акта в отсутствии соответствующих возражений сторон производится судом апелляционной инстанции в отношении требования ОАО "Ваганово" о взыскании с ООО "АС Система РАПС" 576555 руб. задолженности.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со статьей 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.

Судом первой инстанции установлено, что между ОАО "Ваганово" (поставщик) и ООО "АС Система РАПС" (покупатель) был подписан договор N 11 от 07.07.2014, в соответствии с условиями которого, поставщик обязался поставить, а покупатель принять и оплатить семена рапса; количество, сроки поставки, цена и порядок оплаты подлежали согласованию сторонами в дополнительном соглашении (пункты 1.1-1.5).

Условия договора поставки N 11 от 07.07.2014 аналогичны условиям заключенных ранее сторонами договоров поставки N 20 от 18.02.2013 (т. 1 л.д.40-42), N 3 от 06.03.2014 (т. 1 л.д.43-45).

Возникшие между сторонами в рамках договора N 11 от 07.07.2014 правоотношения являются обязательствами поставки, подлежащими регулированию главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

ООО "АС Система РАПС" (покупатель) направило в адрес ОАО "Ваганово" (поставщик) подписанный со своей стороны проект дополнительного соглашения N 1 к договору N 11 от 07.07.2014, согласно которому подлежали поставке маслосемян рапса в количестве 98,960 тонн, с указанием, что товар в количестве 38,280 тонн оплачивается по цене 9 500 руб. за тонну, в то время как 60,680 тонн - по 5 000 руб. за одну тонну, цена каждой партии устанавливается после заключения о качестве продукции, выданного лабораторией покупателя, оплата товара производится в течение трех дней после получения товара, жмыхом рапсовым.

В свою очередь, ОАО "Ваганово" не согласилось с определением цены в отношении 60,680 тонн семян, предложив весь товар приобретать по цене 9 500 руб. за тонну с оплатой по выбору поставщика - деньгами или жмыхом (т. 1 л. д. 118).

Ссылаясь на принятие ООО "АС Система РАПС" к оплате маслосемена рапса в количестве 38,28 тонн на общую сумму 363 660 руб. по цене 9500 руб. за тонну, поставленные по товарным накладным N 239 от 07.07.2014 на сумму 180 690 руб. и N 240 от 08.07.2014 на сумму 182 970 руб. и необоснованный отказ оплатить маслосемена рапса в количестве 60,68 тонн на общую сумму 576 555 руб. по цене 9500 руб. за тонну, поставленные по товарным накладным N 258 от 14.07.2014 на сумму 197030 руб. и N 255 от 16.07.2014 на сумму 379 525 руб. (акт сверки на 31.08.2014 - т. 1 л.д.46), ОАО "Ваганово" заявило встречный иск.

Удовлетворяя встречный иск, суд первой инстанции исходил из доказанности факта поставки маслосемян рапса ОАО "Ваганово" в адрес ООО "АС Система РАПС" в общем количестве 98,960 тонн, в том числе по товарным накладным N 258 от 14.07.2014 и N 255 от 16.07.2014, согласования в соответствии со статьями 506, 455, 465 ГК РФ условия дополнительного соглашения к договору N 11 от 07.07.2014 в части наименования и количества товара.

Рассмотрев материалы дела повторно в порядке главы 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции соглашается с правильностью выводов суда, отклоняя доводы апелляционной жалобы, исходит из следующих норм права и обстоятельств по делу.

В соответствии со статьями 8, 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

На основании пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор поставки является разновидностью договора купли-продажи, соответственно, положения статей 506 - 534 ГК РФ к общим положениям о купле-продаже подлежат применению в субсидиарном порядке.

Правила статьи 506 ГК РФ не устанавливают каких-либо требований к существенным условиям договора поставки, соответственно, в силу пункта 3 статьи 455 ГК РФ условия договора поставки товара считаются согласованными, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Таким образом, срок поставки товара законом не отнесен к существенным, поскольку в случае если стороны не оговорили период поставки товара, применяются правила статей 457 и 314 ГК РФ, так же как и цена товара не является существенным условием договора поставки, поскольку регулируется нормами статей 485, 424 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Правильно применив к спорным правоотношениям перечисленные нормы материального права, исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные в дело доказательства, в том числе договор N 11 от 07.07.2014, дополнительное соглашение N 1 к договору N 11 от 07.07.2014, товарные накладные N239 от 07.07.2014, N240 от 08.07.2014, N258 от 14.07.2014, N255 от 16.07.2014, товарно-транспортные накладные от 12.07.2014 (на 21600 кг), от 15.07.2014 (на 20500 кг и 21400 кг), путевые листы грузового автомобиля N 231916 от 12.07.2014, N 232350 и N 232358 от 15.07.2014, передаточные документы N 60 от 12.07.2014 (на 17310 кг), N 61 и N 62 от 15.07.2014 (на 18570 кг и 19340 кг), переписку сторон, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о доказанности ОАО "Ваганово" факта поставки товара (маслосемян рапса) ООО "АС Система РАПС" в общем количестве 98,960 тонн, в том числе по товарным накладным N258 от 14.07.2014 и N255 от 16.07.2014, и одновременно, о согласовании в соответствии со статьями 506, 455, 465 ГК РФ условия дополнительного соглашения к договору N11 от 07.07.2014 в части наименования и количества товара.

При этом судом первой инстанции установлено, что не согласившись с предложенной ценой и порядком оплаты, ОАО "Ваганово" подписало дополнительное соглашение с возражениями, товарные накладные в части поставок 60,680 тонн по цене 9500 руб. за тонну не переоформило.

Исходя из установленных по делу обстоятельств, суд первой инстанции, руководствуясь пунктами 1, 2, 3 статьи 485 ГК РФ, приняв во внимание, что о несоответствии качества рапса условиям договора ООО "АС Система РАПС" не заявило, документального обоснования цены 5 000 руб. за 60,680 тонн маслосемян рапса, указанную в дополнительном соглашении к договору N 11 от 07.07.2014 не обосновало, учитывая справку Управления сельского хозяйства Промышленновского муниципального района от 19.01.2015 N 009, согласно которой в июле 2014 года цена реализации 1 т зерна рапса в Промышленновском районе Кемеровской области, то есть по месту нахождения ОАО "Ваганово", составила 9 800 руб., информацию Кемеровостата от 21.01.2015 N 14-25/40 о средней цене семян рапса по Кемеровской области в июле 2014 года равной 11 200 руб. за тонну, с учетом пункта 1.4 договора N11 от 07.07.2014, предусматривающего включение в цену товара транспортных расходов, признал обоснованным требование ОАО "Ваганово" о взыскании с ответчика стоимости рапса из расчета 9 500 руб. за тонну (с учетом транспортных расходов и НДС), связи с чем правомерно удовлетворил встречные исковые требования в полном объеме.

Доводы о недоказанности факта поставки по товарным накладным N 258 от 14.07.2014 и N 255 от 16.07.2014 ввиду отсутствия печати и подписи уполномоченного лица от ООО "АС Система РАПС" опровергаются представленными в материалы дела доказательствами, подлежат отклонению.

Исходя из статьи 182 ГК РФ полномочия лица (представителя) на совершение сделки от имени другого лица (представляемого) могут основываться не только на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, но и явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

В материалы дела не представлено доказательств того, что лица, подписавшие спорные товарные накладные, не являются работниками ООО "АС Система РАПС". Сам факт выполнения подписи на счетах-фактурах работниками ООО "АС Система РАПС" последним не оспаривается.

ООО "АС Система РАПС" о фальсификации указанных доказательств в порядке статьи 161 АПК не заявляло, о проведении экспертизы не ходатайствовало.

Суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства в подтверждение факта поставки товара по спорным товарным накладным, и учитывая, в том числе, наличие аналогичным образом оформленных товарно-транспортных накладных как в рамках договора N 11 от 07.07.2014, так и по предыдущим поставкам, пришел к обоснованному выводу об отсутствии у ОАО "Ваганово" оснований сомневаться относительно наличия полномочий у лица, принимавшего товар, осуществлять его приемку на складе покупателя. Оснований для иных выводов у суда апелляционной инстанции не имеется.

Кроме этого, судом также учтено, что встречные поставки осуществлялись сторонами с использованием одного и того же транспорта, принадлежащего ОАО "Ваганово", подтверждены путевыми листами N 230820 от 07.07.2014, N 230974 от 08.07.2014, N231916 от 12.07.2014, NN 232350, 232358 от 15.07.2014, что также свидетельствуют о поставке товара по спорным товарным накладными.

Факт наличия поставок и задолженности по товарным накладным N 258 от 14.07.2014 и N 255 от 16.07.2014 подтвержден, в том числе двухсторонним актом сверки за период с июля по август 2014 года, подписанным со стороны ответчика директором ООО "АС Система РАПС", скрепленным печатью ответчиком по встречному иску.

При этом, по всем товарным накладным ОАО "Ваганово" к оплате предъявлен зачетный вес (нетто), который составил 98,960 тонн (38,28 т по признанным поставкам + 60,68 т по спорным поставкам), что соответствует заявленному в дополнительном соглашении от 07.07.2014 весе маслосемян рапса и указан в точном соответствии с массой нетто, предъявленной к оплате по товарным накладным ОАО "Ваганово" N 239 от 07.07.2014, N 240 от 08.07.2014, N 258 от 14.07.2014 и N 255 от 16.07.2014 (98,960 тонн).

Разногласий в части количества поставленного товара у сторон не возникло, ООО "АС Система РАПС" о недопоставке либо о поставке товара в ином количестве не заявляло.

Таким образом, факт поставки товара по спорным товарным накладным подтвержден совокупностью представленных в материалы дела доказательств и ООО "АС Система РАПС" не опровергнут.

Поскольку факт поставки товара ООО "АС Система РАПС" доказан, доказательств оплаты товара в полном объеме не представлено, суд первой инстанции правомерно удовлетворил встречный иск о взыскании в пользу ОАО "Ваганово" 576 555 руб. задолженности.

Судом первой инстанции фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных сторонами доказательств (статья 71 АПК РФ).

С учетом изложенного, приведенные в апелляционной жалобе доводы подлежат отклонению, поскольку выражают несогласие с выводами суда первой инстанции об оценке установленных обстоятельств, аналогичны доводам, которые рассмотрены и оценены арбитражным судом первой инстанции и не опровергают правильное применение судом первой инстанций норм материального права.

Кроме того, суд апелляционной инстанции исходит из того, что принцип состязательности заключается в том, что обязанность доказывания своих доводов и возражений лежит на каждом из лиц, участвующих в деле (статья 65 АПК РФ).

ООО "АС Система РАПС" в подтверждение своих доводов и, не соглашаясь с требованиями ОАО "Ваганово", должно было представлять доказательства, опровергающие требования последнего и подтверждающие его доводы. Однако такие доказательства в материалах дела отсутствуют.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Позиция ООО "АС Система РАПС", отказывающегося оплачивать переданный товар, заключающаяся в критической оценке представленных ОАО "Ваганово" документов, в отсутствие доказательств в обоснование возражений на встречный иск, не может быть признана судом апелляционной инстанции обоснованной и разумной.

ООО "АС Система РАПС" не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Таким образом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, не опровергают правильность выводов суда первой инстанции, сделанных по существу рассмотренного дела и основаны на неправильном толковании норм права, в связи с чем признаны несостоятельными и отклоняются по вышеизложенным основаниям.

Согласно пункту 1 части 3 статьи 132 АПК РФ встречный иск принимается арбитражным судом в случае, если встречное требование направлено к зачету первоначального требования.

В соответствии с абзацем вторым части 5 статьи 170 АПК РФ при полном или частичном удовлетворении первоначального и встречного исков в резолютивной части решения указывается денежная сумма, подлежащая взысканию в результате зачета.

Данная норма Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации непосредственно связана со статьей 410 ГК РФ, предусматривающей, что одним из оснований прекращения обязательств является зачет. При этом процессуальные действия по подаче встречного иска, основанные на одностороннем волеизъявлении, согласуются с гражданско-правовой природой зачета, для которого тоже достаточно заявления одной стороны.

Исходя из указанного, судом первой инстанции был правомерно произведен зачет первоначального и встречного исков.

Поскольку пункт 1 статьи 395 ГК РФ подлежит применению к любому денежному требованию, вытекающему из гражданских отношений, а также к судебным расходам, законодательством допускается начисление процентов на присужденную судом денежную сумму как последствие неисполнения судебного акта.

В пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 22 "О некоторых вопросах присуждения взыскателю денежных средств за неисполнение судебного акта" указано, что исходя из этого и с целью обеспечения своевременного исполнения судебного акта должником суд, удовлетворяя заявление о взыскании денежных средств, присуждает истцу проценты за пользование чужими денежными средствами на всю взыскиваемую сумму с момента вступления судебного акта в законную силу и до его фактического исполнения (далее - проценты на случай неисполнения судебного акта). При этом суд указывает в резолютивной части судебного акта на взыскание названных процентов по ставке рефинансирования Банка России, если стороны не представят достаточных доводов, обосновывающих увеличение ставки на определенный размер.

Судебные расходы обоснованно отнесены на основании статьи 110 АПК РФ, с учетом положений части 2 статьи 111 АПК РФ, при наличии факта недобросовестного поведения сторон, на каждую из сторон в размере понесенных ими расходов по уплате государственной пошлины.

С учетом этого, суд первой инстанции обоснованно взыскал с ООО "АС Система РАПС" в пользу ОАО "Ваганово" 117 263 руб. долга, 14 531 руб. расходов по уплате государственной пошлины, а также проценты за пользование чужими денежными средствами в случае неисполнения решения суда на взысканную сумму - 131 794 руб. по ставке рефинансирования Банка России, действующей на день принятия решения - 8,25% годовых, с момента вступления решения в законную силу до фактического его исполнения.

Апелляционная жалоба доводов в части взыскания процентов на случай неисполнения судебного акта, распределения судебных расходов, не содержит.

При таких обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 110, 156, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Кемеровской области от 16 февраля 2015 года по делу N А27-18069/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "АС Система РАПС" (ОГРН 1124212000747, ИНН 4212034224) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Л.А. Колупаева

Судьи

Н.В. Марченко Н.А. Усанина