Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 апреля 2015 г. N 18АП-3911/15

г. Челябинск

30 апреля 2015 г.

Дело N А07-25324/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 апреля 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Богдановской Г.Н.,

судей Карпачевой М.И., Пивоваровой Л.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Савчук А.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью с/х "Сатый" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.02.2015 по делу N А07-25324/2014 (судья Шагабутдинова З.Ф.).

В судебном заседании принял участие представитель государственного унитарного сельскохозяйственного предприятия "Башсельхозтехника" Республики Башкортостан - Падалко О.Н. (доверенность от 12.01.2015).

Государственное унитарное сельскохозяйственное предприятие "Башсельхозтехника" Республики Башкортостан (далее - ГУСП "Башсельхозтехника", сельскохозяйственное предприятие, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью с/х "Сатый" (далее - общество с/х "Сатый", общество, ответчик) о взыскании 319 534 руб. 64 коп. задолженности по сублизинговым платежам, 19 269 руб. 88 коп. пеней.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета спора привлечено открытое акционерное общество "Росагролизинг".

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.02.2015 (резолютивная часть от 24.02.2015) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

С указанным решением не согласилось общество с/х "Сатый" (далее также - податель апелляционной жалобы, апеллянт), в апелляционной жалобе просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Податель апелляционной жалобы полагает, что суд в нарушение разъяснений, изложенных в п. 3.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17) пришел к необоснованному выводу об отсутствии оснований в данном случае устанавливать размер встречных предоставлений сторон договора сублизинга. Ссылки суда на то, что истец фактически не производит финансирования ответчика и является финансовым посредником по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю считает необоснованными, поскольку суду надлежало применить положения п. 2 ст. 615 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), по смыслу которых правоотношения сторон в данном случае возникли между истцом и ответчиком из договора сублизинга, и именно истец получал от ответчика лизинговые платежи, а лизингодатель - открытое акционерное общество "Росагролизинг" какого-либо финансирования ответчику не предоставляло, каких-либо обязательств между ними не возникало. Для оценки правоотношений истца и ответчика суд не дал оценки условию абз. 3 п. 1.2. договора лизинга, из которого следует, что истец не является исключительно посредником в правоотношениях между истцом и ответчиком, а является самостоятельной стороной договора сублизинга, и действует с целью извлечения прибыли. Кроме того, лизингодатель не является лицом, обязанным по договору лизинга, правоотношений, основанных на иных правовых основаниях, предусмотренных нормой ст. 8 ГК РФ, между ним и ответчиком не имеется, что исключает возможность защиты прав сублизингополучателя путем предъявления требований непосредственно к лизингодателю. Указанные обстоятельства, по мнению апеллянта, свидетельствуют о возникновении у истца неосновательного обогащения.

Апеллянт ссылается на неправильное определение судом подлежащей взысканию неустойки до ноября 2014 года в силу прекращения договора сублизинга, что в силу п. 2 ст. 453 ГК РФ, п. 2 ст. 13 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о финансовой аренде (лизинге)) исключает возможность начисления договорной неустойки после прекращения договора.

Ссылается также на нарушение его процессуальных прав тем обстоятельством, истец не изложил ответчику заблаговременно свою правовую позицию относительно невозможности применения к рассматриваемым отношениям положений постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17, что лишило ответчика права заявить суду возражения.

Податель жалобы считает, что суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы на предмет оценки рыночной стоимости предмета лизинга - комбайна с учетом всех его комплектующих, и истцом, возражавшим против удовлетворения экспертизы, не представлено доказательств обоснованности выводов оценщика, осуществлявшего досудебную оценку рыночной стоимости объекта.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором указал, что решение суда является законным и обоснованным, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители ответчика и третьего лица не явились.

С учетом мнения представителя истца, и в соответствии со статьями 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

В суде апелляционной инстанции обществом с/х "Сатый" повторно заявлено ходатайство о проведении автотовароведческой экспертизы для определения рыночной стоимости зерноуборочного комбайна РСМ-142 Acros-530, заводской номер 002580, в комплекте с жаткой унифицированной 7 м заводской номер 3997, тележкой 142.29.00 для транспортировки жаток, комплектом переоборудования к жатке, платформой 081.08.01.000, подборщиком РСМ-10.08.07.000-02 заводской номер N 085555, навешанным измельчителем - разбрасывателем по состоянию на 02.07.2014, изложенное в апелляционной жалобе.

На основании ст.ст. 82, 268 АПК РФ апелляционный суд отказал в удовлетворении ходатайства (протокольное определение от 28.04.2015).

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 17.06.2009 между ГУСП "Башсельхозтехника" (сублизингодатель) и обществом с/х "Сатый" (сублизингополучатель) подписан договор финансовой субаренды (сублизинга) N 2009/АКМ-93, в соответствии с которым сублизингодатель предоставляет сублизингополучателю в сублизинг имущество в соответствии со спецификацией (приложение N 1), являющейся неотъемлемой частью настоящего договора, полученное ранее сублизингодателем в лизинг в соответствии с договором финансовой аренды (лизинга) и составленной на основании заявки сублизингополучателя, по согласованной с сублизингополучателем цене, за оговоренную плату на весь срок сублизинга (л.д. 25-29).

Согласно спецификации предметом сублизинга является зерноуборочный комбайн РСМ-142 Acros-530, заводской номер 002580, в количестве 1 ед., с жаткой унифицированной 7 м зав. номер 3997, в комплекте с жаткой унифицированной 7 м заводской номер 3997, тележкой 142.29.00 для транспортировки жаток, комплектом переоборудования к жатке, платформой 081.08.01.000, подборщиком РСМ-10.08.07.000-02 заводской номер N 085555, навешанным измельчителем - разбрасывателем, стоимостью 3 482 499,81 руб. (л.д. 30).

В силу п. 1.3 договора сублизинга предмет лизинга передается сублизингополучателю во владение и пользование на срок 120 месяцев.

Лизинговые платежи за весь период пользования предметом лизинга составляют 6 333 498,1 руб., в том числе НДС 959 682,65 руб. (п. 3.1 договора сублизинга).

Согласно п. 3.2 договора сублизинга лизинговые платежи по договору осуществляются сублизингополучателем в соответствии с графиком порядка расчетов и лизинговых платежей по договору сублизинга, указанным в приложении N 2 к договору сублизинга (л.д. 31).

Пунктом 8.3 договора сублизинга стороны определили, что за несвоевременную уплату денежных средств в сроки, установленные в приложении N 2 к договору сублизинга, сублизингодатель имеет право взыскать пени в размере 1/365 процентной ставки ЦБ РФ от суммы неисполненного обязательства за каждый календарный день просрочки.

По акту приема-передачи от 09.10.2009 предмет сублизинга был передан ответчику (л.д. 32).

В материалы дела представлен договор финансовой аренды (лизинга) от 01.04.2009 N 2009/АКМ-6967, на основании которого открытым акционерным обществом "Росагролизинг" ГУСП "Башсельхозтехника" предоставлен среди прочего имущества во временное владение и пользование на условиях лизинга зерноуборочный комбайн РСМ-142 Acros-530, переданный по договору финансовой субаренды (сублизинга) от 17.06.2009 N 2009/АКМ-93 ответчику (л.д. 33-44).

16.05.2014 истец направил ответчику уведомление от 15.05.2014 N 10-06/109 (л.д. 81, 82), в котором, указав на систематическое нарушение сублизингополучателем обязательств по внесению лизинговых платежей, наличие задолженности в сумме 648 998 руб. 97 коп., на основании п. 2 ст. 13, п. 3 ст. 11 Закона о финансовой аренде (лизинге), сообщил о расторжении договора финансовой субаренды (сублизинга) от 17.06.2009 N 2009/АКМ-93 и просил в срок до 26.05.2014 возвратить предмет лизинга.

Согласно акту изъятия лизинговой техники от 02.07.2014, подписанному сублизингодателем и сублизингополучателем, зерноуборочный комбайн РСМ-142 Acros-530 изъят ГУСП "Башсельхозтехника" (л.д. 84).

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств об оплате лизинговых платежей за период с 09.01.2014 по 09.04.2014, ГУСП "Башсельхозтехника" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что у ответчика имеется задолженность по лизинговым платежам по заключенному договору сублизинга. Судом отклонены доводы ответчика о необходимости определения сальдо конечных обязательств истца и ответчика друг перед другом с учетом изъятия предмета лизинга, поскольку правоотношения сторон возникли на основании договора сублизинга, и истец финансирования ответчика фактически не производил и являлся финансовым посредником по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю, ввиду чего соотнесение взаимных представлений сторон невозможно, поскольку такие взаимные предоставления у сторон отсутствуют.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы ответчика, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 10 Закона о финансовой аренде (лизинге) права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

На основании статьи 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

В силу п. 2 ст. 615 ГК РФ к договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированной в постановлении Президиума от 24.04.2012 N 16848/11, отношения по сублизингу связаны с субарендой лизингового имущества и подлежат регулированию общими положениями об аренде, предусмотренными параграфом первым главы 34 ГК РФ, с учетом особенности, установленной абзацем вторым пункта 1 статьи 8 Закона о финансовой аренде (лизинге).

Из материалов дела следует, что между ГУСП "Башсельхозтехника" (сублизингодатель) и обществом с/х "Сатый" (сублизингополучатель) оформлен договор финансовой субаренды (сублизинга) от 17.06.2009 N 2009/АКМ-93 (л.д. 25-29), в соответствии с которым ответчику в сублизинг на срок 120 месяцев передан зерноуборочный комбайн РСМ-142 Acros-530, заводской номер 002580, в количестве 1 ед., с жаткой унифицированной 7 м зав. номер 3997, в комплекте с жаткой унифицированной 7 м заводской номер 3997, тележкой 142.29.00 для транспортировки жаток, комплектом переоборудования к жатке, платформой 081.08.01.000, подборщиком РСМ-10.08.07.000-02 заводской номер N 085555, навешанным измельчителем - разбрасывателем, стоимостью 3 482 499,81 руб. (л.д. 30) за плату в соответствии с графиком порядка расчетов и лизинговых платежей по договору сублизинга, указанным в приложении N 2 к договору сублизинга (л.д. 31).

Действительность и заключенность договора финансовой субаренды (сублизинга) сторонами при рассмотрении дела в суде первой инстанции не оспаривались (ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ).

Обстоятельство заключенности договора от 17.06.2009 N 2009/АКМ-93 также установлено решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.10.2012 по делу N А07-14996/2012 по иску ГУСП "Башсельхозтехника" к обществу с/х "Сатый" о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору сублизинга.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции находит доказанным факт возникновения между истцом и ответчиком обязательственных отношений на основании договора финансовой субаренды (сублизинга) от 17.06.2009 N 2009/АКМ-93.

Согласно п. 1 ст. 614 ГК РФ, п. 5 ст. 15 Закона о финансовой аренде (лизинге) лизингополучатель обязан выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

В соответствии с п. 1 ст. 28 Закона о финансовой аренде (лизинге) под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

На основании п.п. 3.2, 4.1.1, 4.1.2 договора финансовой субаренды (сублизинга) от 17.06.2009 N 2009/АКМ-93 сублизингополучатель принял на себя обязательство уплачивать сублизингодателю лизинговые платежи в соответствии с графиком порядка расчетов и лизинговых платежей по договору сублизинга, указанным в приложении N 2 к договору.

В силу ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Истец, обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями, сослался на наличие у ответчика задолженности по лизинговым платежам в сумме 319 534 руб. 64 коп. (л.д. 5).

По правилам арбитражного судопроизводства каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ). Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (часть 1 статьи 66 АПК РФ). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 АПК РФ).

Поскольку бремя доказывания надлежащего исполнения обязательства по оплате лизинговых платежей в данном случае лежит на сублизингополучателе, однако таких доказательств обществом не представлено, суд первой инстанции обоснованно признал подлежащими удовлетворению требования истца в части взыскания основного долга.

Согласно ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу п. 1 ст. 330, ст. 331 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке.

В пункте 8.3 договора сублизинга стороны согласовали условие о неустойке.

Таким образом, письменная форма соглашения о неустойке соблюдена.

Учитывая, что ответчиком не было исполнено обязательство по своевременному внесению лизинговых платежей по договору финансовой субаренды (сублизинга) от 17.06.2009 N 2009/АКМ-93, суд первой инстанции правомерно взыскал с ответчика предусмотренные договором пени в заявленном предприятием размере.

Доводы подателя апелляционной жалобы о неправильном определении судом подлежащей взысканию неустойки до ноября 2014 года в силу прекращения договора сублизинга, что, по мнению ответчика, в силу п. 2 ст. 453 ГК РФ, п. 2 ст. 13 Закона о финансовой аренде (лизинге) исключает возможность начисления договорной неустойки после прекращения договора, являются необоснованными.

Пунктом 2 ст. 453 ГК РФ установлено, что при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

Вместе с тем указанные последствия, вызванные расторжением договора, наступают на будущее время и в силу общих норм обязательственного права (ст.ст. 307, 408 ГК РФ) не прекращают возникших ранее договорных обязательств должника, срок исполнения которых уже наступил. Поэтому кредитор вправе требовать с должника образовавшиеся до момента расторжения договора суммы основного долга и имущественных санкций в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением договора до фактического исполнения обязательства.

Аналогичные разъяснения содержатся в п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора", согласно которым, если к моменту расторжения договора, исполняемого по частям, имущественное предоставление одной стороны не было оплачено другой стороной, то взыскание задолженности осуществляется согласно условиям расторгнутого договора и положениям закона, регулирующим соответствующие обязательства. При этом сторона сохраняет право на взыскание долга на условиях, установленных договором или законом, регулирующим соответствующие договорные обязательства, а также право требовать взыскания неустойки по день фактического исполнения обязательства (п. 3 и 4 ст. 425 ГК РФ).

Арбитражный апелляционный суд также не может согласиться с доводами апеллянта о необходимости применения к спорным правоотношениям разъяснений, изложенных в постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17, с целью соотнесения взаимных предоставлений сторон по договору, совершенных до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой, поскольку из материалов дела не следует, что общество с/х "Сатый" в порядке ч. 1 ст. 4 АПК РФ обращалось в суд со встречными имущественными требованиями к ГУСП "Башсельхозтехника", ввиду чего установление сальдо встречных обязательств в данном случае не может быть признано юридически значимым обстоятельством.

В этой связи не подлежат оценке по существу доводы ответчика о самостоятельном статусе истца как лизингодателя по договору, заключенному с ответчиком, и необоснованности вывода суда об исключительно финансовом посредничестве, осуществляемом истцом во взаимоотношениях с ответчиком.

По тем же основаниям суд апелляционной инстанции отклоняет доводы апеллянта о наличии оснований для назначения экспертизы на предмет оценки рыночной стоимости комбайна.

Ввиду неотносимости вопроса применения к рассматриваемым отношениям положений постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 к существу спора суд также отклоняет доводы подателя жалобы о несвоевременном его ознакомления с правовой позицией истца по данному вопросу как не повлиявшие на выводы суда первой инстанции по существу решения.

При таких обстоятельствах, апелляционная коллегия приходит к выводу, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 АПК РФ, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Поскольку определением апелляционного суда от 30.03.2015 подателю жалобы была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, государственная пошлина по апелляционной жалобе в сумме 3 000 руб. подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.02.2015 по делу N А07-25324/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью с/х "Сатый" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью с/х "Сатый" в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Г.Н. Богдановская

Судьи

М.И. Карпачева Л.В. Пивоварова