Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2015 г. N 01АП-2080/15

г. Владимир

29 апреля 2015 г.

Дело N А79-4754/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 апреля 2015 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Казаковой Н.А., Тарасовой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Горбатовой М.Ф.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Техносоюзстрой", Комаровой Анны Ивановны на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 04.02.2015 по делу N А79-4754/2014, принятое судьёй Владимировой О.Е.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Техносоюзстрой", г.Чебоксары, Чувашская Республика (ОГРН 1032129010374, ИНН 2129051478), Комаровой Анны Ивановны, к Проездову Михаилу Ивановичу, при участии третьего лица - Беляковой Марины Валерьевны,

о взыскании 4 012 000 рублей,

В судебном заседании участвуют представители:

от истцов (заявителей) - общества с ограниченной ответственностью "Техносоюзстрой"- Силаев А.В. по доверенности от 19.08.2014 (сроком действия 1 год);

Комаровой Анны Ивановны - Михайлова Е.В. по доверенности от 19.01.2015 серия 21 АА номер 0592634 (сроком действия 3 года);

от ответчика - Проездова Михаила Ивановича - Климова Н.Ю. по доверенности от 06.09.2013 серия 21 АА номер 0375228 (сроком действия 3 года);

от третьего лица - Беляковой Марины Валерьевны - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещён надлежащим образом.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Общество с ограниченной ответственностью "Техносоюзстрой" (далее - ООО "Техносоюзстрой") обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Проездову Михаилу Ивановичу о взыскании 4 012 000 руб. убытков.

Заявленное требование основано на статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивировано необходимостью компенсации общест причиненных ответчиком убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена Белякова Марина Валерьевна.

Решением от 04.02.2015 иск отклонен.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Техносоюзстрой", Комарова Анна Ивановна обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, пояснением к ней, в которых просят решение отменить по части 3, 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушением норм процессуального права

Заявители не согласны с выводом суда о пропуске ими срока исковой давности для защиты нарушенных прав.

Считают, что судом неправомерно отклонено их ходатайство об отложении судебного разбирательства, тогда как они не могли участвовать в процессе по причине занятости их в суде апелляционной инстанции

Представители заявителей в судебном заседании поддержали апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представитель Проездова Михаила Ивановича в судебном заседании и в отзыве на апелляционную жалобу возразил против ее доводов, указал, что Комарова А.И. дала согласие на заключение договора купли-продажи квартиры с Беляковой М.В. 01.06.2007, следовательно общество считается уведомленным о заключении спорного договора также 01.06.2007.

Относительно нарушения норм процессуального права пояснил, что судебные заседания неоднократно откладывались по ходатайствам истцов судом для формирования ими своей правовой позиции.

Интересы истцов представляли четыре представителя и они могли обеспечить участие как в суде первой инстанции, так и в апелляционном суде. Просил оставить решение в силе.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие Беляковой Марины Валерьевны, надлежащим образом уведомленной о месте и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, общество с ограниченной ответственностью "Техносоюзстрой" создано в 2003 году, единственным участником общества является Комарова Анна Ивановна.

На основании решения единственного участника общества от 19.09.2003 N 1 Проездов Михаинл Иванович в период с 19.09.2003 по 15.07.2010 являлся директором ООО "Техносоюзстрой".

01.06.2007 между ООО "Техносоюзстрой" (продавец) и Беляковой М. В. (покупатель) был заключен договор N 06/07 купли-продажи квартиры, в соответствии с которым ООО "Техносоюзстрой" продало Беляковой М. В. квартиру, расположенную на втором этаже шестиэтажного кирпичного жилого дома (литер А, кв. N 20, согласно техническому паспорту, выданному МУП "БТИ и ПЖФ" 13.04.2007, инвентарный номер 27897-106841), находящуюся по адресу: г.Чебоксары, ул.Э.М.Юрьева. д.4, кв.N 20, общей площадью 100,30 кв.м по цене 1 861 200 рублей.

Полагая, что обществу причинены убытки в результате недобросовестных действий директора общества "Техносоюзстрой" Проездова М. И., выразившихся в заключении указанной сделки со своей супругой Беляковой М.В. по заниженной цене, без одобрения единственного участника общества Комаровой А.И., и в отсутствие доказательств произведенной оплаты по договору, истцы обратились в суд с настоящим иском.

В качестве убытков заявлены суммы 1 861 200 руб. - стоимость квартиры по договору купли-продажи, 2 150 800 руб. - разница между рыночной ценой квартиры и договорной стоимостью.

В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Согласно части 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Они несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу своими виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

В соответствии с пунктом 5 названной статьи с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Ответчик, возражая против иска, указал на пропуск истцами срока исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности по общему правилу начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Суд счел, что срок исковой давности в данном случае надлежит исчислять с момента, когда о нарушении должен был узнать контролирующий участник общества - Комарова А.И.

Данный вывод соответствует правовой позиции, изложенной в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 " О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", согласно которой при разрешении споров названной категории арбитражным судам следует учитывать, что участник юридического лица, обратившийся с иском о возмещении директором убытков, действует в интересах юридического лица.

В связи с этим не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что лицо, обратившееся с иском, на момент совершения директором действий (бездействия), повлекших для юридического лица убытки, или на момент непосредственного возникновения убытков не было участником юридического лица. Течение срока исковой давности по требованию такого участника применительно к статье 201 ГК РФ начинается со дня, когда о нарушении со стороны директора узнал или должен был узнать правопредшественник такого участника юридического лица.

В случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

В настоящем деле Комарова А.И. являлась учредителем общества с самого начала осуществления им хозяйственной деятельности.

В материалы дела представлено решение единственного учредителя ООО "Техносоюзстрой" Комаровой А.И. от 01.06.2007 N 2 о заключении договора купли-продажи названной квартиры с Беляковой М.В. (т.1 л.д. 73), подлинник указанного решения представлен в дело Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Чувашской республике.

Истцами не было заявлено о фальсификации указанного решения.

В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск негативных последствий несовершения ими процессуальных действий.

Де-юре Комарова А.И. является аффилированным лицом по отношению к Проездову М.И.( сестра и брат), де-факто аффилированность отсутствует, поскольку в спорных правоотношениях они являются противоборствующими сторонами, противостоящими друг другу.

Исковое заявление поступило в суд 17.06.2014, т.е. срок исковой давности истцами пропущен.

Поскольку в силу статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным и достаточным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске, требования истцов правомерно отклонены судом.

Решение является законным, обоснованным, принятым при полном, всестороннем, объективном исследовании доказательств по делу, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении вопроса о взыскании судебных расходов, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Все документы и обстоятельства рассматриваемого вопроса, на которые сослались податели жалобы, были предметом исследования и получили надлежащую правовую оценку судом в соответствии с действующим законодательством.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителей.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 04.02.2015 по делу N А79-4754/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Техносоюзстрой", Комаровой Анны Ивановны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Т.С. Родина

Судьи

Н.А.Казакова Т.И.Тарасова