Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 мая 2015 г. N 18АП-3968/15

г. Челябинск

12 мая 2015 г.

Дело N А07-17869/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 07 мая 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 мая 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Хоронеко М.Н.,

судей Серковой З.Н., Столяренко Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Алекберовой А.А., рассмотрев апелляционную жалобу Нутфулина Валиахмета Нурмухаметовича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.02.2015 по делу N А07-17869/2014 (судья Шагабутдинова З.Ф.)

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление Нутфулина Валиахмета Нурмухаметовича к Нутфулиной Ольге Геннадиевне, Нутфулину Вилю Нурмухаметовичу о признании недействительным договора об уступке доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "НТЦ Фабула Стройинвест" (ИНН/КПП 027606096/027401001) (далее - ООО "НТЦ Фабула Стройинвест", общество) от 24.03.2009, заключенного между Нутфулиной Ольгой Геннадиевной и Нутфулиным Вилем Нурмухаметовичем, применении последствий недействительности сделки - об обязании вернуть денежные средства по договору уступки доли в уставном капитале общества.

В ходе рассмотрения дела истец уточнил исковые требования, просил обязать Нутфулина Виля Нурмухаметовича вернуть Нутфулиной Ольге Геннадиевне долю в уставном капитале ООО "НТЦ Фабула Стройинвест", номинальной стоимостью 1 000 руб., в размере 10 % уставного капитала ООО "НТЦ Фабула Стройинвест", обязать Нутфулину Ольгу Геннадиевну вернуть Нутфулину Вилю Нурмухаметовичу денежные средства, уплаченные по договору уступки доли в уставном капитале общества от 24.03.2009, обязать общество с ограниченной ответственностью "Транспродукт" (далее -ООО "Транспродукт") вернуть Нутфулиной Ольге Геннадиевне долю в уставном капитале ООО "НТЦ Фабула Стройинвест", номинальной стоимостью 3 000 руб., в размере 30 % уставного капитала ООО "НТЦ Фабула Стройинвест".

Определением от 25.09.2014 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "НТЦ Фабула Стройинвест", Стульникова Юрий Георгиевича, ООО "Транспродукт" (л.д.52-53).

Определением от 12.11.2014 ООО "Транспродукт" привлечено к участию в деле в качестве соответчика (л.д.91-92).

Решением от 24.02.2015 в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, Нутфулин Валиахмет Нурмухаметович (далее также податель апелляционной жалобы) обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и удовлетворить исковые требования.

По мнению подателя апелляционной жалобы, суд не применил закон, подлежащий применению, а именно: статьи 33, 34 Семейного кодекса Российской Федерации, регулирующие режим совместной собственности супругов. Так, в соответствии с частью 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга. Поскольку истец своего согласия на совершение сделки не давал и о ее совершении узнал 19.08.2014, в обществе истец не работал, а стороны сделки не поставили истца в известность о ее совершении, вывод суда о том, что истцу было известно о совершении сделки с момента ее исполнения является необоснованным. Наличие родственных взаимоотношений между сторонами спора не освобождает суд от необходимости приводить допустимые и относимые доказательства с обоснование своих выводов. Ответчики (Нутфулин В.Н. и Нутфулина О.Г.) иск признали и сообщили суду, что в известность истца о данной сделке не ставили. В соответствии с частью 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации для совершения одним из супругов сделки, требующей регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариальное удостоверенное согласие другого супруга, которое не было получено, соответственно, истец вправе в течение одного года со дня, когда он узнал о совершении сделки, ее оспорить.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представителей не направили. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО "НТЦ Фабула Стройинвест" зарегистрировано 31.12.2002, учредителем общества являлась Нутфулина Ольга Геннадиевна. На момент государственной регистрации общества за счет ее вклада образовался уставный капитал в размере 8860 руб., что составило 100%.

24.03.2009 Нутфуллина О.Г., являясь единственным участником общества, приняла решение N 09 об увеличении размера уставного капитала общества до 10000 руб. и во исполнение решения участника от 24.03.2009 Нутфуллина О.Г. внесла дополнительно денежный вклад в сумме 1140 руб. приходным кассовым ордером N 2109 от 24.03.2009 в кассу Общества.

Решением N 10 от 24.03.2009 Нутфуллина О.Г. утвердила внесение дополнительного вклада участника общества, связанного с увеличением размера уставного каптала общества в размере 10000 руб., и заключила договор об уступке доли уставного капитала общества в размере 40% с гражданином Нутфулиным Вилем Нурмухаметовичем (л.д. 57-58).

Согласно условиям договора об уступке доли в уставном капитале общества от 24.03.2009, участник передает, а приобретатель принимает принадлежащую участнику долю в уставном капитале ООО "НТЦ Фабула Стройинвест" в размере 40% номинальной стоимостью 4000 руб. Доля считается переданной с момента подписания договора.

В дальнейшем Нутфуллина Ольга Геннадьевна обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к участнику ООО "НТЦ Фабула Стройинвест" Нутфуллину Вилю Нурмухаметовичу, при участии Межрайонной ИФНС России N 39 по Республике Башкортостан, о признании недействительным договора уступки доли в уставном капитале общества от 24.03.2009, регистрации изменений в учредительных документах ООО "НТЦ Фабула Стройинвест".

Решением от 20.03.2012 по делу N А07-20566/2011 в удовлетворении исковых требований отказано. Суд сделал вывод о том, что договор уступки доли от 24.03.2009 заключен с соблюдением требований действовавшего на тот момент законодательства (статьи 153, 160 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С настоящим иском обратился супруг Нафтуллиной О.Г, ссылаясь на то обстоятельство, что отчуждение доли произошло без его согласия.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходил из того, что Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", действующий на момент совершения сделки, не предусматривал нотариального удостоверения сделки по отчуждению доли участником общества, соответственно, нотариально удостоверенное согласие супруга на совершение указанной сделки не требовалось. Кроме того, ООО "Транспродукт" заявило о пропуске срока исковой давности, который истцом пропущен.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

Как следует из редакции статьи 21 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее также Закон об ООО), действующей на момент совершения спорной сделки (24.03.2009):

- участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества; согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (пункт 1);

- продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества (пункт 2);

- Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие общества или остальных участников общества на уступку доли (части доли) участника общества третьим лицам иным образом, чем продажа (пункт 5);

- уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества; несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность (пункт 6).

Согласно статье 35 Семейного кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки:

- владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов (пункт 1);

- при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга; сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки (пункт 2).

Для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки (пункт 3).

Законом об ООО и Уставом общества не предусмотрено нотариальное удостоверение договоров на отчуждение доли участника общества.

Внесение сведений в Единый государственный реестр юридических лиц об участниках общества не является системой государственной регистрации сделок по уступке прав на доли в обществе.

В этой связи довод истца о необходимости получения нотариального согласия супруга на совершение сделки является ошибочным.

Кроме того, учитывая наличие родственных отношений между истцом и Нутфулиным Вилем Нурмухаметович (ответчик), последний не мог не знать о наличии или отсутствии согласия супруга истца на совершение сделки.

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

На злоупотребление правом со стороны истца ссылался ответчик - ООО "Транспродукт" в суде первой инстанции (л.д.40).

Судом апелляционной инстанции установлено, что Нутфуллина Ольга Геннадьевна (продавец доли и супруга истца, ответчик), Нутфуллин Виль Нурмухаметович (приобретатель доли и брат истца, ответчик) и истец являлись на момент совершении сделки заинтересованными лицами, соответственно знали и должны были знать о наличии или отсутствии согласия супруга на совершение сделки.

Поскольку воля сторон была направлена на сохранение сделки, о чем должен был знать истец, суд отказывает истцу в защите принадлежащих ему прав.

Письменные пояснения ответчика Нутфуллина Виля Нурмухаметовича о том, что истец письменного и устного согласия на заключение сделки не давал (л.д.59), не принимаются судом, поскольку данные пояснения даны заинтересованным по отношению к истцу лицом, а также с учетом положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, ООО "Транспродукт" заявил о пропуске срока исковой давности.

В силу статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Для отдельных видов требований устанавливаются специальные сроки исковой давности.

Согласно статье 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно статье 35 Семейного кодекса Российской Федерации сделка супруга может быть оспорена в суде в течение года, когда супруг узнал или мог узнать о нарушении своего права.

С момента совершения сделки и до обращения в Арбитражный суд Республики Башкортостан с настоящим иском (26.08.2014.) прошло более пяти лет.

Учитывая наличие иных судебных споров по делам N А07-20566/2011, А07-19970/2011, в которых участвовала супруга истца, а также то, что истец является родным братом ответчика -Нутфулина Виля Нурмухаметовича, кроме того, истец и ответчица находятся в браке (л.д.26) и проживают совместно, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что истец знал о сделке с момента ее исполнения.

Следовательно, истцом пропущен срок исковой давности.

В силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.

При указанных обстоятельствах судом первой инстанции верно применены нормы материального и процессуального права, оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы возлагаются на истца в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.02.2015 по делу N А07-17869/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Нутфулина Валиахмета Нурмухаметовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Председательствующий судья

М.Н. Хоронеко

Судьи

Г.М. Столяренко З.Н. Серкова