Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 14 мая 2015 г. N 02АП-1675/15

г. Киров

14 мая 2015 г.

Дело N А28-11022/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 мая 2015 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Тетервака А.В.,

судей Поляшовой Т.М., Савельева А.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Богатырёвой Н.Н.,

при участии в судебном заседании представителя истца -Дудоладова Р.В., доверенность от 10.11.2014,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МОНОЛИТ"

на решение Арбитражного суда Кировской области от 15.01.2015 по делу N А28-11022/2014, принятое судом в составе судьи Вычугжанина Р.А.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "МОНОЛИТ" (ОГРН 1134345010315; ИНН 4345356358)

к обществу с ограниченной ответственностью "Кировская материально-техническая организация" (ОГРН 1034316537925; ИНН 4345039567)

третьи лица: открытое акционерное общество "Нововятский лыжный комбинат" (ОГРН 1024301319756), общество с ограниченной ответственностью "ВяткаЛесПром" (ОГРН 1084345139108, общество с ограниченной ответственностью "ЛЭП" (ОГРН 094345020582)

о взыскании денежных средств,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "МОНОЛИТ" (далее - истец, заявитель, ООО "МОНОЛИТ") обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Кировская материально-техническая организация" (далее - ответчик, должник, Организация) о взыскании 50 000 000 рублей задолженности по оплате стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Песковский лесной комплекс" по договору от 22.03.2011 на основании договора уступки прав требования от 04.06.2014.

Определением суда от 12.11.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Нововятский лыжный комбинат" (далее - Комбинат, ОАО "НЛК"), общество с ограниченной ответственностью "ВяткаЛесПром" (далее - ООО "ВяткаЛесПром"), общество с ограниченной ответственностью "ЛЭП" (далее - ООО "ЛЭП").

Решением Арбитражного суда Кировской области от 15.01.2015 в удовлетворении исковых требований отказано. Суд мотивировал решение несоблюдением нотариальной формы заключения договора уступки от 04.06.2014.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и вынести новое решение об удовлетворении исковых требований ООО "Монолит".

По мнению заявителя, судом первой инстанции при вынесении решения неправильно применены нормы материального и процессуального права, действующее законодательство не предусматривает нотариальную форму заключения договора уступки права требования. Ссылается на определение Арбитражного суда Кировской области от 11.08.2014 по делу N А28-15976/2013-245, которым признано обоснованным требование ОАО "НЛК" в сумме 67 194 144 руб. 78 коп. и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ВяткаЛесПром". При этом в сумму требований ОАО "НЛК" включена сумма по договору уступки прав требования от 06.12.2011, который заключен в простой письменной форме.

Заявитель указывает, что в ответе должника от 08.08.2014 на претензию истца от 07.07.2014 задолженность в сумме 50 000 000 руб. признана ответчиком, что является по смыслу части 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) признанием иска ответчиком и основанием для удовлетворения требований в полном объеме.

ООО "Кировская МТО" в отзыве на апелляционную жалобу указало, что долг не погашен из-за отсутствия денежных средств; заявлены ходатайства о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя и о снижении размера государственной пошлины.

Третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Кировской области проверены Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266 и 268 АПК РФ. При этом арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность названного решения в рамках заявленных доводов.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции сторон настоящего спора, арбитражный суд апелляционной инстанции пришёл к следующим выводам.

22 марта 2011 года между ОАО "НЛК" (продавцом) и ООО "Кировская материально-техническая организация" (покупателем) был заключён договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Песковский ЛК" (ОГРН: 1094322000673) в размере 100 (сто) % за 50 000 000 руб. 00 коп (далее - договор от 22.03.2011, спорный договор).

Оплата доли осуществляется после подписания договора путём перечисления денежных средств на расчётный счёт продавца не позднее 31.12.2012 года (пункт 3 договора).

В соответствии с требованиями пункта 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ) договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Песковский ЛК" удостоверен в нотариальном порядке 22.03.2011 (зарегистрирован в реестре за N 1-699).

06.12.2011 между ОАО "НЛК" (цедент) и ООО "ВяткаЛесПром" (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) N 256 (далее - договор от 06.12.2011), по которому цедент передал, а цессионарий принял право требования цедента с должника задолженности по состоянию на 01.12.2011 в размере 50 000 000,00 руб. по договору купли-продажи доли ООО "Песковский лесной комплекс" от 22.03.2011, зарегистрированному в реестре за N 1-699.

08.11.2013 между ООО "ВяткаЛесПром" (цедент) и ООО "ЛЭП" (цессионарий) заключен договор уступки прав требования б/н (далее - договор от 08.11.2013), по которому цедент передал, а цессионарий принял право требования цедента с должника задолженности в размере 50 000 000,00 руб. по договору от 22.03.2011, зарегистрированному в реестре за N 1-699, право требования по которому перешло к цеденту по договору от 06.12.2011.

04.06.2014 между ООО "ЛЭП" (цедент) и ООО "МОНОЛИТ" (цессионарий) заключен договор уступки прав требования б/н (далее - договор от 04.06.2014), по которому цедент передал, а цессионарий принял право требования цедента с должника задолженности в размере 50 000 000,00 руб. по договору от 22.03.2011, зарегистрированному в реестре за N 1-699, право требования по которому перешло к цеденту по договору от 06.12.2011 и по договору от 08.11.2013.

Должник уведомлён о заключении указанных договоров.

07.07.2014 истцом в адрес должника направлена претензия с требованием оплаты задолженности в срок до 08.08.2014.

Ответом от 08.08.2014 должник указывает на тяжелое финансовое состояние, препятствующее исполнению обязательств в установленный кредитором срок.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "МОНОЛИТ" с иском по настоящему делу.

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению за исключением прямо предусмотренных Законом случаев, а несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Пунктом 12 статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ предусмотрено, что доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

На момент заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Песковский ЛК" от 22.03.2011 отчуждаемая ООО "НЛК" доля в уставном капитале ООО "Песковский ЛК" принадлежала продавцу на праве собственности на основании решения N 1 единственного учредителя об учреждении Общества с ограниченной ответственностью "Песковский лесной комплекс" от 23 октября 2009 года (пункт 2 договора).

Покупателю предоставлена отсрочка оплаты до 31.12.2012 (пункт 3 договора).

Переход права собственности удостоверен сторонами сделки в нотариальном порядке со ссылкой на пункт 12 статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ (пункт 8 договора).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

В силу части 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В части 1 статьи 389 ГК РФ установлено, что уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Таким образом, надлежащей формой для договора уступки права требования по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества является нотариальная форма сделки.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается заключение договоров уступки права требования от 06.12.2011, от 08.11.2013, от 04.06.2014 в простой письменной форме.

Следовательно, правомерным является вывод суда о недействительности указанных обязательств ввиду несоблюдения формы сделки и отсутствии юридических последствий заключения указанных сделок, в том числе права требования истца к ответчику об уплате стоимости доли в размере 50 000 000 руб.

Ссылка заявителя жалобы на определение Арбитражного суда Кировской области от 11.08.2014 по делу N А28-15976/2013-245 о включении требования ОАО "НЛК" в реестр требований кредиторов ООО "ВяткаЛесПром" отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку предмет и основание требований в рамках дела N А28-15976/2013-245 и настоящего дела различны.

Довод заявителя жалобы о признании ответчиком исковых требований в размере 50 000 000 руб. и не отражение данного факта в обжалуемом решении не является основанием для удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии с положениями статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону. В этом случае суд рассматривает делу по существу.

Выводы суда, послужившие основанием для отказа в удовлетворении исковых требований, истцом не опровергнуты.

Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не имеют правового значения для разрешения настоящего спора, в связи с чем отклоняются судом апелляционной инстанции.

Доводы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако, они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не могут служить основанием для отмены решения.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кировской области от 15.01.2015 по делу N А28-11022/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МОНОЛИТ" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Председательствующий

А.В. Тетервак

Судьи

Т.М. Поляшова А.Б. Савельев