Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 14 мая 2015 г. N 06АП-1336/15

г. Хабаровск

14 мая 2015 г.

А16-975/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 06 мая 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 мая 2015 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Козловой Т.Д.

судей Михайловой А.И., Шевц А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Степаненко Т.В.

при участии в заседании:

от Закурдаева А.Н.: Духовный В.Л., представитель, доверенность от 15.10.2012 N 27АА04695294;

от ИФНС по г.Биробиджану ЕАО: Сахно Т.Н., представитель, доверенность от 13.03.2015 N 02/01044; Кравец Л.А., представитель, доверенность от 12.01.2015 N 02/00030;

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Соколова Павла Викторовича, Стародумова Сергея Александровича

на решение от 28.01.2015

по делу N А16-975/2012

Арбитражного суда Еврейской автономной области

принятое судьей Яниной С.В.

по иску Закурдаева Антона Николаевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Спектр", Сыскову Олегу Валентиновичу, Соколову Павлу Викторовичу, Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Биробиджану Еврейской автономной области, Стародумову Сергею Александровичу

о признании сделки купли-продажи доли в уставном капитале недействительной, признании недействительным увеличения уставного капитала ООО "Спектр", о восстановлении в правах в доле уставного капитала ООО "Спектр", обязании ИФНС России по г.Биробиджану ЕАО внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ

встречному иску Соколова Павла Викторовича

к Закурдаеву Антону Николаевичу, обществу с ограниченной ответственностью "Спектр"

о признании сделки - договора купли-продажи доли в уставном капитале от 26.02.2010 действительной

УСТАНОВИЛ:

Закурдаев Антон Николаевич обратился в Арбитражный суд Еврейской автономной области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Спектр" (ОГРН 1062721086636 ИНН 2721137622, далее - ООО "Спектр", Общество), Сыскову Олегу Валентиновичу, ИФНС России по г.Биробиджану ЕАО о признании протокола общего собрания ООО "Спектр" от 26.02.2010 недействительным; признании сделки купли-продажи доли в уставном капитале Соколовым Павлом Викторовичем Сыскову О.В. недействительной; признании недействительным увеличения уставного капитала ООО "Спектр" с 11 000 руб. до 312 000 руб.; восстановлении истца в правах на 100 % в доле уставного капитала ООО "Спектр"; признании недействительными следующих записей в ЕГРЮЛ ООО "Спектр":

- запись за государственным регистрационным номером 2102721033722 (вхождение Соколова П.В. в ООО "Спектр" на 1 000 руб.);

- запись за государственным номером 2102721033776 (внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы);

- запись за государственным регистрационным номером 2102721040915 (внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы);

- запись за государственным регистрационным номером 2102721047340 (распределение доли Закурдаева А.Н. к ООО "Спектр", изменение юридического адреса на г.Киров);

- запись за государственным регистрационным номером N 2102721047340 (распределение доли от ООО "Спектр" к Соколову П.В.);

- записи за государственным регистрационным номером N 2114345084490 (назначение директором Киршова Д.П.);

- записи за государственным регистрационным номером N 2117901014713 (продажа Соколовым П.В. доли в размере 12 000 руб. Сыскову О.В.);

- записи за государственным регистрационным номером N 2127901013018 (увеличение уставного капитала до 312 000 руб.), с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 АПК РФ.

Определением суда от 26.09.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Соколов Павел Викторович.

Решением суда от 14.12.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 20.03.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением от 22.07.2013 Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа решение от 14.12.2012, постановление апелляционного суда от 20.03.2013 отменил, дело направил на новое рассмотрение в Арбитражный суд Еврейской автономной области.

При новом рассмотрении дела Закурдаев А.Н. в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил ранее поданный иск, просил:

- признать недействительной сделку купли-продажи доли в уставном капитале между Соколовым П.В. и Сысковым О.В.;

- признать недействительным увеличение уставного капитала ООО "Спектр" с 12 000 руб. до 312 000 руб.;

- восстановить Закурдаева А.Н. в правах в доле уставного капитала ООО "Спектр" в размере 91,6666%;

- признать недействительными записи в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО "Спектр": за государственным регистрационным номером 2102721033722 (вхождение Соколова П.В. в ООО "Спектр"); за государственным регистрационным номером 2102721033776 (внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы); за государственным регистрационным номером 2102721040915 (внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы); за государственным регистрационным номером 2102721047350 (распределение доли Закурдаева А.Н. к ООО "Спектр", изменение юридического адреса на г.Киров); за государственным регистрационным номером 2102721047340 (распределение доли от ООО "Спектр" к Соколову П.В.); за государственным регистрационным номером 2114345084490 (назначение директором Киршова); за государственным регистрационным номером 2117901014713 (продажа Соколовым П.В. доли в уставном капитале в размере 12 000 руб. Сыскову О.В.); за государственным регистрационным номером 2127901013018 (увеличение уставного капитала до 312 000 руб.);

- обязании ИФНС России по г. Биробиджану внести в ЕГРЮЛ изменения.

Требование о признании протокола общего собрания ООО "Спектр" от 26.02.2010 недействительным просил исключить.

Определением от 23.10.2013 Соколов П.В. привлечен к участию в деле в качестве ответчика.

Соколовым П.В. заявлен встречный иск к Закурдаеву А.Н. и ООО "Спектр" о признании сделки - договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Спектр" от 26.02.2010 действительной.

Решением суда от 19.02.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 19.06.2014 иск Закурдаева А.Н. удовлетворен. В удовлетворении встречных требований отказано.

Не согласившись с решением от 19.02.2014 и постановлением от 19.06.2014, Соколов П.В. и лицо, не участвующее в деле - Стародумов С.А., обратились с кассационными жалобами. В обоснование жалоб заявителями приведены доводы о неправильном применении судами норм материального права и нарушении норм процессуального права - разрешение спора в отсутствие не привлеченного к участию в деле Стародумова С.А., являющегося на момент рассмотрения судом настоящего спора, единственным участником ООО "Спектр".

В связи с чем, постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 07.10.2014 решение суда от 19.02.2014 и постановление апелляционной инстанции от 19.06.2014 отменены, дело направлено на новое рассмотрение для решения вопроса о привлечении Стародумова С.А. к участию в деле и определения его процессуального статуса.

При новом рассмотрении, определением от 21.10.2014 Стародумов С.А. привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В порядке статьи 49 АПК РФ Закурдаев А.Н. уточнил заявленные требования в части признания недействительными записи в ЕГРЮЛ. С учетом уточнения окончательные требования Закурдаева А.Н. следующие:

- признать недействительной сделку купли-продажи доли между Соколовым П.В. и Сысковым О.В., совершенную 10.06.2011;

- признать недействительным увеличение уставного капитала с 12 000 руб. до 312 000 руб.;

- признать недействительной сделку купли-продажи доли между Сысковым О.В. и Стародумовым С.А. от 22.01.2014;

- восстановить Закурдаева А.Н. в правах на долю уставного капитала ООО "Спектр" в размере 11 000 руб.

- признать недействительными записи в ЕГРЮЛ от 04.03.2010 за номером 2102721033732: 1) увеличение уставного капитала, 2) изменение Устава (Закурдаев А.Н. - 11/12; Соколов П.В. - 1/12);

- записи за государственным регистрационным номером 2102721033776: Закурдаев А.Н. - 11/12, Соколов П.В. - 1/12; директором назначен Соколов П.В.;

- записи за государственным регистрационным номером 2102721040904: заявление о выходе Закурдаева А.Н. из состава учредителей;

- записи за государственным регистрационным номером 2102721040915: доля Закурдаева А.Н. зарегистрирована за обществом;

- записи за государственным регистрационным номером 2102721047340: доля общества - 11/12, доля Соколова П.В. - 1/12;

- записи за государственным регистрационным номером 2102721047350: распределение доли Закурдаева А.Н. к ООО "Спектр", изменение юридического адреса на г. Киров;

- записи за государственным регистрационным номером 2114345084490: назначение директором Киршова Д.П.;

- записи за государственным регистрационным номером 2117901014230: внесение изменений в сведения о юридическом лице - утверждение Соколова П.В. единственным участником ООО "Спектр";

- записи за государственным регистрационным номером 2117901014713: продажа доли в размере 12 000 руб. Сыскову О.В.;

- записи за государственным регистрационным номером 2127901013018: увеличение уставного капитала до 312 000 руб.;

- записи за государственным регистрационным номером 2127901013029: признание Сыскова О.В. единственным участником, уставный капитал - 312 000 руб.;

- записи за государственным регистрационным номером 2147901001390: продажа 100 % доли в уставном капитале ООО "Спектр" от Сыскова О.В. Стародумову С.А.

Определением суда от 21.11.2014 Стародумов С.А. привлечен к участию в деле в качестве ответчика.

Решением суда от 28.01.2015 производство в части требований о признания сделки - договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Спектр" от 26.02.2010 недействительной прекращено, в связи с отказом истца от иска в указанной части, иные требования истца удовлетворены в полном объеме. В удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, с апелляционной жалобой обратился Соколов П.В.

В доводах жалобы заявитель сослался на нарушение судом норм процессуального права и неправильное применение норм материального права.

В доводах жалобы заявитель указал, что по договору купли-продажи доли от 26.02.2010 Соколовым П.В. у Закурдаева А.Н. приобретена доля в уставном капитале ООО "Спектр" в размере 91,6666 %, однако Закурдаев А.Н. уклонился от нотариального удостоверения сделки. Со ссылкой на статью 165 ГК РФ указал, что обязательство по оплате приобретенной доли им исполнено. Полагает, что удовлетворяя требования Закурдаева А.Н., судом нарушен пункт 17 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).

Также с апелляционной жалобой обратился Стародумов С.А., в которой привел доводы аналогичные доводам жалобы Соколова П.В.

В отзыве на апелляционную жалобу ИФНС России по г.Биробиджану ЕАО поддержало доводы апелляционных жалоб, дополнительно указала, что изменения в учредительные документы ООО "Спектр" внесены на основании представленных Обществом документов. Считает себя ненадлежащим ответчиком.

До начала судебного заседания от представителя Соколова П.В. поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с убытием представителя ответчика в командировку.

Рассмотрев заявленное ходатайство апелляционная инстанция не находит оснований для его удовлетворения в связи со следующим.

Пунктом 4 статьи 158 АПК РФ установлено, что арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание по уважительной причине.

При этом, в силу вышеизложенного, отложение судебного разбирательства по ходатайству стороны является правом суда, а не его обязанностью.

Наличие представителя истца в командировке, не препятствует заявителю поручить представительство своих интересов иному представителю (статьи 59, 61 АПК РФ).

Суд перешел к рассмотрению апелляционных жалоб по существу.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель Закурдаева А.Н. отклонил доводы жалобы, просил решение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Представители ИФНС России по г.Биробиджану ЕАО поддержали доводы отзыва, дав по ним пояснения.

Иные лица участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела явку представителей не обеспечили.

Изучив материалы дела, с учетом доводов апелляционных жалоб, поступивших возражений, заслушав в судебном заседании представителей сторон, Шестой арбитражный апелляционный суд пришел к следующему.

Как следует из материалов дела, ООО "Спектр" зарегистрировано в качестве юридического лица ИФНС по Центральному району г.Хабаровска, 03.05.2006, учредителем и директором Общества являлся Бурый Е.В.

По договору купли-продажи доли от 10.12.2008 Бурый Е.В. продал 100% доли в уставном капитале Общества Корчаку И.М.

На основании решения единственного участника Общества Корчака И.М. от 17.09.2009 в состав участников Общества принят Закурдаев А.Н., уставный капитал Общества увеличен до 11 000 руб.

По договору купли-продажи от 29.09.2009 Корчак И.М. продал Закурдаеву А.Н. долю в уставном капитале ООО "Спектр", Закурдаев А.Н. стал единственным участником Общества.

Согласно протоколу общего собрания участников Общества от 26.02.2010 принято решение о принятии Соколова П.В. в число участников ООО "Спектр" с номинальной стоимостью его доли 1 000 руб., увеличении уставного капитала до 12 000 руб. и распределении его следующим образом: доля Соколова П.В. составила 8,3333% (1/12), доля Закурдаева А.Н. - 91,6666% (11/12) от уставного капитала общества.

Также на общем собрании в новой редакции был утвержден устав общества, прекращены полномочия единоличного исполнительного органа - директора ООО "Спектр" Равкина А.Б., обязанность ревизора Общества возложена на Закурдаева А.Н., Соколов П.В. наделяется полномочиями действовать от имени юридического лица без доверенности. Соответствующая запись в ЕГРЮЛ внесена ИФНС по Центральному району г.Хабаровска 04.03.2010 N 2102721033776.

На основании заявления Соколова П.В. ИФНС по Центральному району г.Хабаровска внесены сведения о прекращении права Закурдаева А.Н. на долю, номинальной стоимостью 11 000 руб. (регистрационная запись N 2102721040915 от 23.03.2010).

Основанием для вывода Закурдаева А.Н. из состава общества послужило его заявление и принятое решение ООО "Спектр" от 16.03.2010 N 1.

Доля Закурдаева А.Н. в размере 91, 6666 % от уставного капитала на основании решения единственного участника ООО "Спектр" Соколова П.В. распределена в его пользу (запись N 2102721047340 от 09.04.2010). Этим же решением определено изменить местонахождение общества на г.Киров.

Далее, в соответствии с заявлением Соколова П.В. ИФНС г.Биробиджана внесены изменения, согласно которым директором постоянно действующего исполнительного органа Общества становится Киршов Д.П. (запись N 02114345084490 от 22.04.2011).

По договору купли-продажи от 10.06.2011 право на долю в уставном капитале ООО "Спектр" в размере 100% от Соколова П.В. перешло к Сыскову О.В. (запись N 2117901014713 от 21.06.2011).

Кроме того, на основании заявления единственного участника ООО "Спектр" Сыскова О.В. ИФНС России по г. Биробиджану ЕАО внесены записи в ЕГРЮЛ об увеличении уставного капитала ООО "Спектр" до 312 000 руб. (запись N 2127901013018 от 02.07.2012).

По договору купли-продажи от 22.01.2014 Стародумов С.А. (покупатель) приобрел у Сыскова О.В. долю в уставном капитале общества в размере 100 %, о том, что Стародумов С.А. является единственным учредителем (участником) ООО "Спектр" в ЕГРЮЛ внесена запись за N 2147901001390 от 30.01.2014.

В рамках уголовного дела, возбужденного по факту приобретения неустановленным лицом путем обмана права собственности на долю в уставном капитале ООО "Спектр", проведена судебная почерковедческая экспертиза протокола общего собрания участников общества от 26.02.2010, изъятого из регистрационного дела ООО "Спектр". Согласно экспертному заключению от 11.11.2011 N 1245-Э подпись от имени Закурдаева А.Н. расположенная в заявлении о выходе из состава учредителей ООО "Спектр" от 16.03.2010, выполнена не Закурдаевым А.Н., а другим лицом; подпись от имени Закурдаева А.Н. расположенная в протоколе N 1 общего собрания участников ООО "Спектр" от 26.02.2010 выполнена не Закурдаевым А.Н., а другим лицом.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Еврейской автономной области от 15.02.2012 по делу N А16-902/2011 заявление Закурдаева А.Н. от 16.03.2010 о выходе из состава участников ООО "Спектр" признано недействительным. В удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделки в виде исключения из ЕГРЮЛ записей N 2102721033776, N 2102721040915, N 2102721047340, N 2114345053744, N2114345084490, N 2117901014713, N 2117901014230 отказано, поскольку требования истца обращены к ИФНС России по г. Биробиджану ЕАО и являются самостоятельными.

Ссылаясь на то, что собрания участников общества 26.02.2010 не проводилось, Закурдаев А.Н. не подписывал ни протокол от 26.02.2010, ни заявление о выходе из состава участников общества, а доля выбыла из его владения помимо его воли, последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Соколовым П.В., в свою очередь, заявлен встречный иск о признании сделки - договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Спектр" от 26.02.2010 действительной.

Удовлетворяя первоначальный иск, суд первой инстанции пришел к выводу о его обоснованности представленными доказательствами.

Согласно пункту 2 статьи 21 Закона об ООО участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Пунктом 4 статьи 23 Закона об ООО предусмотрено, что доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу.

Из материалов дела следует, что судебной почерковедческой экспертизой, проведенной в рамках уголовного дела, возбужденного по факту приобретения неустановленным лицом путем обмана права собственности на долю в уставном капитале ООО "Спектр" установлено, что подпись от имени Закурдаева А.Н. в заявлении о выходе из состава учредителей ООО "Спектр" от 16.03.2010 выполнена не Закурдаевым А.Н., а другим лицом; подпись от имени Закурдаева А.Н. в протоколе N 1 общего собрания участников ООО "Спектр" от 26.02.2010 выполнена не Закурдаевым А.Н., а другим лицом (экспертное заключение от 11.11.2011 N 1245-Э).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Еврейской автономной области от 15.02.2012 по делу N А16-902/2011 заявление Закурдаева А.Н. от 16.03.2010 о выходе из состава участников ООО "Спектр" признано недействительным по основаниям фальсификации такого заявления, что подтверждено заключением эксперта от 11.11.2011.

Указанные обстоятельства имеют преюдициальное значение для настоящего дела в силу статьи 69 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, заявление о выходе Закурдаева А.Н. из общества не имеет правовых последствий.

В связи с чем, суд первой инстанции верно пришел к выводу, что основания для принятия решения о выводе Закурдаева А.Н. из состава участников Общества и последующего распределения его доли от Общества к Соколову П.В., а также для внесения в учредительные документы общества указанных изменений не имелось.

В силу положений статьи 290 ГК РФ право распоряжения принадлежащим ему имуществом принадлежит собственнику.

С учетом вступившего в законную силу решения суда по делу N А16-902/2011 Соколов П.В. как собственник только 1/11 доли в уставном капитале не мог распоряжаться долей в размере 100 %.

Исходя из чего, Закурдаевым А.Н. заявлены требования о признании недействительной сделки купли-продажи доли между Соколовым П.В. и Сысковым О.В., совершенной 10.06.2011, а также признании недействительной сделки купли-продажи доли между Сысковым О.В. и Стародумовым С.А. от 22.01.2014.

Положения пункта 17 статьи 21 Закона об ООО предусматривают, что если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на эти долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на эти долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что эти доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Таким образом, Закон об ООО предусматривает специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества изъята по незаконным основаниям.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" бремя доказывания своей добросовестности лежит на приобретателе. Последний должен доказать, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, что принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

Закурдаевым А.Н. в подтверждении своих требований о неправомерном приобретении Сысковым О.В. и Стародумовым С.А. доли в уставном капитале ООО "Спектр" в материалы дела представлены выписки из ЕГРЮЛ в отношении ОАО "Амур-Порт", список аффилированных лиц указанного общества, согласно которым: Соколов П.В. является работником данного акционерного общества; Сысков О.В. - генеральным директором и основным акционером, владеющий 52 % акций данного общества, членом совета директоров; Стародумов С.А. - единоличный управляющий орган ОАО "Амур-Порт".

В рамках дела о несостоятельности (банкротства) ОАО "Амур-Порт" - ООО "Спектр" выступало одним из кредиторов должника.

Таким образом, учитывая, что Соколов П.В., Сысков О.В и Стародумов С.А. являются работниками ОАО "Амур-Порт", суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что их действия являются согласованными и направлены на приобретение ООО "Спектр".

Вместе с тем, доказательств того, что Сысков О.В. и Стародумов С.А. являются добросовестными покупателями доли в уставном капитале ООО "Спектр", ответчиками не представлено.

В силу статьи 12 ГК РФ одним из способов защиты гражданских прав является восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

В связи с этим требование Закурдаева А.Н. о восстановлении его в правах в доле уставного капитала ООО "Спектр" в размере 91,6666% является обоснованным и правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

С учетом вышеизложенного, подлежат признанию недействительной сделкой купля-продажа доли в уставном капитале в размере 100%, заключенной между Соколовым П.В. и Сысковым О.В. 10.06.2011, увеличение Сысковым О.В. уставного капитала ООО "Спектр" до 312 000 руб., а также сделка купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Спектр", заключенная между Сысковым О.В. и Стародумовым С.А. 22.01.2014, поскольку они совершены на основании недействительной сделки, не влекущей правовых последствий.

Статьей 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" установлено, что для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В данном случае, оспариваемые истцом записи в ЕГРЮЛ внесены на основании сделок и решений участников, которые являются недействительными.

Поскольку представленные на регистрацию изменений документы по вышеуказанным основаниям являются недействительными, требования Закурдаева А.Н. о признании недействительными записей внесенных в ЕГРЮЛ обоснованно удовлетворены судом первой инстанции.

При рассмотрении встречных требований Соколова П.В. к Закурдаеву А.Н. и ООО "Спектр" о признании сделки - договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Спектр" от 26.02.2010 действительной, установлено следующее.

Заявляя встречный иск Соколов П.В. указал, что при заключении договора купли продажи доли Закурдаева А.Н. в уставном капитале ООО "Спектр" от 26.02.2010 в размере 91,6666%, Закурдаев А.Н. уклонился от нотариального удостоверения сделки.

В апелляционных жалобах Соколов П.В и Стародумов С.А. указали, что обязательство по оплате приобретенной доли Соколовым П.В. исполнено.

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Закона об ООО сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Согласно пункту 2 статьи 165 ГК РФ, если одна из сторон полностью или частично исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения, а другая сторона уклоняется от такого удостоверения сделки, суд вправе по требованию исполнившей сделку стороны признать сделку действительной. В этом случае последующее нотариальное удостоверение сделки не требуется.

Из материалов дела следует, что в срок, установленный в договоре от 26.02.2010, Соколов П.В. обязательство по оплате стоимости отчуждаемой доли Закурдаевым А.Н. не произвел. Оплата произведена Соколовым П.В. только 05.12.2013.

При этом, доказательств уклонения Закурдаева А.Н. от нотариального удостоверения сделки Соколовым П.В. не представлено, с требованием о необходимости нотариального удостоверения сделки Соколов П.В. к Закурдаеву А.Н. не обращался.

Подлинный экземпляр договора купли-продажи от 26.02.2010 в материалы дела не представлен.

Таким образом, в виду отсутствия доказательств свидетельствующих об уклонении Закурдаева А.Н. от нотариального удостоверения сделки, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении встречного иска.

С учетом изложенного, апелляционная инстанция не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционных жалоб по приведенным в них доводам.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Еврейской автономной области от 28 января 2015 года по делу N А16-975/2012 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий

Т.Д. Козлова

Судьи

А.И. Михайлова А.В. Шевц