Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 мая 2015 г. N 13АП-5934/15

г. Санкт-Петербург

14 мая 2015 г.

Дело N А42-8280/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 06 мая 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 мая 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Сотова И.В., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Алчубаевой Т.Е.

при участии:

от истца: Матекин Г.В., доверенность от 29.10.2013

от ответчика: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5934/2015) общества с ограниченной ответственностью "Мурманфишпродактс" на решение Арбитражного суда Мурманской области от 26.01.2014 по делу N А42-8280/2014 (судья Севостьянова Н.В.), принятое

по иску Копосова Сергея Михайловича

к обществу с ограниченной ответственностью "Мурманфишпродактс"

об обязании

установил:

05.11.2014 участник ООО "Мурманфишпродактс" Копосов Сергей Михайлович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Мурманской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Мурманфишпродактс" (далее - ответчик) об обязании предоставить копии документов Общества, касающихся финансово-хозяйственной деятельности Общества.

Истец в судебном заседании, открытом 13.01.2015, ссылаясь на положения части 2 статьи 49 АПК РФ заявил отказ от предъявленных ранее требований в части обязания Общества предоставить истцу копии бухгалтерских балансов ООО "Мурманфишпродактс", оформленных за 2011-2013 годы, за 9 месяцев 2014 года, перечней предприятий-дебиторов и предприятий-кредиторов, сформированных по состоянию на 12.10.2014, расшифровок дебиторской и кредиторской задолженности ответчика в разрезе счетов бухгалтерского учета - 60 "Расчеты с поставщиками и подрядчиками", 62 "Расчеты с покупателями и заказчиками", 66 "Расчеты по краткосрочным кредитам и займам", 67 "Расчеты по долгосрочным кредитам и займам", 75 "Расчеты с разными дебиторами и кредиторами", "Внутрихозяйственные расчеты" (с расшифровками статей), акта инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками, прочими дебиторами и кредиторами (унифицированная форма ИНВ-17), сведений о добыче (вылове) водных биологических ресурсов, оформленных ООО "Мурманфишпродактс" по состоянию на 31.12.2011, 31.12.2012, 31.12.2013, ввиду добровольного исполнения Обществом требований истца в данной части (документы предоставлены совместно с отзывом ООО "Мурманфишпродактс" от 01.12.2014 б/н).

Исковые требования в остальной части Копосовым С.М. в порядке части 1 статьи 49 АПК РФ уточнены, изложены в следующей редакции:

обязать ООО "Мурманфишпродактс" выдать Копосову С.М., как участнику Общества, для ознакомления копии следующих документов: - договоров займа и кредитных договоров с участием Общества; - документов, подтверждающих получение займов, кредитов, а также возврат займов и кредитов; - договоров аренды объектов недвижимого имущества, иного имущества с актами приема-передачи арендуемых объектов в аренду и из аренды; - договоров аренды судна с экипажем и без экипажа с актами приема-передачи судна в аренду и из аренды; - договоров о совместной деятельности; - договоров поставки рыбопродукции; - договоров подряда и оказания услуг; - агентских договоров; - договоров, являющихся сделками с заинтересованностью; - договоров, являющихся крупными сделками; - договоров залога, поручительства; - договоров хранения; - договоров доверительного управления; - соглашений об уступке прав требования, переводе долга; - сведений о внесении денежных средств и иного имущества в уставные капиталы юридических лиц.

Рассмотрев заявление Копосова С.М. об отказе от части исковых требований, суд, приняв во внимание причину заявленного отказа - фактическое исполнение Обществом требований истца в указанной выше части, признал отказ истца от части требований не противоречащим действующему законодательству, не нарушающим права и законные интересы третьих лиц, а, следовательно, подлежащим принятию в соответствии с частью 5 статьи 49 АПК РФ.

С учетом изложенного, производство по делу N А42-8280/2014 в части требований Копосова С.М. к ООО "Мурманфишпродактс" об обязании последнего предоставить копии бухгалтерских балансов Общества, оформленных за 2011-2013 годы, за 9 месяцев 2014 года, перечней предприятий-дебиторов и предприятий-кредиторов, сформированных по состоянию на 12.10.2014, расшифровок дебиторской и кредиторской задолженности ответчика в разрезе счетов бухгалтерского учета - 60 "Расчеты с поставщиками и подрядчиками", 62 "Расчеты с покупателями и заказчиками", 66 "Расчеты по краткосрочным кредитам и займам", 67 "Расчеты по долгосрочным кредитам и займам", 75 "Расчеты с разными дебиторами и кредиторами", "Внутрихозяйственные расчеты" (с расшифровками статей), акта инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками, прочими дебиторами и кредиторами (унифицированная форма ИНВ-17), сведений о добыче (вылове) водных биологических ресурсов, оформленных ООО "Мурманфишпродактс" по состоянию на 31.12.2011, 31.12.2012, 31.12.2013, подлежит прекращению.

Кроме того, суд, приняв во внимание разъяснения, содержащиеся в пунктах 2, 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144), а также учитывая неисполнение Обществом требований Копосова С.М., изложенных в заявлениях о предоставлении документов N б/н от

09.10.2014, от 12.12.2014, врученных ООО "Мурманфишпродактс" 09.10.2014 и 12.12.2014 соответственно, срок исполнения которых в добровольном порядке к настоящему судебному заседанию истек, счел возможным принять уточненные исковые требования, разрешить спор по существу в настоящем судебном заседании.

В обоснование исковых требований истец сослался на право участника общества с ограниченной ответственностью на получение информации об обществе закреплено как положениями статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), так и специальными нормами права, в частности Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственности" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью). Неоднократное оставление ответчиком без фактического исполнения требований истца о предоставлении доступа к интересующим его документам Общества (заявления от 13.10.2014 (вх. рег. N 409 от 13.10.2014), от 09.10.2014 (вх. рег. N 392 от 09.10.2014), от 12.12.2014 (вх. рег. N 528 от 12.12.2014), намеренное уклонение от исполнения обязанности по предоставлению запрошенных истцом копий документов, по мнению Копосова С.М., существенно нарушает его права, как участника Общества, на информацию.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения требований по основаниям, изложенным в отзыве, в том числе, в связи с непредоставлением истцом информации о том, в какой форме Копосову С.М. надлежит предоставить запрошенные сведения.

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 26.01.2015 уточненные исковые требования удовлетворены, производство по делу в части обязания Общества предоставить истцу копии бухгалтерских балансов ООО "Мурманфишпродактс", оформленных за 2011-2013 годы, за 9 месяцев 2014 года, перечней предприятий-дебиторов и предприятий-кредиторов, сформированных по состоянию на 12.10.2014, расшифровок дебиторской и кредиторской задолженности ответчика в разрезе счетов бухгалтерского учета - 60 "Расчеты с поставщиками и подрядчиками", 62 "Расчеты с покупателями и заказчиками", 66 "Расчеты по краткосрочным кредитам и займам", 67 "Расчеты по долгосрочным кредитам и займам", 75 "Расчеты с разными дебиторами и кредиторами", "Внутрихозяйственные расчеты" (с расшифровками статей), акта инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками, прочими дебиторами и кредиторами (унифицированная форма ИНВ-17), сведений о добыче (вылове) водных биологических ресурсов, оформленных ООО "Мурманфишпродактс" по состоянию на 31.12.2011, 31.12.2012, 31.12.2013, прекращено в связи с отказом истца от иска в указанной части.

В апелляционной жалобе ответчик просит обжалуемое решение отменить, ссылаясь на нарушение норм процессуального права.

В обоснование своих апелляционных доводов ответчик считает, что истцом были изменены предмет и основание иска при уточнении исковых требований, поскольку истец просит истребовать у ответчика отличные от первоначального иска документы, поименованные в заявлении истца от 12.12.2014.

В судебном заседании представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам, изложенным в отзыве.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился, в связи с чем, дело рассмотрено в отсутствие его представителя в соответствии со ст. 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Копосов Сергей Михайлович является участником ООО "Мурманфишпродактс", владеющим 30% долей в уставном капитале Общества. Наличие у истца статуса участника Общества ответчиком признано, о чем свидетельствует представленный в материалы дела отзыв, позиция, озвученная в судебном заседании.

Как следует из материалов дела, Копосов С.М. трижды, а именно 09.10.2014, 13.10.2014, а также 12.12.2014 обращался в Общество в порядке, предусмотренном статьями 8, 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, с требованиями, оформленными в письменном виде, о предоставлении копий бухгалтерских и иных документов, касающихся финансово-хозяйственной деятельности ООО "Мурманфишпродактс" за 2011 - 2014 годы.

Поскольку требования Копосова С.М., изложенные в заявлении N б/н от 13.10.2014, Обществом оставлены были без ответа и фактического исполнения, истец в целях защиты нарушенного права обратился в суд с настоящим иском.

Впоследствии исковые требования Копосовым С.М. дополнены, в связи с неисполнением Обществом требований, изложенных в заявлениях о предоставлении копий бухгалтерских и иных документов N б/н от 09.10.2014 и от 12.12.2014.

Оценив доказательства на основе всестороннего, полного и объективного исследования всех имеющихся в деле доказательств, а также достаточности и взаимной связи доказательства в их совокупности, проверив и проанализировав доводы сторон, апелляционный суд пришел к выводу о том, что основания для удовлетворения апелляционной жалобы ответчика отсутствуют. При этом суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, применив нормы гражданского и процессуального законодательства, исследовав представленные в материалы дела доказательства с учетом доводов и возражений сторон, правомерно чел обоснованными требования истца о предоставлении копий документов, касающихся финансово-хозяйственной деятельности Общества, признав возражения ответчика, изложенные в отзыве, дополнении к отзыву, озвученные в судебном заседании, несостоятельными, не основанными на норме права, и как следствие, не подлежащими принятию, признал уклонение ООО "Мурмнфишпродактс" от исполнения своей обязанности перед участником Общества Копосовым С.М. неправомерным, нарушающим его права на информацию.

Апелляционный суд, изучив доводы жалобы, не усматривает оснований для отмены принятого по делу судебного акта.

Согласно абзацу 3 части 1 статьи 8 Закона об ООО участник имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами, а также иной документацией в установленном его уставом порядке.

Исходя из буквального толкования данной нормы, право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.

Предоставление информации является необходимым условием для реализации участником общества его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об ООО, Уставом общества и вытекающих из статуса его участника.

В силу части 4 статьи 50 Закона об ООО общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Приведенная норма Закона об ООО является императивной и не может быть изменена участниками гражданских правоотношений, положения уставов хозяйственных обществ, не соответствующие положениям указанной нормы права, не подлежат применению.

Право на получение информации о деятельности общества установлено законом, и часть 4 статьи 50 Закон об ООО конкретизирует предусмотренное частью 1 статьи 8 Закона об ООО право участника общества.

При этом участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18 января 2011 года N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ"). Доказательств предоставления истцу требуемых документов ответчиком не представлено.

В части 1 статьи 50 Закона об ООО перечислены документы, которые обязано хранить общество, пунктом 2 указанной статьи определено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Судом первой инстанции, как полагает апелляционный суд, дана надлежащая правовая оценка действиям ответчика, как нарушающим права истца на получение информации о деятельности общества, с учетом рекомендаций, изложенных в пунктах 3, 5, 15 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 144 от 18 января 2011 г.

Довод ответчика об изменении истцом предмета и основания иска при уточнении исковых требований апелляционный суд считает несостоятельным, поскольку в предварительном судебном заседании суда первой инстанции 02 декабря 2014 г. ответчик признал иск в части и представил истцу копии части истребуемых документов, что отражено в определении суда от 02 декабря 2014 г.

При этом, представление ответчиком не всех истребуемых документов явилось основанием для уточнения истцом исковых требований, исключив требования о предоставлении информации и документов, которые обществом были представлены в судебном заседании 02 декабря 2014 г., и конкретизировав перечень договоров и сведений, которые ответчик обязан представить истцу.

При этом ни предмет иска, ни основания иска истцом изменены не были.

Колосов С.М. обращался в общество с требованием о предоставлении копий документов и информации о деятельности общества трижды:

- заявлением от 09.10.2014 г. истец требовал предоставить, в том числе, копии договоров займа, кредитных договоров, документов об исполнении этих договоров;

- заявлением от 13.10.2014 г. истец требовал предоставить, в том числе, копии договоров;

- заявлением от 12.12.2014 г. истец конкретизировал перечень договоров и сведений, которые ответчик обязан представить истцу.

Ответчиком требования истца не выполнены.

Апелляционная жалоба не содержит доводов, которые могли бы повлечь отмену или изменение судебного акта.

В связи с вышеизложенным апелляционная инстанция не находит оснований для отмены принятого по делу судебного акта, нормы материального и процессуального права применены верно, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Мурманской области от 26.01.2014 по делу N А42-8280/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

И.В. Сотов В.В. Черемошкина