Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 мая 2015 г. N 17АП-4317/15

г. Пермь

13 мая 2015 г.

Дело N А60-43664/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 мая 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Виноградовой Л.Ф.,

судей Муталлиевой И.О., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Луканкиной И.С.,

при участии:

от истца ООО "Силуэт" (ОГРН 1026600835580, ИНН 6609000488): Завьяловой

Н.Ю. - доверенность N 3 от 10 ноября 2014 года, паспорт;

ответчика Тереховой О.Ю. - паспорт;

ответчика Сапиро О.Р. - паспорт;

от третьего лица Зоновой Е.В.: Сапиро О.Р. - доверенность от 19 августа 2014

года, паспорт;

от ответчика Управления Росреестра по Свердловской области: не явились;

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

ООО "Силуэт",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 26 января 2015 года

по делу N А60-43664/2014,

принятое судьей Федоровой Е.Н.

по иску ООО "Силуэт"

к Тереховой Ольге Юрьевне, Сапиро Олесе Рауфовне, Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области

третье лицо: Зонова Елена Валерьевна

о признании недействительными сделок, аннулировании записи о регистрации права собственности,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Силуэт" (далее ООО "Силуэт", истец) обратилось в арбитражный суд с иском к Тереховой Ольге Юрьевне, Сапиро Олесе Рауфовне и Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области (далее Управление Росреестра по Свердловской области, ответчики):

- о признании недействительной сделки - соглашения от 18 ноября 2013 года между ООО "Силуэт" в лице директора Тереховой О.Ю. и Тереховой О.Ю. о выдаче в натуре имущества в связи с выходом участника из общества: помещений N 22 площадью 17,6 кв. м., N 23 площадью 17,8 кв. м., расположенных на 2 этаже нежилого здания по адресу: Свердловская область, г. Заречный, ул. Таховская, д. 12;

- о признании недействительной сделки - соглашения от 18 ноября 2013 года между ООО "Силуэт" в лице директора Тереховой О.Ю. и Сапиро О.Р. о выдаче в натуре имущества в связи с выходом участника из общества: помещений N 25 площадью 17,9 кв. м., N 26 площадью 7,4 кв. м., N 29 площадью 6 кв. м., расположенных на 2 этаже нежилого здания по адресу: Свердловская область, г. Заречный, ул. Таховская, д. 12;

- о возложении на Управление Росреестра по Свердловской области обязанности аннулировать записи о регистрации права собственности Тереховой О.Ю. и Сапиро О.Р. на недвижимое имущество, основанные на указанных соглашениях;

на основании статьи 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (л. д. 6-9 т. 1).

Определением от 16 декабря 2014 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Зонова Елена Валерьевна (л. д. 126-129 т. 3).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 26 января 2015 года, принятым судьей Федоровой Е.Н. по делу N А60-43664/2014, в удовлетворении исковых требований отказано (л. д. 145-151 т. 3).

Истец, ООО "Силуэт", не согласившись с названным решением, обжаловал его в апелляционном порядке. По его мнению, в удовлетворении исковых требований отказано необоснованно, поскольку в данном случае имеет место злоупотреблением правом со стороны Тереховой О.Ю. и Сапиро О.Р., осуществивших передачу в натуре недвижимого имущества в связи с выходом их из общества, в ущерб его интересам. В совокупности стоимость отчужденного имущества составляет более 20 % уставного капитала общества, поэтому сделка по его отчуждению является для общества крупной и подлежит одобрению общим собранием участников общества. По мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, ООО "Силуэт" просит изменить решение полностью и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме (протокол судебного заседания от 12 мая 2015 года).

Ответчики Терехова О.Ю. и Сапиро О.Р., которая является также представителем третьего лица Зоновой Е.В., в судебном заседании пояснили, что с доводами апелляционной жалобы не согласны, считают решение законным и обоснованным, просят оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения (отзыв на апелляционную жалобу б/н, б/д, протокол судебного заседания от 12 мая 2015 года).

Ответчик Управление Росреестра по Свердловской области, извещенный о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, явку представителя в судебное заседание не обеспечил, отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО "Силуэт" зарегистрировано в качестве юридического лица 26 февраля 1993 года (строки 21-27 Выписки из ЕГРЮЛ, л. д. 46-52 т. 1).

Терехова О.Ю. и Сапиро О.Р. являлись участниками данного общества с долями в уставном капитале общества в размере 9,998 % номинальной стоимостью 1 428,18 руб. каждая (строки 111-132 Выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 26 августа 2013 года, л. д. 97-110 т. 1).

Кроме того, Терехова О.Ю. была назначена директором общества (протокол внеочередного общего собрания участников ООО "Силуэт" от 09 июня 2009 года N 1-09, л. д. 65 т. 1, строки 145-151 Выписки из ЕГРЮЛ, д. д. 97-110 т. 1).

ООО "Силуэт" принадлежали нежилые помещения общей площадью 133,8 кв. м., номера на поэтажном плане: N 13, 14 (по поэтажному плану 1 этажа), N 21, 22, 23, 35 (по поэтажному плану 2 этажа), и общей площадью 259,4 кв. м., номера на поэтажном плане: N 16 (по поэтажному плану 1 этажа), N 17, 25, 26, 27,28, 29, 30, 31, 32, 33, 36 (по поэтажному плану 2 этажа), расположенные по адресу: Свердловская область, г. Заречный, ул. Таховская, д.12 (Свидетельства о государственной регистрации права от 25 декабря 2012 года, л. д. 28-29 т. 1).

26 августа 2013 года Тереховой О.Ю. и Сапиро О.Р. поданы заявления о выходе из ООО "Силуэт" и выплате действительной стоимости доли (л. д. 145 т. 1, 7 т. 2).

Данные заявления получены обществом в лице его директора Тереховой О.Ю. 26 августа 2013 года (л. д. 145 т. 1, 7 т. 2).

26 августа 2013 года директором общества рассчитана действительная стоимость долей вышедших участников и в связи с отсутствием у общества денежных средств на выплату принято решение о выдаче их в натуре в виде помещений общей площадью 35,4 кв. м. (помещения с номерами на поэтажном плане: N 22 площадью 17,6 кв. м., N 23 площадью 17,8 кв. м. по поэтажному плану 2 этажа), расположенные на 2 этаже нежилого помещения общей площадью 133,8 кв. м. по адресу: Свердловская область, г. Заречный, ул. Таховская, д.12) и общей площадью 31,3 кв. м. (помещения с номерами на поэтажном плане: N 25 площадью 17,9 кв. м., N 26 площадью 7,4 кв. м., N 29 площадью 6 кв. м. по поэтажному плану 2 этажа), расположенные на 2 этаже нежилого помещения общей площадью 259,4 кв. м. по адресу: Свердловская область, г. Заречный, ул. Таховская, д.12) (решения N 3 и N 4 от 26 августа 2013 года, л. д. 149 т. 1, 8 т. 2).

18 ноября 2013 года ООО "Силуэт" в лице директора Тереховой О.Ю. и Тереховой О.Ю. заключено соглашение о выдаче в натуре имущества в связи с выходом участника общества их общества (л. д. 31 т. 1).

В соответствии с условиями названного соглашения общество предложило Тереховой О.Ю. в связи с выходом из общества и с её согласия выдать в счет действительной стоимости доли в уставном капитале общества имущество в натуре в виде помещений общей площадью 35,4 кв. м., в том числе помещений с номерами на поэтажном плане: N 22 площадью 17,6 кв. м., N 23 площадью 17,8 кв. м. (по поэтажному плану 2 этажа), расположенных на 2 этаже нежилого помещения общей площадью 133,8 кв. м. по адресу: Свердловская область, г. Заречный, ул. Таховская, д.12. В тот же день помещения переданы Тереховой О.Ю. по акту приема-передачи (л. д. 32 т. 1).

Аналогичное соглашение подписано директором ООО "Силуэт" Тереховой О.Ю. 18 ноября 2013 года и с Сапиро О.Р. в отношении помещений общей площадью 31,3 кв. м., в том числе помещений с номерами на поэтажном плане: N 25 площадью 17,9 кв. м., N 26 площадью 7,4 кв. м., N 29 площадью 6 кв. м. (по поэтажному плану 2 этажа), расположенных на 2 этаже нежилого помещения общей площадью 259,4 кв. м. по адресу: Свердловская область, г. Заречный, ул. Таховская, д.12 (л. д. 33-34 т. 1). Указанные помещения преданы по акту приема- передачи 18 ноября 2013 года (л. д. 34 т.1).

20 декабря 2013 года и 12 января 2014 года произведена государственная регистрация права собственности Сапиро О.Р. и Тереховой О.Ю. на вышеназванные помещения (л. д. 31 об, 35 т. 1, 16-17 т. 2).

Полагая, что сделки по передаче имущества общества в счет выплаты действительной стоимости долей вышедших участников общества заключены с нарушением требований закона, ООО "Силуэт" обратилось в арбитражный суд с иском к Тереховой О.Ю., Сапиро О.Р. и Управлению Росреестра по Свердловской области :

на основании статьи 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (л. д. 6-9 т. 1).

В силу абзаца 4 статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (абзац 1 пункта 2 названной статьи).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В обоснование исковых требований о признании соглашений от 18 ноября 2013 года недействительными истец, ООО "Силуэт", ссылается на то, что ответчики Терехова О.Ю. и Сапиро О.Р., злоупотребив правом, завладели имуществом общества, не поставив в известность общество о своем выходе из состава участников, не представив обществу (собранию участников общества) отчетность об имуществе общества, находящемся в собственности общества, и его стоимости для определения действительной стоимости доли вышедших участников, не сообщив обществу о заинтересованности в совершении обществом сделки по отчуждению имущества, без решения общего собрания участников общества о выдаче в натуре вышедшим участникам общества действительной стоимости долей за счет имущества общества, без предложения общества получить стоимость доли в натуральном выражении.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 названной статьи).

Абзацем 6 пункта 1 статьи 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что участники общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Пунктом 1 статьи 26 названного ФЗ также предусмотрено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Абзацем 6 пункта 5.1 Устава ООО "Силуэт" предусмотрено, что участники общества вправе в любое время выйти из общества. При этом согласие других участников общества не требуется (л. д. 13-27 т. 1).

Таким образом, Терехова О.Ю. и Сапиро О.Р., являвшиеся участниками ООО "Силуэт" (л. д. 97-110 т. 1), вправе были в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников общества.

Согласно подпункту 2 пункта 7 статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Поскольку заявления о выходе из ООО "Силуэт" поданы Тереховой О.Ю. и Сапиро О.Р. 26 августа 2013 года и в тот же день получены обществом в лице его директора (л. д. 145 т. 1, 7 т. 2), принадлежавшие им доли перешли к обществу с 26 августа 2013 года.

При этом довод истца о том, что ответчики не сообщили обществу о своем выходе из состава участников, опровергается материалами дела (л. д. 145 т. 1, 7 т. 2).

В силу пункта 6.1 статьи 23 ФЗ общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли Уставом ООО "Силуэт" не предусмотрен (статья 65 АПК РФ).

Следовательно, ООО "Силуэт" обязано было выплатить Тереховой О.Ю. и Сапиро О.Р. действительную стоимость их долей в срок до 27 ноября 2013 года.

В день получения заявлений ответчиков о выходе из общества, то есть 26 августа 2013 года, его директором рассчитана действительная стоимость их долей и в связи с отсутствием у общества денежных средств принято решение о выдаче их в натуре в виде нежилых помещений (л. д. 149 т. 1, 8 т. 2).

27 августа 2013 года Тереховой О.Ю. и Сапиро О.Р. дано согласие на получение в натуре имущества в счет действительной стоимости принадлежавших им долей в уставном капитале ООО "Силуэт" (л. д. 152 т. 1, 11 т. 2), а 18 ноября 2013 года ответчиками с обществом заключены оспариваемые истцом соглашения.

При этом ни ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ни Уставом ООО "Силуэт" вопрос об утверждении размера действительной стоимости доли вышедших участников, как и вопрос о предоставлении имущества в натуре такой же стоимости не отнесен к компетенции общего собрания участников общества.

Злоупотребление правом со стороны ответчиков Тереховой О.Ю. и Сапиро О.Р., выразившееся, по мнению истца, в сокрытиии информации от участников общества о выходе ответчиков из общества, судом не установлено (статья 65 АПК РФ).

Напротив, 31 марта 2014 года общим собранием участников ООО "Силуэт" принято решение об одобрении сделок - договоров мены - обмена нежилыми помещениями между ООО "Силуэт" и Сапиро О.Р., ООО "Силуэт" и Тереховой О.Ю., в соответствии с условиями которых принадлежащие последним нежилые помещения общей площадью 31,3 кв. м. и 17,8 кв. м. подлежали передаче в собственность ООО "Силуэт" в обмен на доли в праве собственности на иные помещения, расположенные в том же здании (протокол N 1-14 от 31 марта 2014 года, л. д. 32-34 т. 2).

Изложенное свидетельствует об информированности как общества, так и его участников о выходе ответчиков из общества, заключенных при этом соглашениях и их последующем одобрении общим собранием участников.

Ссылка ООО "Силуэт" на то, что ответчики не сообщили обществу о заинтересованности в совершении сделки, а также на то, что указанные соглашения в совокупности являются крупными сделками, подлежит отклонению судом на основании пункта 6 статьи 45 и подпункта 2 пункта 9 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в соответствии с которыми положения данных статей не применяются к отношениям, возникающим при переходе к обществу доли или части доли в его уставном капитале в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Расчет действительной стоимости долей ответчиков, решение о выделе в натуре имущества соответствующей стоимости и предоставление в натуре имущества произведены директором ООО "Силуэт" Тереховой О.Ю. в установленный пунктом 6.1 статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" срок.

Доказательства того, что оспариваемые соглашения нарушают какие-либо права ООО "Силуэт" либо влекут какие-либо неблагоприятные последствия для него, обществом в материалы дела в порядке статьи 65 АПК РФ не представлены.

То обстоятельство, что в настоящее время появилась возможность продать все помещения второго этажа здания по адресу: Свердловская область, г. Заречный, ул. Таховская, д. 12, реализация которых в связи с передачей части помещений ответчикам в счет выплаты действительной стоимости их долей затруднена и рыночная стоимость помещений, принадлежащих обществу, значительно снижена, само по себе не является основанием для рассмотрения судом вопроса о законности либо незаконности соглашений от 18 ноября 2013 года и не свидетельствует об убыточности их для общества в момент заключения.

Таким образом, нарушений при заключении оспариваемых соглашений, влекущих признание их недействительными, судом не установлено (статья 65 АПК РФ).

Вместе с тем, ответчиками - Тереховой О.Ю. и Сапиро О.Р. - заявлено о пропуске обществом срока исковой давности (л. д. 132-143 т. 1).

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае, не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 названной статьи).

Оспариваемые соглашения заключены 18 ноября 2013 года (л. д. 31, 33 т. 1).

С настоящим иском согласно оттиску календарного штемпеля на почтовом конверте ООО "Силуэт" обратилось 02 октября 2014 года (л. д. 40 т. 1), то есть в пределах установленного статьей 181 ГК РФ срока.

Иное мнение ответчиков о начале течения срока исковой давности основано на неверном толковании норм материального права.

С учетом изложенных обстоятельств судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении исковых требований ООО "Силуэт" о признании недействительными соглашений от 18 ноября 2013 года.

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 26 января 2015 года является законным и обоснованным. Оснований для его отмены, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Довод ООО "Силуэт" о том, что суд первой инстанции не дал оценку тому обстоятельству, что ответчиками представлены в материалы дела копии журнала учета входящей документации в различном оформлении, подлежит отклонению судом на основании части 2 статьи 65, части 1 статьи 168 АПК РФ.

В соответствии с частью 2 статьи 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

При принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению (пункт 1 статьи 168 АПК РФ).

В отсутствие нарушений при заключении оспариваемых соглашений и при наличии доказательств их последующего одобрения общим собранием участников ООО "Силуэт" указанное истцом обстоятельство не имеет значения для правильного рассмотрения дела.

Таким образом, апелляционная жалоба истца, ООО "Силуэт", удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на ее заявителя, ООО "Силуэт".

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 26 января 2015 года по делу N А60-43664/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Л.Ф. Виноградова

Судьи

И.О. Муталлиева
О.В. Суслова

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.