Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 мая 2015 г. N 18АП-4151/15

г. Челябинск

12 мая 2015 г.

Дело N А76-28493/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 06 мая 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 мая 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бабкиной С.А.,

судей Ершовой С.Д., Забутыриной Л.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Киреевой О.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Производственно-торговая компания "Центр упаковки" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 20.03.2015 по делу N А76-28493/2013 о процессуальной замене кредитора общества с ограниченной ответственностью "СибТрейдСервис" на кредитора Жукову Галину Ивановну (судья Хаванцев А.А.).

В судебном заседании принял участие представитель:

Жуковой Галины Ивановны - Павлова Ю.В. (паспорт, доверенность от 04.12.2014).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 28.01.2014 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Захаров" (далее - ООО "ТК "Захаров", должник).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 05.03.2014 в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение, временным управляющим должника утвержден Яковенко Евгений Анатольевич, член некоммерческого партнерства "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Южный Урал".

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 25.06.2014 ООО "Торговая компания "Захаров" было признано банкротом и введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Яковенко Евгений Анатольевич (далее - Яковенко Е.А., конкурсный управляющий).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 29.09.2014 требование общества с ограниченной ответственностью "СибТрейдСервис" (далее - ООО "СибТрейдСервис", кредитор) в размере 3 389 718 руб. 36 коп. включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ТК "Захаров" (л.д. 32-33).

Жукова Галина Ивановна (далее - Жукова Г.И., заявитель) 11.12.2014 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о произведении процессуального правопреемства в деле о банкротстве ООО "Торговая компания "Захаров" путем замены в реестре требований кредиторов ООО "СибТрейдСервис" Жуковой Г.И. (л.д. 34-35).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 20.03.2015 заявление Жуковой Г.И. удовлетворено, произведена замена конкурсного кредитора ООО "СибТрейдСервис", требования которого составляют 3 389 718 руб. 36 коп., в том числе: основной долг- 1 610 544 руб. 50 коп., неустойка- 1 721 513 руб. 57 коп., возмещение расходов по уплате госпошлины- 39 660 руб. 29 коп., судебные расходы на оплату услуг представителя - 18 000 руб. и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Торговая компания "Захаров" на конкурсного кредитора - Жукову Г.И. с тем объемом прав и на тех условиях, которые существовали у первоначального кредитора к моменту перехода права (л.д. 102-103).

Общество с ограниченной ответственностью ПТК "Центр Упаковки" (далее - ООО ПТК "Центр Упаковки", кредитор, податель жалобы) не согласилсь с вынесенным судебным актом и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило определение суда отменить, в удовлетворении заявления Жуковой Г.И. отказать (л.д. 108-109).

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО ПТК "Центр Упаковки" ссылалось на то, что договор уступки права требования является мнимым, поскольку срок оплаты сторонами по договору не согласован. Кроме того, заявитель не представил доказательств перечисления денежных средств на расчетный счет цедента.

ООО ПТК "Центр Упаковки" полагает, что представленная в материалы дела копия приходного ордера не может служить доказательством оплаты по договору, так как документ возможно был изготовлен позднее указанной в нем даты. Кроме того, надлежащим исполнением обязательства согласно пункту 1.3 договора является перечисление денежных средств на расчетный счет, а не внесение их в кассу организации.

Податель жалобы ссылался также на то, что заявление о процессуальном правопреемстве было подано в суд лишь 11.12.2014, в то время как процесс ликвидации ООО "СибТрейдСервис" начался еще в феврале 2014 года, что также подтверждает мнимость договора цессии.

ООО ПТК "Центр Упаковки" также указало, что суд не отложил судебное заседание по ходатайству конкурсного управляющего с целью получения ответов на запросы по ходатайству ООО ПТК "Центр Упаковки".

В судебном заседании представитель Жуковой Г.И. против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились, представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, их представителей.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 01.10.2014 между ООО "СибТрейдСервис" (цедент) и Жуковой Г.И. (цессионарий) подписан договор об уступке требования (цессии) N 1, согласно которому цедент уступает в пользу цессионария право требования на получение причитающейся ему дебиторской задолженности в сумме 3 409 718 руб. 36 коп., в том числе НДС 146 413 руб. 14 коп., возникшей на основании:

- договора купли-продажи от 07.10.2011 N 6, заключенного между цедентом и ООО "ТК "Захаров" в сумме 1 610 544 руб. 50 коп., в том числе НДС 146 413 руб. 14 коп.;

- решения Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-30122/2012 от 11.02.2013 в сумме 1 779 173 руб. 86 коп.;

- решения Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-30122/2012 от 27.05.2013 в сумме 20 000 руб. (пункт 1.1 договора) (л.д. 50).

Обязательство цессионарий исполняет цеденту путем оплаты на расчетный счет денежных средств, а именно 100 000 руб. (пункт 1.3 договора).

Жуковой Г.И. произведена оплата по договору цессии от 01.10.2014 N 1, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру N 000007 от 01.10.2014 (л.д. 56) и актом взаимной сверки между ООО "СибТрейдСервис" и Жуковой Г.И. по состоянию на 02.10.2014 (л.д. 57).

Жуковой Г.И. в адрес конкурсного управляющего было направлено письмо с информацией об уступке права требования.

Удовлетворяя заявление Жуковой Г.И., суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом установлено, что ООО "СибТрейдСервис" передано право требования к должнику, путем подписания договора об уступке требования (цессии) N 1 от 01.10.2014.

В тексте договора указаны определяющие обязательства документы, в том числе решения Арбитражного суда Новосибирской области, которым исковые требования ООО "СибТрейдСервис" удовлетворены, с должника в пользу общества взыскан долг.

В адрес конкурсного управляющего было направлено уведомление о смене кредитора.

Установив названные обстоятельства, суд первой инстанции обоснованно произвел процессуальное правопреемство, заменив ООО "СибТрейдСервис" на Жукову Г.И.

Доводы подателя жалобы о том, что договор уступки права требования является мнимым, поскольку срок оплаты сторонами по договору не согласован, не принимаются судом апелляционной инстанции во внимание.

Согласно статьям 382, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации существенными условиями договора уступки права являются предмет (уступаемое право) и его стоимость.

Срок оплаты по договору существенным условием договора уступки права не является, в связи с чем, договор считается заключенным без соответствующего условия.

Таким образом, договор уступки прав требования от 01.10.2014 N 1 соответствует требованиям статей 382 - 389 Гражданского кодекса Российской Федерации и содержит все существенные условия, предусмотренные для данного вида договоров.

Доводы о том, что заявитель не представил доказательств перечисления денежных средств на расчетный счет цедента, также не могут быть приняты во внимание судом апелляционной инстанции.

Из материалов дела следует, что оплата по договору уступки права требования произведена цессионарием в полном объеме, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру N 000007 от 01.10.2014. Цедент подтвердил произведенную оплату, подписав акт сверки взаимных расчетов от 02.10.2014.

Более того, суд апелляционной инстанции отмечает, что порядок исполнения договора уступки права требования не имеет правового значения для процессуального правопреемства, поскольку неисполнение сторонами сделки условий договора влечет иные последствия, не влияющие на действительность сделки и совершение правопреемства по правилам статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционный суд отклоняет довод заявителя жалобы о том, что договор цессии является ничтожным в силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По смыслу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как следует из пункта 1.3 договора цессии, сторонами согласовано, что обязательство, возникшее из настоящего договора у цессионария перед цедентом связанное с возмездной передачей права требования с должника, цессионарий исполняет цеденту путем оплаты на расчетный счет денежных средств, а именно 100 000 руб.

Таким образом, условиями договора предусмотрено предоставление со стороны цессионария встречного предоставления - эквивалента за полученное им право требования.

При этом в силу пункта 10 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования).

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

ООО ПТК "Центр Упаковки", заявляя о мнимости сделки уступки права требования, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представило соответствующих доказательств, свидетельствующих об иной воле сторон, направленной на безвозмездную передачу права (дарение).

При таких обстоятельствах у суда оснований для вывода о мнимости договора уступки права (цессии) от 01.10.2014 N 1 не имеется.

Доводы подателя жалобы о том, что заявление о процессуальном правопреемстве было подано в суд лишь 11.12.2014, в то время как процесс ликвидации ООО "СибТрейдСервис" начался еще в феврале 2014 года, что также подтверждает мнимость договора цессии, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Как следует из материалов дела, ООО "Торговая компания "Захаров" было признано банкротом, в отношении него была введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - конкурсное производство, решением Арбитражного суда Челябинской области от 25.06.2014.

Требование ООО "СибТрейдСервис" в размере 3 389 718 руб. 36 коп., передаваемое по договору уступки права требования, включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ТК "Захаров" 29.09.2014.

Договор об уступке требования (цессии) N 1 между ООО "СибТрейдСервис" и Жуковой Г.И. подписан 01.10.2014.

Таким образом, обращение в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве 11.12.2014, то есть через месяц после заключения договора уступки, суд апелляционной инстанции считает обоснованным.

Довод подателя жалобы о том, что суд не отложил судебное заседание по ходатайству конкурсного управляющего с целью получения ответов на запросы по ходатайству ООО ПТК "Центр Упаковки", подлежит отклонению судом апелляционной инстанции как противоречащий материалам дела.

Согласно пункту 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств.

Как следует из материалов дела, ходатайство об истребовании у открытого акционерного общества Банк "Левобережный" выписки по расчетному счету ООО "СибТрейдСервис" поступило в суд первой инстанции 24.02.2015. Определением Арбитражного суда Челябинской области от 25.02.2015 ходатайство ООО ПТК "Центр Упаковки" было удовлетворено, выписка по расчетному счету ООО "СибТрейдСервис" была истребована у открытого акционерного общества Банк "Левобережный".

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 20.03.2015 по делу N А76-28493/2013 о процессуальной замене кредитора общества с ограниченной ответственностью "СибТрейдСервис" на кредитора Жукову Галину Ивановну оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Производственно-торговая компания "Центр упаковки" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Председательствующий судья

С.А. Бабкина

Судьи

С.Д. Ершова Л.В. Забутырина