Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12 мая 2015 г. N 08АП-3167/15

город Омск

12 мая 2015 г.

Дело N А75-5961/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 30 апреля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 мая 2015 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Грязниковой А.С.

судей Кудриной Е.Н., Рожкова Д.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Ненашевой Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-3167/2015) Копыловой Татьяны Ивановны на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 27.01.2015 по делу N А75-5961/2013 (судья Микрюкова Е.Е.) по иску Копыловой Татьяны Ивановны к закрытому акционерному обществу "ЭКОТРАНС" (ОГРН 1028600580667) об обязании ЗАО "ЭКОТРАНС" внести в реестр акционеров записи о переходе права собственности на ценные бумаги в порядке наследования Копыловой Татьяне Ивановне; о признании протокола общего собрания акционеров ЗАО "ЭКОТРАНС" от 09.01. 2012 о переизбрании генерального директора Общества недействительным; о признании Решения единственного учредителя ЗАО "ЭКОТРАНС" от 28.05.2013 о выводе из состава учредителей Копылова Дмитрия Евгеньевича недействительным;

о признании доверенности N 13 от 13.02.2013 на Копылова Никиту Сергеевича недействительной; об обязании ЗАО "ЭКОТРАНС" предоставить Копыловой Татьяне Ивановне, акционеру общества, отчеты о финансовой и хозяйственной деятельности Общества за 2011-2012 годы, с предоставлением отчетов о заключениях крупных сделок, приобретения или отчуждения имущества; об обязании ЗАО "ЭКОТРАНС" на основании утвержденных годовых балансов Общества произвести расчет и выплату Копыловой Татьяне Ивановне дивидендов за 2011-2012 год; об обязании ЗАО "ЭКОТРАНС" произвести оценку всего имущества Общества; об обязании Копылова Сергея Евгеньевича произвести совместно с Копыловой Татьяной Ивановной определение и изменение стоимости акций, исходя из оценки имущества Общества; об обязании Копылова Сергея Евгеньевича осуществлять управление ЗАО "ЭКОТРАНС" совместно с Копыловой Татьяной Ивановной, с обязательным заверением документов Общества подписями двух акционеров Копылова С.Е. и Копыловой Т.И.,

третье лицо - Копылов Сергей Евгеньевич,

при участии в судебном заседании представителей:

от Копыловой Татьяны Ивановны - представитель Данилов Г.С. по доверенности от 04.12.2013 сроком действия 3 года,

от закрытого акционерного общества "ЭКОТРАНС" - представитель Аминов А.И. по доверенности от 28.06.2013 сроком действия 3 года,

от Копылова Сергея Евгеньевича - представитель Аминов А.И. по доверенности от 16.09.2013 сроком действия 3 года,

установил:

Копылова Татьяна Ивановна (далее по тексту - Копылова Т.И., истец) обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "ЭКОТРАНС" (далее по тексту - ЗАО "ЭКОТРАНС", ответчик) об обязании ЗАО "ЭКОТРАНС" внести в реестр акционеров записи о переходе права собственности на ценные бумаги в порядке наследования Копыловой Т.И.; о признании Протокола общего собрания акционеров ЗАО "ЭКОТРАНС" от 09.01.2012 о переизбрании генерального директора Общества недействительным; о признании Решения единственного учредителя ЗАО "ЭКОТРАНС" от 28.05.2013 о выводе из состава учредителей Копылова Дмитрия Евгеньевича (далее по тексту - Копылов Д.Е.) недействительным; о признании доверенности N 13 от 13.02.2013 на Копылова Никиту Сергеевича (далее по тексту - Копылов Н.С.) недействительной; об обязании ЗАО "ЭКОТРАНС" предоставить Копыловой Т.И., акционеру общества, отчеты о финансовой и хозяйственной деятельности Общества за 2011-2012 годы, с предоставлением отчетов о заключениях крупных сделок, приобретения или отчуждения имущества; об обязании ЗАО "ЭКОТРАНС" на основании утвержденных годовых балансов Общества произвести расчет и выплату Копыловой Т.И. дивидендов за 2011-2012 год; об обязании ЗАО "ЭКОТРАНС" произвести оценку всего имущества Общества; об обязании Копылова Сергея Евгеньевича (далее по тексту - Копылов С.Е.) произвести совместно с Копыловой Т.И. определение и изменение стоимости акций, исходя из оценки имущества Общества; об обязании Копылова С.Е. осуществлять управление ЗАО "ЭКОТРАНС" совместно с Копыловой Т.И., с обязательным заверением документов Общества подписями двух акционеров Копылова С.Е. и Копыловой Т.И.

Определением суда от 22.08.2013 к участию в деле третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Копылов С.Е.

Определением суда от 25.11.2013 производство по иску приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу Сургутского городского суда N 2-6640/2013-М-6000/2013.

До принятия судом решения по делу истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ) уточнил исковые требования, просит обязать ЗАО "ЭКОТРАНС" внести в реестр акционеров записи о переходе права собственности на ценные бумаги в порядке наследования от наследодателя Копылова Д.Е. к Копыловой Т.И.; о признании протокола общего собрания акционеров ЗАО "ЭКОТРАНС" от 09.01.2012 о переизбрании генерального директора общества недействительным; о признании решения единственного учредителя ЗАО "ЭКОТРАНС" от 28.05.2013 о выводе из состава учредителей Копылова Д.Е. недействительным; о признании доверенности N 13 от 13.02.2013 на имя Копылова Н.С. недействительной; об обязании ЗАО "ЭКОТРАНС" предоставить акционеру Копыловой Т.И. отчеты о финансовой и хозяйственной деятельности общества с 2011 года, отчеты о заключенных сделках приобретения или отчуждения имущества; об обязании ЗАО "ЭКОТРАНС" произвести расчет и выплату дивидендов Копыловой Т.И. с 2001 года; об обязании ЗАО "ЭКОТРАНС" произвести оценку всего имущества.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 27.01.2015 по делу N А75-5961/2013 в удовлетворении исковых требований Копыловой Т.И. отказано.

Возражая против принятого судом решения, Копылова Т.И. в апелляционной жалобе просит его отменить полностью, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. При этом истец указывает, что Копылов Д.Е. входил в состав участников (учредителей) ЗАО "ЭКОТРАНС", так как в рамках гражданского дела N 2-65/2014 представлены учредительный договор о создании ЗАО "ЭКОТРАНС" и устав общества, согласно которым установлен факт создания общества двумя учредителями - Копыловым Д.Е. и Копыловым С.Е. с распределением между ними акций. Кроме того, доказательств не оплаты уставного капитала Копыловым Д.Е. не было. Учитывая, что АОЗТ "ЭКОТРАНС" прекратило свою деятельность в 1997 году, учредительный договор о создании АОЗТ "ЭКОТРАНС" не применяется при рассмотрении настоящего иска к ЗАО "ЭКОТРАНС". Также, по мнению истца, судом не учтено то, что ЗАО "ЭКОТРАНС" реорганизовано путем присоединения к нему ИЧП Копылова "Биотон" (Копылов Д.Е.) и ИЧП Копылова "Нимокс" (Копылов С.Е.) с произведенным слиянием балансов предприятий и распределением акций.

ЗАО "ЭКОТРАНС" в письменных возражениях на апелляционную жалобу просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель Копыловой Т.И. поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам, просит решение отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель ЗАО "ЭКОТРАНС" и Копылова С.Е поддержали доводы, изложенные в возражениях ЗАО "ЭКОТРАНС" на апелляционную жалобу, просят оставить решение суда без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы - отказать.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу и письменные возражения на неё, выслушав явившихся представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность решения суда и считает его подлежащим оставлению без изменения.

В обоснование иска Копылова Т.И. указала, что она являлась супругой Копылова Д.Е., который согласно свидетельству о смерти серии I-ПН N 639263, выданному 17.02.2011, умер 10.02.2011, о чем составлена запись акта о смерти N 267 (т. 1 л.д.83).

В соответствии со сведениями из выписки из ЕГРЮЛ по состоянию 20.05.2013 учредителями ЗАО "ЭКОТРАНС" являются Копылов С.Е. и Копылов Д.Е. (т. 1 л.д. 12-13).

По мнению Копыловой Т.И., Копылов Д.Е. являлся акционером ЗАО "ЭКОТРАНС".

Согласно свидетельству о праве на наследство по закону серии 86АА N 0353234 от 08.09.2011 Копылова Т.И. унаследовала обыкновенные именные акции ЗАО "ЭКОТРАНС" в количестве 105 штук, стоимостью 10 руб. каждая (т. 1 л.д. 8).

Ссылаясь на указанные обстоятельства, Копылова Т.И. обратилась к акционеру ЗАО "ЭКОТРАНС" Копылову С.Е. с требованием о внесении в реестр акционеров записи о переходе права собственности на ценные бумаги в порядке наследования (т. 1 л.д. 9).

Письмом от 05.06.2013 ЗАО "ЭКОТРАНС" в удовлетворении требования Копыловой Т.И. отказано (т. 1 л.д. 11).

Указанные обстоятельства послужили основанием обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

Статьей 1112 ГК РФ предусмотрено, что в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. Не входят в состав наследства личные неимущественные права и другие нематериальные блага.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1176 ГК РФ в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.

В силу статьи 128 ГК РФ акция относится к имуществу и в этом качестве входит в наследственную массу. Акция является ценной бумагой, предоставляющей ее владельцу определенные права в отношении акционерного общества, являющегося эмитентом данной акции. Наследник, получивший акцию в порядке правопреемства, становится не только собственником данной ценной бумаги, но и приобретает статус акционера общества, который предполагает наличие у него определенных прав в отношении этого общества. Причем, выдача свидетельства о праве на наследство не является правообразующим фактом. Право собственности на ценные бумаги и другое имущество наследодателя становятся принадлежащим наследникам не в силу свидетельства о праве наследования, а в силу наследственного правопреемства. При этом свидетельство о праве на наследство удостоверяет именно юридическое основание, определяющее переход к наследнику права собственности, других прав и обязанностей, принадлежавших наследодателю при его жизни.

Таким образом, в порядке статьи 65 АПК РФ обстоятельством, подлежащим доказыванию в рассматриваемом споре, является факт владения Копыловым Д.Е. правом собственности на акции ЗАО "ЭКОТРАНС" в количестве 105 штук на дату его смерти.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, согласно учредительному договору АОЗТ "ЭКОТРАНС" от 06.09.1994 и Уставу общества (т. 4 л.д. 77-88, 93-96) Копылов С.Е. и Копылов Евгений Петрович создали акционерное общество закрытого типа "ЭКОТРАНС" с образованием уставного фонда в сумме 2 100 000 руб., разделенного на 210 простых именных акций номинальной стоимостью по 10 000 руб., распределенных среди участников по 105 акций или по 50 процентов вклада в уставный капитал общества.

Согласно временному свидетельству о государственной регистрации предприятий от 13.09.1994 и свидетельству о государственной регистрации предприятий на основании Приказа Администрации г. Сургута N 197 от 12.09.1994 (т.3 л.д.119, т.4 л.д.37, 125) произведена государственная регистрация АОЗТ "ЭКОТРАНС" с присвоением регистрационного номера 12-6817, учредителями которого указаны Копылов С.Е. и Копылов Е.П.

В целях приведения организационно-правовой формы хозяйства в соответствие с Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", акционерное общество закрытого типа "ЭКОТРАНС" преобразовано в закрытое акционерное общество с тем же названием.

Решением общего собрания акционеров АОЗТ "ЭКОТРАНС" от 23.06.1997 утвержден Устав общества в новой редакции, предусматривающий приведение формы общества в соответствие с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и учитывающий дополнительные виды деятельности (т.4 л.д. 15-30, 33).

Приказом Администрации г. Сургута N 242 от 30.06.1997 произведена перерегистрация субъектов предпринимательской деятельности, в частности, АОЗТ "ЭКОТРАНС" перерегистрировано в ЗАО "ЭКОТРАНС" с присвоением регистрационного номера 12-6817 (т.4 л.д.112-116).

Копылова Т.И. в качестве доводов апелляционной жалобы ссылается на то, что Копылов Д.Е. входил в состав участников (учредителей) ЗАО "ЭКОТРАНС", так как в рамках гражданского дела N 2-65/2014 представлены учредительный договор о создании ЗАО "ЭКОТРАНС" и устав общества, согласно которым установлен факт создания общества двумя учредителями - Копыловым Д.Е. и Копыловым С.Е. с распределением между ними акций.

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 98 ГК РФ учредители акционерного общества заключают между собой договор, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по созданию общества, размер уставного капитала общества, категории выпускаемых акций и порядок их размещения, а также иные условия, предусмотренные законом об акционерных обществах. Учредительным документом акционерного общества является его устав, утвержденный учредителями.

В силу частей 1 и 5 статьи 9 Закона об акционерных обществах создание общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей (учредителя). Решение об учреждении общества принимается учредительным собранием.

Учредители общества заключают между собой письменный договор о его создании, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества. Договор о создании общества не является учредительным документом общества.

Таким образом, представленный в материалы дела договор о создании ЗАО "ЭКОТРАНС" от 23.06.1997, составленный между Копыловым Д.Е. и Копыловым С.Е., доказательством создания нового общества не является, так как учредительным документом акционерного общества выступает устав общества.

Принимая во внимание, что на эту же дату - 23.06.1997 по результатам проведенного общего собрания акционеров АОЗТ "ЭКОТРАНС", на котором присутствовали акционеры (Копылов С.Е. и Копылов Е.П.), обладающие 100% акций (голосов), принято решение об утверждении Устава общества в новой редакции, разработанной в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что в результате утверждения данного устава нового общества не создано, а приведена в соответствие с гражданским законодательством организационно-правовая форма ЗАО "ЭКОТРАНС".

В соответствии с частью 2 статьи 25 Закона об акционерных обществах при учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей.

Между тем, поскольку ЗАО "ЭКОТРАНС" не было учреждено, а лишь преобразована его организационно-правовая форма, доказательств того, что Копылов Д.Е. являлся учредителем общества, не имеется.

Судом первой инстанции правильно установлено, что Приказом Комитета по экономике и прогнозированию Администрации г. Сургута N 106 от 16.04.1998 индивидуальное частное предприятие Копылова "Биотон" и индивидуальное частное предприятие Копылова "Нимокс" реорганизованы путем присоединения к ЗАО "ЭКОТРАНС" (т.3 л.д. 130).

В соответствии с пунктом 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

В силу частей 1, 4 статьи 17 Закона об акционерных обществах присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого общества в соответствии с передаточным актом.

Таким образом, при присоединении ИЧП Копылова "Биотон" и ИЧП Копылова "Нимокс" к ЗАО "ЭКОТРАНС" перешли все права и обязанности присоединяемых организаций, без размещения акций между всеми участниками общества (Копылов С.Е., Копылов Е.П., Копылов Д.Е.).

Согласно части 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

В соответствии с частью 1 статьи 44 Закона об акционерных обществах в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице (акционере или номинальном держателе акций), количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Согласно статье 46 Закона об акционерных обществах держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой.

Из протокола общего собрания акционеров ЗАО "ЭКОТРАНС", протокола общего собрания ЗАО "ЭКОТРАНС" от 08.06.1998, протокола общего собрания акционеров ЗАО "ЭКОТРАНС" от 09.01.2012 N 3, протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "ЭКОТРАНС" от 30.07.2002, решения единственного учредителя ЗАО "ЭКОТРАНС" от 28.05.2013 (т. 1 л.д. 14, 15, т. 3 л.д. 70, 122, 129) усматривается, что Копылов Д.Е. указан в качестве владельца 50% голосующих акций общества (в количестве 50 акций, в последующем 105 акций).

Между тем, доказательств приобретения акций Копыловым Д.Е. истцом не представлено.

Согласно данным реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "ЭКОТРАНС" по состоянию на 13.02.2014 владельцами акций являются Копылов С.Е. и Копылов Е.П. в количестве 105 акций каждый (т. 2 л.д. 102-105).

Более того, указанная в свидетельстве о праве на наследство по закону серии 86АА N 0353234 (т. 1 л.д. 8) выписка из реестра акционеров, выданная ЗАО "ЭКОТРАНС" 10.06.2011 N 77, на основании которой установлена принадлежность Копылову Д.Е. обыкновенных именных акций в количестве 105 штук, в материалы дела не представлена.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недоказанности Копыловой Т.И. обстоятельств принадлежности Копылову Д.Е. обыкновенных именных акций в количестве 105 штук, а также того, что Копылов Д.Е. являлся учредителем ЗАО "ЭКОТРАНС", в связи с чем оснований для удовлетворения исковых требований об обязании ЗАО "ЭКОТРАНС" внести в реестр акционеров записи о переходе права собственности на ценные бумаги в порядке наследования от наследодателя Копылова Д.Е. к Копыловой Т.И. не имеется.

Учитывая, что Копылова Т.И. не доказала наличие у нее прав акционера ЗАО "ЭКОТРАНС", отсутствуют основания для удовлетворения иных заявленных ею требований.

Доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы подателя жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения суда. Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении вопроса были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционная жалоба Копыловой Т.И. удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 3 000 руб. относятся на её подателя.

На основании изложенного и, руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 27.01.2015 по делу N А75-5961/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

А.С. Грязникова

Судьи

Е.Н. Кудрина Д.Г. Рожков