Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 мая 2015 г. N 14АП-2072/15

г. Вологда

14 мая 2015 г.

Дело N А52-3372/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 06 мая 2015 года.

В полном объёме постановление изготовлено 14 мая 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Писаревой О.Г. и Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания Малиновой О.А.,

при участии Лужбина Андрея Викторовича, от общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Колхоз имени Александра Невского" представителя Киселева С.И. по доверенности от 28.04.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Лужбина Андрея Викторовича и общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Колхоз имени Александра Невского" на решение Арбитражного суда Псковской области от 21 января 2015 года по делу N А52-3372/2014 (судья Яковлев А.Э.),

установил:

Лужбин Андрей Викторович, ссылаясь на статьи 17, 18 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон N 193-ФЗ), статью 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратился в Арбитражный суд Псковской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Колхоз имени Александра Невского" (место нахождения: 181645, Псковская обл., рн. Гдовский, дер. Самолва; ОГРН 1136027001318, ИНН 6003006562; далее - Общество) о взыскании 5 706 833 руб. 09 коп., из которых 4 847 081 руб. 93 коп. - сумма основного долга и 859 751 руб. 16 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами вследствие просрочки в уплате стоимости паевого взноса истца.

Решением суда от 21.01.2015 исковые требования удовлетворены частично: с Общества в пользу Лужбина А.В. взыскано 2 447 205 руб. 94 коп., в том числе 2 166 667 руб. 64 коп. основного долга, 280 538 руб. 30 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами вследствие просрочки в уплате стоимости паевого взноса истца, а также 28 531 руб. 20 коп. судебных расходов из которых 22 098 руб. 90 коп. расходы по уплате государственной пошлины и 6432 руб. 30 коп. судебные издержки. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Общество с данным решением суда не согласилось, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, в апелляционной жалобе просило его отменить и принять новый судебный акт. Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что заявленные исковые требования Лужбина А.В. не подведомственны арбитражному суду, поскольку Лужбин А.В. не является субъектом корпоративного спора, предусмотренного главой 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), так как решением общего собрания от 08.08.2012 он исключен из членов кооператива. Кроме того, как полагает апеллянт, истцом не представлены в суд первой инстанции доказательства, подтверждающие законность происхождения денежных средств по предмету спора. Также при рассмотрении иска судом не принят во внимание "криминальный аспект" настоящего дела, не разрешены по существу заявления представителя Общества о рассмотрении дела с участием арбитражных заседателей, о проведении судебной экспертизы, о фальсификации доказательств, об истребовании доказательств. В нарушение норм процессуального права, суд первой инстанции принял исковые требования, не соответствующие положениям статей 125, 126 АПК РФ: в исковом заявлении отсутствует расчет взыскиваемой денежной суммы, отсутствуют сведения о соблюдении истцом досудебного порядка урегулирования спора, отсутствуют сведения, подтверждающие отправку иска и приложенных к нему документов в адрес ответчика.

Также с вынесенным решением не согласился истец и обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела просил решение отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований. В обоснование апелляционной жалобы апеллянт изложил аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции, также указал на неверную, по его мнению, оценку данных доводов судом предыдущей инстанции.

Представитель Общества в судебном заседании суда апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в жалобе Общества, возражал относительно удовлетворения жалобы Лужбина А.В. по основаниям, приведенным в отзыве.

Лужбин А.В. поддержал доводы, изложенные в своей апелляционной жалобе, возражал против удовлетворения жалобы Общества.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобы не подлежащими удовлетворению.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, Лужбин А.В. являлся членом Сельскохозяйственного производственного кооператива "Колхоз имени Александра Невского" (далее - Кооператив), что установлено судом в рамках дел N А52-2968/2013 и N А52-3238/2013, а также подтверждается решением общего собрания членов Кооператива от 17.10.2009.

Общество является правопреемником Кооператива согласно решению собрания от 29.06-04.07.2012 о реорганизации Кооператива в Общество, выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, судебным актам по делам N А52-2968/2013 и N А52-3238/2013.

Лужбин А.В. в период с 29.09.2009 по 01.10.2010 внес обязательные и дополнительные взносы в паевой фонд Кооператива на сумму 1 942 257 руб. 77 коп., что подтверждается квитанциями к приходным кассовым ордерам, записями в кассовых книгах и ответчиком документально не опровергнуто.

Также в период с 01.10.2010 по 31.12.2010 в качестве членских взносов в Кооператив истцом внесено 224 409 руб. 87 коп., в соответствии с кассовыми книгами, корешками к приходным кассовым ордерам, из которых 16 905 руб. внесено 15.10.2010, 50 000 руб. внесено 15.10.2010, 8359 руб. 40 коп. внесено 20.10.2010, 28 834 руб. 47 коп. внесено 09.11.2010, 50 000 руб. внесено 23.12.2010, 70 311 руб. внесено 24.12.2010.

Факт внесения истцом указанных денежных средств также не опровергнут ответчиком.

В дальнейшем, Лужбин А.В. решением собрания Кооператива от 09.08.2012 исключен из членов Кооператива.

Решение об исключении обжаловано в рамках дела N А52-3238/2013, где Лужбину А.В. отказано в требовании о признании недействительным указанного собрания.

Ссылаясь на невыплату Обществом внесенного истцом паевого взноса, Лужбин А.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском, частично удовлетворенным судом первой инстанции.

Частично удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции посчитал их обоснованными как по праву, так и по размеру.

Оценив доводы апелляционных жалоб, проверив материалы дела, апелляционный суд не находит оснований для несогласия с принятым решением.

Согласно пункту 1 статьи 107 ГК РФ производственным кооперативом (артелью) признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности (производство, переработка, сбыт промышленной, сельскохозяйственной и иной продукции, выполнение работ, торговля, бытовое обслуживание, оказание других услуг), основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов. Законом и учредительными документами производственного кооператива может быть предусмотрено участие в его деятельности юридических лиц. Производственный кооператив является коммерческой организацией.

Исходя из положений пункта 4 статьи 107 ГК РФ, пункта 2 статьи 2 Федерального закона от 08.05.1996 N 41-ФЗ "О производственных кооперативах" особенности создания и деятельности сельскохозяйственных производственных кооперативов определяются специальными законами, в данном случае - Законом N 193-ФЗ.

Таким образом, правоотношения, возникшие между Обществом, который является правопреемником сельскохозяйственного производственного кооператива, и Лужбиным А.В. - бывшим членом Кооператива, регулируются нормами Закона N 193-ФЗ и положениями устава Кооператива с учетом положений ГК РФ.

Пунктом 1 статьи 111 ГК РФ установлено, что член кооператива вправе по своему усмотрению выйти из кооператива. В этом случае ему должна быть выплачена стоимость пая или выдано имущество, соответствующее его паю, а также осуществлены другие выплаты, предусмотренные уставом кооператива. Выплата стоимости пая или выдача другого имущества выходящему члену кооператива производится по окончании финансового года и утверждении бухгалтерского баланса кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива.

В соответствии с пунктом 2 статьи 111 ГК РФ член кооператива может быть исключен из кооператива по решению общего собрания в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязанностей, возложенных на него уставом кооператива, а также в других случаях, предусмотренных законом и уставом кооператива. Член кооператива, исключенный из него, имеет право на получение пая и других выплат, предусмотренных уставом кооператива, в соответствии с пунктом 1 статьи 111 ГК РФ.

Согласно статье 1 Закона N 193-ФЗ ассоциированный член кооператива - это физическое или юридическое лицо, внесшее паевой взнос, по которому оно получает дивиденды, несущее риск убытков, связанных с деятельностью кооператива, в пределах стоимости своего паевого взноса и имеющее право голоса в кооперативе с учетом ограничений, установленных настоящим Федеральным законом и уставом кооператива.

В соответствии со статьей 1 Закона N 193-ФЗ под паевым взносом понимается имущественный взнос члена кооператива или ассоциированного члена кооператива в паевой фонд кооператива деньгами, земельными участками, земельными и имущественными долями либо иным имуществом или имущественными правами, имеющими денежную оценку. Паевой взнос члена кооператива может быть обязательным и дополнительным; обязательным паевым взносом является паевой взнос члена кооператива, вносимый в обязательном порядке и дающий право голоса и право на участие в деятельности кооператива, на пользование его услугами и льготами, предусмотренными уставом кооператива, и на получение полагающихся кооперативных выплат; дополнительный паевой взнос - паевой взнос члена кооператива, вносимый им по своему желанию сверх обязательного паевого взноса, по которому он получает дивиденды в размере и в порядке, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и уставом кооператива.

В силу пункта 5 статьи 14 Закона N 193-ФЗ размер паевых взносов ассоциированных членов кооператива и условия выплаты по ним дивидендов, порядок выхода из кооператива определяются в соответствии с уставом кооператива на основании договора, заключаемого кооперативом с ассоциированными членами. Договор, заключаемый ассоциированным членом кооператива с кооперативом, может предусматривать и другие не противоречащие настоящему Федеральному закону и уставу кооператива права и обязанности этого члена кооператива.

При этом, в соответствии с пунктами 1, 2 статьи 18 Закона N 193-ФЗ, выходящему члену кооператива после окончания финансового года и утверждения бухгалтерского баланса кооператива, если иное не установлено уставом кооператива, должна быть выплачена стоимость его паевого взноса или выдано имущество, соответствующее его паевому взносу. Кооператив также обязан осуществить другие предусмотренные уставом кооператива выплаты выходящему члену кооператива в сроки и на условиях, которые установлены уставом кооператива. В случае передачи членом кооператива своего пая другому лицу выплаты выходящему члену кооператива не производятся.

При изложенных обстоятельствах, при отсутствии в материалах дела доказательств выплаты Лужбину А.В. паевого взноса и с учетом приведенных выше норм права, а также пунктов 3.10.4, 5.2, 5.8 устава Кооператива, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом Арбитражного суда Псковской области о наличии оснований для взыскания в пользу истца паевого взноса в сумме 2 166 667 руб. 64 коп.

Статьей 307 ГК РФ предусмотрено, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в данном Кодексе.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статьи 309, 310 названного Кодекса).

Таким образом, нарушение ответчиком срока возврата пая правомерно расценено истцом, а затем и судом первой инстанции как неисполнение денежного обязательства, которое влечет ответственность по статье 395 ГК РФ.

Согласно указанной правовой норме за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Предусмотренные данной нормой права проценты являются мерой ответственности за неисполнение или просрочку исполнения денежного обязательства.

Суд первой инстанции, оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив расчет иска, пришел к выводу об обоснованности начисления Лужбиным А.В. названных процентов в размере 280 538 руб. 30 коп., верно определив начало срока их начисления.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что доводы апелляционной жалобы Лужбина А.В. о необходимости применения к стоимости пая коэффициента 2,211, ранее заявленные суду первой инстанции и продублированные в апелляционной жалобе, были предметом исследования суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку исходя из обстоятельств настоящего дела.

Относительно доводов апелляционной жалобы Общества о неподведомственности спора арбитражному суду апелляционная коллегия отмечает следующее.

Приводя данный довод, Общество ссылается на то, что на момент рассмотрения исковых требований Лужбин А.В. исключен из числа членов Кооператива, а также не является индивидуальным предпринимателем.

Между тем, апеллянтом не учтено следующее.

В соответствии со статьями 27, 33 АПК РФ арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности. Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке. Арбитражные суды рассматривают дела, в том числе по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса; указанные дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане

В силу подпункта 2 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам: споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В рассматриваемой ситуации спор возник между истцом, являвшимся ранее членом Кооператива, и Обществом, являющимся коммерческой организацией, и касается выплаты пая вышедшему члену Кооператива. Характер спора в совокупности с субъектным составом и характером основных видов деятельности Общества (правопреемника Кооператива), закрепленных в уставе и отраженных в Едином государственном реестре юридических лиц, свидетельствует о его экономической основе и вследствие этого - о подведомственности спора арбитражному суду.

Довод апелляционной жалобы Общества о нарушений судом первой норм процессуального права, в связи с принятием к производству искового заявления, не соответствующего положениям норм 125, 126 АПК РФ, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку опровергается представленными в материалы дела документами.

Довод Общества о том, что судом необоснованно отказано в привлечении к делу арбитражных заседателей, отклоняется апелляционной коллегией.

Согласно статье 19 АПК РФ арбитражные заседатели могут быть привлечены к рассмотрению дел в арбитражных судах первой инстанции в соответствии с настоящим Кодексом и другими федеральными законами по ходатайству стороны в связи с особой сложностью дела и (или) необходимостью использования специальных знаний в сфере экономики, финансов, управления. Ходатайство о рассмотрении дела с участием арбитражных заседателей должно содержать обоснование особой сложности дела и (или) необходимости использования специальных знаний и может быть заявлено стороной не позднее чем за один месяц до начала судебного разбирательства, в том числе при каждом новом рассмотрении дела.

Суд первой инстанции правомерно отказал ответчику в ходатайстве о привлечении арбитражных заседателей, поскольку последним не представлено доказательств позволяющих считать дело особо сложным и необходимости обладания специальными познаниями в данном споре, которыми не обладал бы суд первой инстанции. Кроме того, ходатайство было заявлено с пропуском срока, установленного в статье 19 АПК РФ.

Ходатайство Общества о проведении судебно-бухгалтерской экспертизы правомерно отклонено Арбитражным судом Псковской области ввиду отсутствия необходимости проведения финансового анализа деятельности ответчика за указанный истцом период. Приведенные заявителем ходатайства обстоятельства не подлежали установлению в рамках рассмотренного судом первой инстанции спора с учетом имеющегося предмета доказывания.

Аргумент апеллянта о том, что судом первой инстанции не было проверено его заявление о фальсификации доказательств по делу, также не может быть принят апелляционной коллегией. Данное заявление проверено судом посредством запроса и анализа содержания оригиналов кассовых книг ответчика за исследуемый период, а также посредством допроса свидетеля.

Проанализировав доводы жалобы Общества, апелляционная коллегия констатирует, что они не содержат фактов, которые были бы не проверены и учтены Арбитражным судом Псковской области при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем данные аргументы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Вопреки аргументам апеллянта, нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

В свете изложенного оснований для отмены решения от 21.01.2015 не имеется, апелляционные жалобы Общества и Лужбина А.В. по приведенным в них доводам удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Псковской области от 21 января 2015 года по делу N А52-3372/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы Лужбина Андрея Викторовича и общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Колхоз имени Александра Невского" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

О.Г. Писарева Л.Ф. Шумилова