Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 мая 2015 г. N 19АП-1983/15

город Воронеж

15 мая 2015 г.

Дело N А14-12100/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 7 мая 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 мая 2015 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Миронцевой Н.Д.,

судей Семенюта Е.А.,

Протасова А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Косякиной И.А.,

при участии:

от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области: Захарова С.В., главный специалист-эксперт, доверенность N 192-д от 30.12.2014, удостоверение;

от закрытого акционерного общества "АгроСвет": Корчагина Т.С., представитель по доверенности б/н от 30.04.2015, паспорт,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области на решение Арбитражного суда Воронежской области от 03.03.2015 по делу N А14-12100/2014 (судья Федосеева И.В.) по заявлению закрытого акционерного общества "АгроСвет" (ОГРН 1033600084803, ИНН 3663044287), к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области (ОГРН 1043600196254, ИНН 3664062360), о признании незаконным решения, выразившегося в сообщении об отказе в государственной регистрации права собственности ЗАО "АгроСвет" на объект недвижимости - 4-х рядный коровник с кадастровым номером 36:13:3100012:114, площадью 1 873,5 кв.м., литера 4А, расположенный по адресу: Воронежская область, Каширский район, установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, ориентир юго-восточная часть кадастрового квартала 36:13:31 00 012,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "АгроСвет" (далее - ЗАО "АгроСвет", Общество) обратилось Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании незаконным решения Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области (далее - Управление, регистрирующий орган) об отказе в государственной регистрации права собственности ЗАО "АгроСвет" на объект недвижимости - 4-х рядный коровник с кадастровым номером 36:13:3100012:114, площадью 1 873,5 кв.м., литера 4А, расположенный по адресу: Воронежская область, Каширский район, установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Ориентир юго-восточная часть кадастрового квартала 36:13:31 00 012.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 03.03.2015 заявленные требование удовлетворены. Принимая указанное решение, суд исходил из наличия оснований, предусмотренных статьями 198, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Не согласившись с решением суда, Управление обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, отказать заявителю в удовлетворении его требований.

Ссылается на то, что для целей рассмотрения настоящего дела не имеет значения наличие либо отсутствие у колхоза права собственности на спорный объект, так как колхоз не является правопредшественником ЗАО "АгроСвет". По мнению заявителя апелляционной жалобы, документы, перечисленные им в апелляционной жалобе, свидетельствуют о том, что правопредшественником заявителя является ЗАО "Нива".

Как считает заявитель апелляционной жалобы, единственным документом, который можно рассматривать в качестве устанавливающего право ЗАО "Нива" на спорный объект является передаточный акт от 18.07.2011, оформленный в процессе создания ЗАО "Нива" путем реорганизации ООО "Нива".

Считает вывод суда о том, что заявитель представил документы, достаточные для государственной регистрации его права собственности, - противоречащим обстоятельствам дела.

Представитель Управления в судебном заседании суда апелляционной инстанции поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, принять новый судебный акт.

Представитель Общества возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В ходе судебного разбирательства установлено следующее.

На основании постановления Администрации Каширского района Воронежской области от 10.09.1998 N 399 колхоз имени 19 партсъезда был реорганизован путем преобразования в Сельскохозяйственную артель "Нива" (свидетельство о государственной регистрации предприятия N110 от 10.09.1998), которой на основании передаточного акта от 01.08.1998 было передано имущество колхоза, в том числе, принадлежащие колхозу объекты недвижимости, включая 4-х рядный коровник.

Согласно Уставу СХА "Нива" является правопреемником колхоза имени 19 партсъезда.

Решением внеочередного общего собрания членов СХА "Нива" от 17.03.2010 СХА "Нива" была реорганизована в форме преобразования в ООО "Нива", которому на основании передаточного акта от 18.08.2010 передала все активы и пассивы Общества (т.1, л.д. 101).

Впоследствии, решением N 1 единственного участника Общества от 18.07.2011 ООО "Нива" было реорганизовано в ЗАО "Нива", и принадлежащее Обществу имущество было передано ЗАО "Нива" по передаточному акту от 18.07.2011.

В соответствии с решением N 3 единственного акционера ЗАО "Нива" от 02.04.2012, протоколом внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "АгроСвет" от 02.04.2012 и договором о присоединении от 02.04.2012 ЗАО "Нива" было реорганизовано в форме присоединения к ЗАО "АгроСвет", утвержден передаточный акт от 02.04.2012.

Согласно пункту 5.1 договора о присоединении после завершения процесса реорганизации основное общество становится правопреемником присоединяемого общества по всем обязательствам, независимо от того, были ли отражены эти обязательства в передаточном акте.

По передаточному акту от 02.04.2012 передавались активы балансовой стоимостью 57 779 918, 53 руб., в состав активов вошли основные средства остаточной стоимостью 38 360 344, 72 руб.

Передаточный акт от 02.04.2012 предоставлялся заявителем в налоговый орган при регистрации юридического лица, образованного в порядке реорганизации. В приложение N 1 к передаточному акту от 02.04.2012 были включены 18 объектов недвижимости, право собственности на которые было ранее зарегистрировано ЗАО "Нива".

ЗАО "АгроСвет" 16.01.2014 обратилось в Каширский отдел Управления с заявлением о государственной регистрации права собственности на спорный объект недвижимости.

На государственную регистрацию были представлены, в том числе, документы: - решение N 4 единственного акционера ЗАО "Нива" - ЗАО "АгроСвет" от 04.04.2012 об утверждении актов приема-передачи объектов недвижимости, не вошедших в приложение N 1 к передаточному акту от 02.04.2012; - протокол внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "АгроСвет" от 04.04.2012 об утверждении актов приема-передачи объектов недвижимости; - акт приема - передачи объектов недвижимости от ЗАО "Нива" к ЗАО "АгроСвет" от 05.04.2012, расположенных на земельном участке с кадастровым номером 36:13:3100012:74, общей площадью 106498,23 кв.м.; - адресная справка Администрации Левороссошанского сельского поселения Каширского муниципального района Воронежской области N154 от 25.03.2013 - кадастровый паспорт здания, сооружения, объекта незавершенного строительства от 10.10.2013. Уведомлением от 30.01.2014 N 14/003/2014-42 государственная регистрация права собственности на спорный объект недвижимости была приостановлена по заявлению общества.

ЗАО "АгроСвет" 25.04.2014 дополнительно представило на регистрацию акт приема - передачи объектов недвижимости, расположенных на земельном участке с кадастровым номером 36:13:3100012:74, общей площадью 106 498,23 кв.м. от 04.04.2012, письмо общества от 22.04.2014 о признании недействительным акта приема - передачи объектов недвижимости от 05.04.2012 в связи с допущенной опечаткой в дате составления акта, адресную справку Администрации Каширского муниципального района от 04.03.2014.

Уведомлением от 08.05.2014 N 14/003/2014-42 государственная регистрация права собственности на спорный объект недвижимости снова была приостановлена государственным регистратором.

Причинами приостановления послужили следующие обстоятельства: - отсутствие в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о зарегистрированном ранее праве собственности ЗАО "Нива" на спорный объект недвижимости, а также не представление заявления и иных необходимых документов на государственную регистрацию ранее возникшего у данного Общества прав на заявленный к регистрации объект.

Управлением 17.06.2014 было принято решение об отказе N 14/003/2014-42 в государственной регистрации права собственности на спорный объект недвижимого имущества на основании абзаца 9, 10 пункта 1 статьи 20 Федерального закона N 122-ФЗ от 21.07.1997 "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон о регистрации, Закон N 122-ФЗ), а именно: отсутствие регистрации права собственности ЗАО "Нива" на спорный объект недвижимости; непредставление заявления и иных необходимых документов для государственной регистрации права собственности ЗАО "Нива" на объект недвижимого имущества; а также то, что предоставленный на государственную регистрацию акт приема - передачи объектов недвижимости от ЗАО "Нива" к ЗАО "АгроСвет" от 05.04.2012 и полученный от налогового органа по межведомственному запросу передаточный акт ЗАО "Нива" от 02.04.2012 имеют разные даты составления и разное содержание.

Полагая, что данный отказ противоречит действующему законодательству, нарушает его права и законные интересы, Общество обратилось в арбитражный суд с указанными требованиями.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, выслушав мнение представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) определено, что граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

При этом, ненормативные правовые акты могут быть признаны недействительными только при наличии одновременно двух условий, а именно, не соответствие закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов граждан и юридических лиц.

В соответствии с требованиями пункта 1 статьи 17 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - закон о государственной регистрации) основаниями для государственной регистрации наличия, возникновения, прекращения, перехода, ограничения (обременения) прав на недвижимое имущество и сделок с ним являются: акты, изданные органами государственной власти или органами местного самоуправления в рамках их компетенции и в порядке, который установлен законодательством, действовавшим в месте издания таких актов на момент их издания; договоры и другие сделки в отношении недвижимого имущества, совершенные в соответствии с законодательством, действовавшим в месте расположения объектов недвижимого имущества на момент совершения сделки; акты (свидетельства) о приватизации жилых помещений, совершенные в соответствии с законодательством, действовавшим в месте осуществления приватизации на момент ее совершения; свидетельства о праве на наследство; вступившие в законную силу судебные акты; акты (свидетельства) о правах на недвижимое имущество, выданные уполномоченными органами государственной власти в порядке, установленном законодательством, действовавшим в месте издания таких актов на момент их издания; иные акты передачи прав на недвижимое имущество и сделок с ним в соответствии с законодательством, действовавшим в месте передачи на момент ее совершения; иные документы, которые в соответствии с законодательством Российской Федерации подтверждают наличие, возникновение, прекращение, переход, ограничение (обременение) прав.

Статьей 13 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ установлено, что государственная регистрация прав проводится в следующем порядке:

прием документов, представленных для государственной регистрации прав, регистрация таких документов;

правовая экспертиза документов и проверка законности сделки;

установление отсутствия противоречий между заявляемыми правами и уже зарегистрированными правами на данный объект недвижимого имущества, а также других оснований для отказа или приостановления государственной регистрации прав;

внесение записей в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество при отсутствии указанных противоречий и других оснований для отказа или приостановления государственной регистрации прав;

совершение надписей на правоустанавливающих документах и выдача удостоверений о произведенной государственной регистрации прав.

Из пунктов 32, 33 Методических рекомендаций по порядку проведения государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним, утвержденных Приказом Минюста РФ от 01.07.2002 N 184, следует, что при правовой экспертизе документов, проверке законности сделки, юридической силы правоустанавливающих документов устанавливается отсутствие противоречий между заявляемыми правами и уже зарегистрированными правами на объект недвижимого имущества, проверяется действительность поданных заявителем документов, наличие прав у подготовившего документ лица или органа власти, а также устанавливается отсутствие других оснований для приостановления или отказа в государственной регистрации прав (статьи 9, 13, 17 Закона).

Рекомендуется проводить правовую экспертизу документов в следующей последовательности:

проверка имеющихся в Едином государственном реестре прав записей по данному объекту недвижимого имущества;

проверка юридической силы правоустанавливающих документов, если правоустанавливающим документом является договор - также и проверка законности сделки;

проверка действительности иных документов, не являющихся правоустанавливающими, но необходимых для осуществления государственной регистрации, в том числе их соответствие установленным законодательством Российской Федерации требованиям;

проверка сведений о наличии (или отсутствии) в органе, осуществляющем государственную регистрацию прав, документов, свидетельствующих о наложении (снятии) арестов и иных запрещений, препятствующих государственной регистрации;

принятие решения по результатам правовой экспертизы: о государственной регистрации, о приостановлении государственной регистрации, об отказе в государственной регистрации.

Статья 20 Закона о государственной регистрации содержит основания для отказа в государственной регистрации, в том числе: документы, представленные на государственную регистрацию прав, по форме или содержанию не соответствуют требованиям действующего законодательства; не представлены документы, необходимые в соответствии с данным Законом для государственной регистрации прав.

Из материалов дела усматривается, что заявитель представил для регистрации все необходимые документы, предусмотренные Федеральным законом "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", что подтверждается материалами регистрационного дела.

Таким образом, полномочиями на проверку иных обстоятельств, регистрирующий орган в данном случае не наделен.

В соответствии с абзацем 3 пункта 218 Гражданского кодекса РФ в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица.

На основании пункта 1 статьи 6 Закона о государственной регистрации права на недвижимое имущество, возникшие до момента вступления в силу настоящего Федерального закона, признаются юридически действительными при отсутствии их государственной регистрации, введенной данным Федеральным законом.

Государственная регистрация таких прав проводится по желанию их обладателей.

Пунктом 2 статьи 6 Закона о государственной регистрации предусмотрено, что государственная регистрация возникшего до введения в действие данного Федерального закона права на объект недвижимого имущества требуется при государственной регистрации возникших после введения в действие данного Федерального закона перехода данного права, его ограничения (обременения) или совершенной после введения в действие данного Федерального закона сделки с объектом недвижимого имущества.

Согласно позиции Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда, изложенной в пункте 11 Постановления N 10/22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", если реорганизованному юридическому лицу (правопредшественнику) принадлежало недвижимое имущество на праве собственности, это право переходит к вновь возникшему юридическому лицу, независимо от государственной регистрации права на недвижимость. Право собственности на недвижимое имущество в случае реорганизации возникает с момента завершения реорганизации юридического лица (статья 16 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

В силу прямого указания закона (статьи 58, пункт 1 статьи 129 и 218 Гражданского кодекса Российской Федерации) правопреемство при реорганизации юридического лица относится к числу универсальных, то есть охватывает все имущественные и неимущественные права реорганизуемого юридического лица, в том числе и право на обращение за регистрацией права собственности на объекты недвижимости.

В пункте 5 статьи 58 Гражданского кодекса РФ при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом. Отсутствие в передаточном акте записи о передаче обществу права на спорное имущество не означает, что это право не перешло к нему в силу универсального правопреемства (постановление Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.07.2011 N 1995/11).

Право собственности на недвижимое имущество, принадлежащее реорганизованному юридическому лицу (правопредшественнику), переходит к вновь возникшему юридическому лицу независимо от государственной регистрации права на недвижимость и возникает с момента завершения реорганизации юридического лица (абзац 3 пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 16 Закона 122-ФЗ; пункт 11 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав").

В силу пункта 1 статьи 36 Закона СССР от 26.05.1988 N 8998-ХI "О кооперации в СССР" все имущество колхоза, а также произведенная им продукция, полученные денежные средства являлись его собственностью.

Как следует из материалов дела, 4-х рядный коровник с кадастровым номером 36:13:3100012:114, площадью 1 873,5 кв.м., литера 4А, расположенный по адресу: Воронежская область, Каширский район, установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, ориентир юго-восточная часть кадастрового квартала 36:13:31 00 012, являлся собственностью колхоза им. XIX Партсъезда Каширского района Воронежской области.

Данное обстоятельство подтверждается, в том числе, адресными справками главы Администрации Левороссошанского сельского совета от 25.03.2013, главы Администрации Каширского муниципального района от 04.03.2014.

Из представленных в материалы регистрационного дела кадастровых паспортов здания, сооружения, объекта незавершенного строительства следует, что 4-х рядный коровник с кадастровым номером 36:13:3100012:114, площадью 1 873,5 кв.м., литера 4А, расположенный по адресу: Воронежская область, Каширский район, установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, ориентир юго-восточная часть кадастрового квартала 36:13:31 00 012, был введен в эксплуатацию в 1970 году.

Следовательно, право собственности на спорное недвижимое имущество у колхоза им. XIX Партсъезда Каширского района Воронежской области возникло до вступления в силу Закона N 122-ФЗ.

Факт реорганизации колхоза в СХА "Нива" - ООО "Нива" - ЗАО "Нива" - ЗАО "АгроСвет" подтверждается материалами дела, в том числе, постановлением администрации Каширского района Воронежской области от 10.09.1998 N 399, свидетельством о государственной регистрации предприятия от 10.09.1998 N 110, решениями внеочередного общего собрания членов Общества, сведениями из ЕГРЮЛ.

В данном случае имеет место изменение организационно-правовой формы одного и того же субъекта правоотношений.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "АгроСвет" от 02.04.2012 на собрании принято решение реорганизовать ЗАО "АгроСвет" путем присоединения к нему ЗАО "Нива".

Решением единственного акционера ЗАО "Нива" от 04.04.2012 N 4 утверждены акты приема-передачи объектов имущества в связи с реорганизацией ЗАО "Нива" путем присоединения к ЗАО "АгроСвет".

Согласно свидетельству о государственной регистрации права от 31.08.2012 документом-основанием регистрации права ЗАО "АгроСвет" на здание ремонтной мастерской является передаточный акт ЗАО "Нива" от 02.04.2012, утвержденный решением единственного акционера ЗАО "Нива" N 3 от 02.04.2012.

В материалах дела имеется Выписка из ЕГРЮЛ от 04.07.2012 (т. 1 л.д. 44) согласно которой, правопредшественником ЗАО "АгроСвет" является ЗАО "Нива".

Также согласно сведениям из ЕГРЮЛ ЗАО "Нива" прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения, правопреемник - ЗАО "АгроСвет" (ОГРН 1033600084803).

Имущество колхоза передавалось его правопреемникам по передаточным актам.

Материалами дела подтверждено, что ЗАО "АгроСвет" является правопреемником колхоза им. XIX Партсъезда Каширского района Воронежской области, которому спорные объекты недвижимости принадлежали на праве собственности до вступления в силу Закона о регистрации.

В соответствии с актом приема-передачи от 05.04.2012, ЗАО "Нива" передало ЗАО "АгроСвет" объекты недвижимости, расположенные на земельном участке с кадастровым номером 36:13:3100012:74, общей площадью 106 498,23 кв.м., местоположение: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, ориентир юго-восточная часть кадастрового квартала 36:13:31 00 012, в том числе, 4-х рядный коровник с кадастровым номером 36:13:3100012:114, площадью 1 873,5 кв.м., литера 4А. Акт приема-передачи от 04.04.2012 содержит аналогичные сведения.

По передаточному акту от 02.04.2012 передавались активы балансовой стоимостью 57 779 918, 53 руб., в состав активов вошли основные средства остаточной стоимостью 38 360 344, 72 руб.

Различные даты составления и содержание указанных передаточных актов не свидетельствуют о том, что сведения, содержащиеся в указанных актах, противоречивы.

Данные обстоятельства не опровергают доводов заявителя о передаче всего недвижимого имущества от ЗАО "Нива" к ЗАО "АгроСвет".

В ходе судебного разбирательства судом установлено, что спора о праве собственности в отношении заявленного к регистрации объекта не имеется, претензий со стороны иных лиц на данный объект недвижимости не заявлено.

Предоставленные заявителем документы и кадастровый паспорт объекта содержат совпадающие характеристики объекта, в том числе адрес, год постройки и площадь, позволяющие идентифицировать объект.

Учитывая вышеизложенное, суд правомерно пришел к выводу о том, что отказ Управления, содержащийся в сообщении N 14/003/2014-42 от 17.06.2014, не соответствует требованиям статьи 20 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" и нарушает права и законные интересы ЗАО "АгроСвет".

Довод апелляционной жалобы о том, что акт приема-передачи подписан после вступления в силу Закона о государственной регистрации, - отклоняется апелляционным судом, поскольку акт приема-передачи сам по себе, в отрыве от обстоятельств перехода прав, не является правоустанавливающим документом, и в данном случае право возникло в результате правопреемства.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Учитывая результаты рассмотрения апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции относится на заявителя апелляционной жалобы. В соответствии со статьей 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации, государственные органы при подаче апелляционной жалобы освобождены от уплаты государственной пошлины.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 статьи 269 и статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 03.03.2015 по делу N А14-12100/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок согласно части 1 статьи 275 АПК РФ.

Председательствующий судья

Н.Д. Миронцева

Судьи

Е.А. Семенюта А.И. Протасов