Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 мая 2015 г. N 09АП-16825/15

г. Москва

18 мая 2015 г.

Дело N А40-187241/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 мая 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гарипова В.С.

судей: Кузнецовой И.И., Мартыновой Е.Е.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Онипко Л.Д.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Сенеж-Карго"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 04 марта 2015 года

по делу N А40-187241/2014, принятое судьей Ваньковой С.А.,

по иску Кнекова Алексея Васильевича

к ООО "Сенеж-Карго" (ОГРН 1087746323147, ИНН 7731588366, 121351, г Москва, ул.Молодогвардейская, 61, стр.22, дата регистрации 05.03.2008)

об обязании представить документы

при участии в судебном заседании:

от истца - Кнеков А.В. лично (паспорт), Шахманова И.А. по доверенности от 01 марта 2015 года;

от ответчика - Барсегян Р.С. по доверенности от 20 апреля 2015 года, Катаева И.В. по доверенности от 14 января 2015 года

УСТАНОВИЛ:

Кнеков Алексей Васильевич (далее - истец) обратился в суд с требованием к ООО "Сенеж-Карго" (далее - ответчик) об обязании предоставить копии документов ООО "Сенеж-Карго.

Арбитражный суд города Москвы решением от 04 марта 2015 года заявленные требования удовлетворил в полном объеме: обязал ООО "Сенеж-Карго" в течение 10-ти дней со дня вступления в законную силу решения по настоящему делу предоставить Кнекову Алексею Васильевичу заверенные копии следующих документов ООО "Сенеж-Карго" (Общества):

- Учредительный договор Общества;

- Действующий Устав Общества;

- Документы, подтверждающие государственную регистрацию Общества;

- Документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

- Внутренние документы Общества, а именно:

- договоры, заключенные Обществом в 2010, 2011, 2012, 2013 и 2014 годах и подпадающие по своему содержанию под признаки "крупных" сделок согласно действующему законодательству на дату их свершения, срок хранения которых не истек;

- об инвестиционной политике,

- о дивидендной политике,

- о политике заимствования,

- о распределении прибыли,

- о формировании и распределении резервного фонда,

- об оценке активов Общества,

- о проведении аудиторских проверок,

- о взаимодействии с юридическими и консалтинговыми компаниями,

- о налоговом планировании,

- о финансовых вложениях.

- Положения о филиалах, обособленных подразделениях, представительствах Общества;

- Документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества;

- Протоколы всех общих собраний участников Общества, исполнительного органа Общества и ревизионной комиссии Общества, начиная с государственной регистрации Общества;

- Списки аффилированных лиц Общества;

- Заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля за период деятельности общества;

- Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность Общества (бухгалтерские балансы, отчеты о финансовых результатах и приложения к ним за 2011, 2012, 2013 и 2014 годы;

Взыскал с ООО "Сенеж-Карго" в пользу Кнекова Алексея Васильевича расходы по оплате госпошлины 4 000 рублей.

Не согласившись с принятым решением, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит решение изменить, удовлетворить требование частично.

В обоснование своей позиции ответчик указывает, что:

в исковом заявлении не указаны дата и место рождения истца, место его работы;

суд не затребовал доказательства обращения истца к ответчику, доказательства отказа истцу ответчиком. В материалах дела содержится только запрос истца, подписанный гр. Хрящевым С.И. и Яковлевым Е.В., действующих по доверенности, который не содержит полномочий данных представителей на получение документов Общества, иных заявлений истца суду не представлено;

Ответчик 30.12.2014 направил в адрес истца приглашение прибыть для ознакомления с запрошенными документами 12 января 2015 года в 15.00 по месту нахождения исполнительного органа. Несмотря на то, что 08.01.2015 согласно уведомлению о вручении Кнеков А.В. приглашение получил, от осуществления своего права отказался, в указанную дату и время за запрошенными документами не явился;

От истца требований направить копии запрашиваемых документов не поступало;

решение в части обязать ответчика предоставить истцу заверенные копии Учредительного Договора необоснованно, так как в соответствии со ст. 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ с 1 июля 2009 года учредительные договоры обществ с ограниченной ответственностью утрачивают силу учредительных документов;

решение в части обязать Ответчика предоставить истцу заверенные копии:

- договоры, заключенные Обществом в 2010, 2011, 2012, 2013 и 2014

годах и подпадающие по своему содержанию под признаки "крупных

сделок" согласно действующему законодательству на дату их

свершения, срок хранения, которых не истек;

- об инвестиционной политике;

- о дивидендной политике;

- о политике заимствования;

- о распределении прибыли;

- о формировании и распределении резервного фонда;

- об оценке активов Общества;

- о проведении аудиторских проверок;

- о взаимодействии с юридическими и консалтинговыми компаниями;

- о налоговом планировании;

- о финансовых вложениях;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных

ценных бумаг Общества

незаконно, поскольку документы Обществом не создавались;

суд не применил положения ст. 10 ГК РФ.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы и требования апелляционной жалобы, представитель истца возражал против ее удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого решения проверены по доводам жалобы в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей истца и ответчика, считает, что оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Кнекову Алексею Васильевичу принадлежит доля в уставном капитале ООО "Сенеж-Карго" в размере 33,3 % что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Реализуя свои права участника общества, предусмотренные п. 4 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п. 6.1 Устава Общества 02.04.2013, истец направил в адрес Общества требование о предоставлении документов, оформленное в виде адвокатского запроса. Требование подписано, в том числе, самим истцом (л.д. 9).

Руководствуясь ст.ст. 12, 89, 301 ГК РФ, ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 17 ФЗ "О бухгалтерском учете", Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования.

При этом суд первой инстанции исходил из следующего.

Как следует из разъяснений, содержащихся в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144, выбор конкретной нормы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения общества и ознакомиться с документами.

Таким образом, при получении письменных обращений истца на получение информации о деятельности общества, ответчик должен был предоставить истцу копии запрашиваемых документов. Сведениями об адресе истца ответчик располагает.

Ответчик каких-либо действий, связанных с предоставлением информации истцу в виде копий запрашиваемых документов, не предпринял, чем нарушил права истца на получение информации о деятельности общества.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению в части предоставления документов, указанных в требовании о предоставлении документов (адвокатском запросе), трехлетний срок хранения которых не истек.

Апелляционный суд не находит оснований для изменения решения.

Неуказание в исковом заявлении даты и места рождения, а также его место работы не является основанием для отказа в требованиях истца.

В материалах дела имеется адвокатский запрос от 21.10.2014 N 31/14, направленный посредством ФГУП Почта России заказным письмом с описью вложения. В запросе Истец требует предоставить ему документы общества.

Факт предоставления документов ответчик не доказал, в ходе судебного разбирательства не исполняет данной обязанности.

ООО "Сенеж-Карго" создано 05 марта 2008 года на основании учредительного договора и устава.

Участник не обязан обосновывать, для какой цели он истребует документы.

В учредительном договоре Общества учредителями определяется порядок ведения совместной деятельности по созданию юридического лица, условия распоряжения имуществом общества и участия в его деятельности, условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава.

Как следует из ст. 46 ФЗ "Об Обществах с Ограниченной Ответственностью", крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Таким образом, истец вправе требовать указанные в апелляционной жалобе документы.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 04 марта 2015 года по делу N А40-187241/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

В.С. Гарипов

Судьи

И.И. Кузнецова Е.Е. Мартынова