город Ростов-на-Дону |
|
19 мая 2015 г. |
дело N А32-23011/2014 |
Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 19 мая 2015 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Величко М.Г.
судей Барановой Ю.И., Пономаревой И.В.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Клята Е.В.
при участии:
от истца: не явился, извещен (отзыв)
от ответчика: представитель Степанян В.Н., паспорт, доверенность N 023 от 05.04.2015, представитель Полянкин А.А., паспорт, доверенность от 20.08.2014
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Северо-Кавказский Завод Металлоконструкций"
на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 02.03.2015 по делу N А32-23011/2014 (судья Непранов Г.Г.)
по иску открытого акционерного общества "ЕВРАЗ Металл Инпром" (ИНН 6154062128, ОГРН 1026102571505)
к ответчику обществу с ограниченной ответственностью "Северо-Кавказский Завод Металлоконструкций" (ИНН 2357006876, ОГРН 1082357000241)
о взыскании процентов за пользование коммерческим кредитом, неустойки,
и встречному иску о признании недействительным договора поставки N П-230 от 14.10.2011,
УСТАНОВИЛ:
открытое акционерное общество "ЕВРАЗ Металл Инпром" (далее - ОАО "ЕВРАЗ Металл Инпром") обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Северо-Кавказский Завод Металлоконструкций" (далее - ООО "Северо-Кавказский Завод Металлоконструкций") о взыскании 4696114 руб. 45 коп. процентов за пользование коммерческим кредитом и 782897 руб. 38 коп. штрафной неустойки (уточненные требования в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, л.д. 132, т. 2).
ООО "Северо-Кавказский Завод Металлоконструкций" заявлен встречный иск о признании недействительным договора поставки N П-230 от 14.10.2011, который принят к производству протокольным определением (л.д. 33, т.3) в отсутствие возражений сторон и рассмотрен по существу.
Решением от 02.03.2015 с ООО "Северо-Кавказский Завод Металлоконструкций" в пользу ОАО "ЕВРАЗ Металл Инпром" взыскано 4696114 рублей 45 копеек платы за пользование коммерческим кредитом и 782897 рублей 38 копеек неустойки за нарушение сроков оплаты товаров, а также 87711 рублей 82 копейки возмещения расходов на уплату государственной пошлины. С ООО "Северо-Кавказский Завод Металлоконструкций" в доход федерального бюджета взыскано 2313 рублей 30 копеек государственной пошлины, в удовлетворении встречного иска отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Северо-Кавказский Завод Металлоконструкций" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение от 02.03.2015 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению заявителя, требование о взыскании процентов за пользование коммерческим кредитом является мерой ответственности за неисполнение или просрочку исполнения денежного обязательства, в связи с чем, сумма процентов может быть уменьшена по ст. 333 ГК РФ. Взыскав и пеню и проценты за пользование коммерческим кредитом, суд первой инстанции одновременно применил двойную ответственность.
В судебное заседание истец, надлежащим образом уведомленный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителя не обеспечил, направил письменный отзыв на апелляционную жалобу, содержащий ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя. Ходатайство рассмотрено и удовлетворено судом. В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие истца в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Представители ответчика в судебном заседании поддержали доводы апелляционной жалобы.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на апелляционную жалобу, выслушав представителей ответчика, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении апелляционной жалобы по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом, в соответствии с договором поставки N П-230 от 14.10.2011 ОАО "ЕВРАЗ Металл Инпром" (поставщик) обязалось передать в собственность ООО "Северо-Кавказский Завод Металлоконструкций" (покупатель) товар, а последний обязался товар принимать и оплачивать на условиях, согласованных сторонами в спецификациях.
Согласно п. 3.14 договора, в случае поставки продукции на условиях отсрочки или рассрочки платежа, продукция будет считаться поставленной на условиях коммерческого кредита. Поставщик вправе начислять проценты за пользование коммерческим кредитом на всю стоимость поставленной продукции/оказанных услуг, а также сопутствующих расходов с даты поставки/оказания услуг до даты их фактической оплаты.
За период с момента истечения установленного договором/спецификацией срока оплаты продукции до дня фактической оплаты продукции применяется процентная ставка 0,3% (п. 3.15.2 договора).
Ссылаясь на то, что обязательство по оплате товара исполнено ответчиком несвоевременно, ОАО "ЕВРАЗ Металл Инпром" обратилось в суд с настоящим иском.
ООО "Северо-Кавказский Завод Металлоконструкций" обратилось со встречным иском, указывая, что при заключении договора поставки N П-230 от 14.10.2011 общество было введено в заблуждение относительно условий договора по предоставлению продукции на условиях коммерческого кредита. В связи с отсутствием в штате юриста общество было лишено возможности проанализировать договор на предмет экономической целесообразности поставки товара на условиях коммерческого кредита и своевременно принять меры по внесению изменений в этот договор. Оспариваемый договор был заключен в связи с отсутствием в Краснодарском крае поставщиков металлоконструкций и истец намеренно умолчал об обстоятельствах предоставления товара на экономически невыгодных условиях. Процентная ставка в размере 109,5% годовых, по мнению ответчика, является чрезмерно завышенной, до 01.07.2014 истец не требовал уплаты процентов и намеренно накапливал сумму процентов за пользование коммерческим кредитом. Указанные доводы, по мнению покупателя, свидетельствуют о том, что договор поставки N П-230 от 14.10.2011 заключен на крайне невыгодных условиях в результате стечения тяжелых обстоятельств и является кабальной сделкой.
Принимая решение, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.
Обязательственные отношения сторон обусловлены договором поставки и регулируются правилами параграфа 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.
По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным использованием (статья 506 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно пунктам 1, 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.
В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Согласно статье 823 Гражданского кодекса Российской Федерации договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом. К коммерческому кредиту соответственно применяются правила гл. 42 указанного Кодекса, если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло соответствующее обязательство, и не противоречит существу такого обязательства.
В силу статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.
Согласно п. п. 12, 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 13/14 от 08.10.1998 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами", ст. ст. 809, 823 Гражданского кодекса Российской Федерации, плата за пользование коммерческим кредитом не является мерой ответственности, а относится к части основного долга и подлежит взысканию в полном объеме.
Нормы о договоре коммерческого кредита, а также договоре займа, которые применяются к коммерческому кредиту, не предусматривают предела процентов, который может быть установлен сторонами. Также Гражданский кодекс Российской Федерации не содержит прямых норм, которые могли бы уменьшить слишком высокий размер процентов, ущемляющий интересы заемщика. Однако, одной из форм злоупотребления правом может являться установленный судом факт применения чрезмерно высокого процента по предоставлению коммерческого кредита.
В рассматриваемом случае судом не установлено злоупотребление правом. То обстоятельство, что ставка процентов за пользование коммерческим кредитом в размере 0,3% от суммы задолженности за каждый день пользования коммерческим кредитом определена сторонами в договоре, не противоречит положениям действующего гражданского законодательства и соответствует воле сторон.
Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии с пунктом 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, которую лицо вынуждено было совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Из данной нормы следует, что для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: она совершена потерпевшим лицом, во-первых, на крайне невыгодных для него условиях, во-вторых, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства. Только при наличии в совокупности указанных признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности; самостоятельно каждый из признаков не является основанием для признания сделки недействительной по указанному мотиву. Таким образом, в названной норме предусмотрено именно стечение тяжелых обстоятельств, под воздействием которых лицо совершило сделку, не о простой невыгодности совершенной сделки, а о крайне невыгодных условиях.
Доводы ответчика о нарушении истцом статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с начислением процентов, превышающих размер учетной ставки банковского процента на момент заключения договора, и заключении договора на крайне невыгодных для ответчика условиях, судом отклонены, поскольку к моменту заключения спорного договора ответчику были известны все условия этой сделки, включая согласованную сторонами ставку коммерческого кредита.
В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не представлено доказательств своевременной оплаты продукции, поставленной в его адрес истцом. Нарушение контрагентом сроков оплаты товара нарушает права и интересы истца, исполнившего обязательство по передаче товара надлежащим образом.
Доводы апелляционной жалобы о применении судом первой инстанции двойной ответственности в виде взыскания пени и процентов за пользование коммерческим кредитом, отклоняются апелляционным судом исходя из следующего.
Согласно статье 488 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) договором купли-продажи может предусматриваться оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит). Покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором. При неоплате покупателем товара в установленный договором срок, если иное не предусмотрено Кодексом или договором, на просроченную сумму подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 Кодекса со дня, когда по договору товар должен был быть оплачен, до дня оплаты товара. Договором может быть предусмотрена обязанность покупателя уплачивать проценты на сумму, соответствующую цене товара, начиная со дня передачи товара продавцом.
Таким образом, оплата товара через определенное время, а не непосредственно после его передачи покупателю, квалифицируется законом как продажа товара в кредит, в этом случае стороны вправе предусмотреть в договоре уплату покупателем на сумму, соответствующую цене товара, процентов в размере, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, или в ином размере.
Статья 488 Гражданского кодекса Российской Федерации является специальной по отношению к статье 823 Кодекса, устанавливающей общее правило о том, что договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ, услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом. К коммерческому кредиту применяются правила главы 42 Кодекса (о займе и кредите), если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло соответствующее обязательство, и не противоречит существу такого обязательства. Из положений статей 809 и 811 Кодекса следует, что взимание займодавцем с заемщика процентов на сумму займа размерах и в порядке, определенных договором, и одновременное взыскание процентов в виде неустойки, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, не является двойной ответственностью за неисполнение обязательства в силу различной правовой природы указанных процентов. Такие же правила действуют в случае предоставления покупателю коммерческого кредита, поскольку это не противоречит существу обязательств, возникающих при купле-продаже и поставке.
В пунктах 12 и 14 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" разъяснено, что проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом, являются платой за пользование денежными средствами. Проценты за пользование коммерческим кредитом подлежат уплате с момента, определенного законом или договором. Если законом или договором этот момент не определен, следует исходить из того, что такая обязанность возникает с момента получения товаров, работ или услуг (при отсрочке платежа) и прекращается при исполнении стороной, получившей кредит, своих обязательств, если иное не предусмотрено законом или договором.
Стороны свободны в определении условий договора, если они не противоречат закону или иным правовым актам (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Как следует из пункта 3.15.2 договора, за период с момента истечения установленного договором/спецификацией срока оплаты продукции до дня фактической оплаты поставленной продукции, применяется процентная ставка 0,3%.
Указанные проценты не являются мерой ответственности за нарушение договорных обязательств, а являются платой за пользование коммерческим кредитом и уплачиваются покупателем по требованию поставщика за весь период пользования коммерческим кредитом.
Таким образом, проценты за пользование коммерческим кредитом, установленные в п. 3.15.2 договора являются не мерой ответственности покупателя, а согласованной сторонами платой за пользование денежными средствами (коммерческим кредитом), относятся к части основного долга и подлежат взысканию в полном объеме.
Содержащееся в пункте 3.15.2 спорного договора условие о начислении процентов за пользование коммерческим кредитом по ставке 0,3% (109,5% годовых), превышающей ставку рефинансирования Банка России, соответствует закону, не нарушает явным и очевидным образом принцип эквивалентности гражданских правоотношений и не противоречит статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Из материалов дела не следует, что при заключении договора ответчик возражал против включения в пункт 3.15.2 указанного размера процентов, предлагал истцу изменить условия пункта, представлял протокол разногласий по данному вопросу.
Правовые препятствия для одновременного взыскания платы за коммерческий кредит в течение срока, когда оплата товара не производилась, и штрафной неустойки за нарушение срока оплаты продукции, в данном случае, отсутствуют.
Указанные выводы согласуются с аналогичной правовой позицией судов при рассмотрении дел с участием ОАО "ЕВРАЗ Металл Инпром" при одновременном взыскании процентов за пользование коммерческим кредитом и неустойки, что подтверждается Определением Верховного Суда РФ от 16 апреля 2015 г. N 310-ЭС14-2490 (дело N А08-1358/2014).
Доводы заявителя жалобы о неприменении судом первой инстанции норм ст. 333 ГК РФ отклоняются апелляционным судом исходя из следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.
Если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить ее размер (пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).
По условиям договора поставки N П-230 от 14.10.2011, в случае несвоевременного исполнения обязательства по оплате продукции поставщик вправе требовать от покупателя уплаты штрафной неустойки в размере 0,05% от суммы долга за каждый день просрочки, начиная со следующего дня после согласованной даты оплаты и до полного исполнения покупателем обязательства по оплате (п. 5.5 договора).
Согласно пункту 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации субъекты гражданского права приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.
В пункте 5.5 договора стороны предусмотрели, что в случае несвоевременного исполнения обязательств по оплате поставленной продукции поставщик вправе требовать от покупателя уплаты штрафной неустойки в размере 0,05% от суммы долга за каждый день просрочки, начиная со следующего дня после согласованной даты оплаты и до полного исполнения покупателем обязательств по оплате.
Таким образом, ответчик, подписав с истцом договор поставки N П-230 от 14.10.2011, выразил свое согласие со всеми его условиями, в том числе с предусмотренным пунктом 5.5 договора размером штрафной неустойки.
В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в пункте 1 Постановления Пленума от 22.12.2011 N 81, неустойка может быть снижена судом на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика. При этом обязанность по представлению доказательств явной несоразмерности взыскиваемой неустойки возложена на ответчика.
Суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии обстоятельств, свидетельствующих о несоразмерности неустойки нарушенному обязательству, в связи с чем, оснований для уменьшения ее размера не усмотрел.
Согласно расчету истца, сумма процентов за пользование коммерческим кредитом составил 4696114 руб. 45 коп. (расчет - л.д. 9-17, т.1), сумма неустойки 782897 руб. 38 коп. (л.д. 18-26, т.1).
Судом проверен расчет истца и признан обоснованным и арифметически верным, арифметический контррасчет сумм процентов по датам их начисления с учетом отгрузки и дат оплаты по спецификациям (л.д. 35-41, т.1) ответчиком не представлен.
Судом первой инстанции верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.
Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения в обжалуемой части, апелляционной инстанцией не установлено.
Расходы по государственной пошлине за обращение с апелляционной жалобой относятся на ответчика в порядке и размерах, установленных ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 02.03.2015 по делу N А32-23011/2014 оставить без изменений, апелляционную жалобу без удовлетворения.
В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
Председательствующий |
М.Г. Величко |
Судьи |
Ю.И. Баранова |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А32-23011/2014
Истец: ОАО "ЕВРАЗ МЕТАЛЛ ИНПРОМ"
Ответчик: ООО "СЕВЕРО-КАВКАЗСКИЙ ЗАВОД МЕТАЛЛОКОНСТРУКЦИЙ"