Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 мая 2015 г. N 20АП-2044/15

г. Тула

20 мая 2015 г.

Дело N А09-10496/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 13.05.2015.

Постановление в полном объеме изготовлено 20.05.2015.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Сентюриной И.Г., судей Тиминской О.А. и Токаревой М.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Крючковой А.Ю., при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "Орловское" - Котова Г.А. (доверенность от 06.05.2015), представителя общества с ограниченной ответственностью "Жуковский молочный завод" - Ромашиной С.В. (доверенность N 1 от 01.01.2015), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Орловское" на решение Арбитражного суда Брянской области от 18.02.2015 по делу N А09-10496/2014 (судья Супроненко В.А.), установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Орловское" (далее по тексту - истец) 24.09.2014 (поступило в электронном виде) обратилось в Арбитражный суд Брянской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Жуковский молочный завод" (далее по тексту - ответчик), в котором просит (с учётом уточнения предмета иска):

- применить последствия ничтожности договора купли-продажи трактора ДТ-75 (номер двигателя 366184), заключённого между истцом и ответчиком 03.01.2012 и взыскать с ответчика в пользу истца рыночную стоимость указанного трактора в размере 187000 руб.;

- применить последствия ничтожности договора купли-продажи трактора МТЗ-82 (номер машины 03045426, номер двигателя 491348), заключённого между истцом и ответчиком 03.01.2012 и обязать стороны вернуть друг другу всё полученное по договору;

- взыскать государственную пошлину с ответчика в размере 8000 руб.;

- взыскать с ответчика расходы на проведение независимой оценки рыночной стоимости тракторов ДТ-75 и МТЗ-82 в размере 6000 руб.

Решением суда от 18.02.2015 в удовлетворении исковых требований отказано и распределены судебные расходы по делу.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, истец обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой о его отмене.

Мотивируя позицию, заявитель указал, что основанием ничтожности сделок являлось существенное занижение цены сделки по сравнению с ее рыночной стоимостьюё что прикрывает сделку дарения. Кроме того апеллянт полагает, что суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о проведении экспертизы для определения стоимости переданного по сделке имущества.

Ответчиком представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором возражает против ее доводов, решение просит оставить без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

В ходе судебного разбирательства истец и ответчик поддержали заявленные доводы.

В суде апелляционной инстанции истцом заявлено устное ходатайство о проведении судебной экспертизы по вопросу об установлении рыночной стоимости имущества. Указанное ходатайство судом апелляционной инстанции рассмотрено и отклонено протокольным определением в силу следующего.

Согласно статье 82 Арбитражного апелляционного кодекса Российской Федерации (далее- Кодекс) экспертиза назначается судом в случае, когда необходимы специальные познания для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов.

Вместе с тем, результаты заявленной экспертизы об установлении рыночной стоимости имущества не имеют в рассматриваемом случае правового значения для разрешения вопроса о том, являются ли спорные договоры ничтожными сделками.

Занижение стоимости имущества при его продаже, даже если это и имело место, само по себе не является основанием для признания сделки недействительной на основании статей 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. В связи с чем, ходатайство заявителя о назначении судебной экспертизы на предмет определения рыночной стоимости земельного участка в суде апелляционной инстанции отклонено.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что решение суда первой инстанции надлежит оставить без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

Из материалов дела усматривается, что между ООО "Орловское" (Продавец) и ООО "Жуковский молочный завод" (Покупатель) 03.01.2012 были заключены:

- договор купли-продажи трактора ДТ-75 (далее Трактор ДТ), предприятие изготовитель П.О. Волгоградский тракторный завод, г. Волгоград, год выпуска - 1995 г., номер двигателя - N 366184, цвет - красный (далее Договор 1 - Приложение N 1) на сумму 10 500 рублей;

- договор купли-продажи трактора МТЗ-82 (далее Трактор МТЗ), предприятие изготовитель П.О. МТЗ, г. Минск, Беларусь, заводской номер машины - 03045426, год выпуска -2000 г., цвет - черно-синий (далее Договор 2 - Приложение N 2) на сумму 9 300 рублей.

Передача тракторов подтверждается подписанием двух актов от 03.01.2012 г.

Платежными поручениями N 194 от 30.03.2012 N 195 от 30.03.2012 произведена оплата по указанным договорам в полном объеме.

После проведения в июне 2014 новым участником ООО Орловское" аудиторской проверки полагая, что заключенные 03.01.2012 договоры являются ничтожными сделками истец обратился в суд с иском о применении последствий ничтожности договоров.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Пунктом 2 статьи 168 ГК РФ установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В силу правил указанной нормы права квалифицирующим признаком притворной сделки является цель ее совершения - прикрытие другой сделки.

В случае совершения притворной сделки воля сторон направлена на установление между сторонами сделки гражданско-правовых отношений, но иных по сравнению с выраженными в волеизъявлении сторон.

Таким образом, по основанию притворности недействительной сделки может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Для квалификации сделки как притворной требуется выявить действительную волю сторон и сравнить ее с тем волеизъявлением, которое зафиксировано в договоре.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В соответствии со статьей 572 ГК РФ по договору дарения передача имущества осуществляется безвозмездно, при этом обязательным признаком договора является вытекающее из него очевидное намерение передать имущество в качестве дара.

В оспариваемых договорах купли-продажи указанного условия не имеется, пунктом 2.1 договора определена цена отчуждаемого недвижимого имущества.

Кроме того, представлены доказательства оплаты по договорам купли-продажи.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции правомерно сделан вывод о том, что оспариваемые сделки не являются безвозмездными, основания рассматривать их как притворные сделки, направленные на прикрытие договоров дарения, отсутствуют.

Из Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.04.2006 N 13952 следует, что обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения сторон очевидное намерение дарителя передать имущество в качестве дара.

То обстоятельство, что цена договоров, по мнению истца, не соответствует рыночной стоимости отчуждённого имущества, не свидетельствует о безвозмездности либо притворности договоров.

Заключение договоров купли-продажи по цене, не соответствующей рыночной стоимости имущества, не свидетельствует о незаконности сделок, не свидетельствует об отсутствии положительного результата от сделок для всех сторон сделок (собственник имущества несёт бремя его содержания, уплачивает налоги на имущество) и не является основанием для признания данных сделок ничтожными по мотивам их притворности.

Принимая во внимание, что условия оспариваемой сделки не свидетельствуют о безвозмездности ее характера, отсутствие доказательств об очевидности намерения передать имущество в качестве дара и противоправности действий ответчика, выразившихся в занижении стоимости продаваемого имущества, его намерении причинить вред и убытки истцу, выводы суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований являются правильными и соответствуют установленным по делу обстоятельствам и представленным доказательствам.

Истец в обоснование своего требования ссылается на то, что спорные договоры являются сделками, заключёнными с заинтересованным лицом. Однако нарушение требований к сделкам с заинтересованным лицом не является основанием для признания сделки ничтожной, такие сделки являются оспоримыми (статья 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"). В данном случае, требование о признании договора недействительной сделкой в связи с нарушением требований к сделкам, совершаемым в отношении заинтересованного лица, истцом не заявлено.

Таким образом истец не доказал наличие предусмотренных статьёй 168 Гражданского кодекса Российской Федерации условий признания спорных договоров ничтожными сделками, в частности не доказано то обстоятельство, что спорные договоры нарушают требования закона и при этом посягают на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц.

Поскольку спорные договоры не являются ничтожными сделками, основания для применения последствий ничтожности данных сделок отсутствуют.

Заявленные истцом ходатайства о проведении судебных экспертиз по вопросу об установлении рыночной стоимости имущества судом первой инстанции отклонены правомерно, поскольку результаты данных экспертиз не имеют в рассматриваемом случае правового значения для разрешения вопроса о том, являются ли спорные договоры ничтожными сделками.

Таким образом, учитывая конкретные обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции отклоняет доводы апелляционной жалобы, как не содержащие фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы правовое значение для вынесения судебного акта, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 Кодекса), не установлено.

В соответствии с пунктом 3 статьи 271 Кодекса в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

Согласно статье 110 Кодекса судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В силу данной нормы расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 18.02.2015 по делу N А09-10496/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

И.Г. Сентюрина

Судьи

О.А. Тиминская М.В. Токарева