Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 мая 2015 г. N 15АП-2959/15

город Ростов-на-Дону

20 мая 2015 г.

дело N А32-27347/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 мая 2015 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Величко М.Г.

судей Барановой Ю.И., Пономаревой И.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Клята Е.В.

при участии:

от истца: не явился, извещен

от ответчика: не явился, извещен

от СКПК "Сельхозпром": не явился, извещен

от ООО "Сельхозпром": не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу сельскохозяйственного кредитного потребительского кооператива "Калита финанс"

на решение Арбитражного суда Краснодарского края

от 06.02.2015 по делу N А32-27347/2014 (судья Егоров А.Е.)

по иску сельскохозяйственного кредитного потребительского кооператива "Калита Финанс" (ИНН 2315160393, ОГРН 1102315002734)

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью "АвтоКомп"

при участии третьих лиц: сельскохозяйственного кредитного потребительского кооператива "Сельхозпром"; общества с ограниченной ответственностью "Сельхозпром"

о признании недействительными сделок

УСТАНОВИЛ:

сельскохозяйственный кредитный потребительский кооператив "Калита Финанс" (далее - СКПК "Калита Финанс", истец) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "АвтоКомп" (далее - общество, ответчик) о признании недействительным договора от 01.01.2013 N 010113-1 уступки прав (цессии) по договору займа; договора от 01.01.2013 N 010113-2 уступки прав (цессии) по договору займа; договора дарения от 17.06.2013 и применении последствий их недействительности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены сельскохозяйственный кредитный потребительский кооператив "Сельхозпром"; общество с ограниченной ответственностью "Сельхозпром".

Решением от 06.02.2015 в удовлетворении исковых требований отказано. Мотивируя решение, суд исходил из недоказанности совокупности условий для признания спорной сделки кабальной, под влиянием обмана и недействительной указанным по указанным истцом основаниям.

доказательства приводимых доводов в иске и не доказана причинная связь между финансовым положением СКПК "Калита Финанс" на момент заключения договоров цессии и вынужденной необходимостью заключения истцом сделок цессии.

Не согласившись с принятым судебным актом, СКПК "Калита Финанс" обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение от 06.02.2015. В обоснование жалобы заявитель указывает, что все совершенные сделки, а именно: договор от 01 января 2013 года N 010113-1 уступки прав (цессии) по договору займа, договор от 01 января 2013 года N 010113-2 уступки прав (цессии) по договору займа и договор дарения от 17 июня 2013 года, совершены под влиянием обмана со стороны Лобача И.А., который являясь председателем наблюдательного совета СКПК "Калита финанс", обманным путем вынудил заявителя подписать указанные договоры, так как это было выгодно подконтрольным ему фирмам. Заявитель указывает, что в материалы дела не были предоставлены документы: соглашение об отступном от 01.02.2012; договоры займа СКПК "Калита Финанс" с ОАО "Новоросхлебкондитер", договоры цессии СКПК "Калита Финанс" с СКПК "Абинкоопторг", доказательства, подтверждающие перечисление денежных средств по договорам займа.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей не обеспечили. В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие лиц, участвующих в деле, в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта проверяется в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, СКПК "Калита Финанс" в 2010 году выдало займы СКПК "Сельхозпром" на сумму 15 млн. руб. по договору займа N 1 от 01.07.2010 и ООО "Сельхозпром" на сумму 5 млн. 600 тыс. руб. по договору займа N 2 от 16.07.2010 (далее - договоры займа).

Из искового заявления следует, что заемщики не выполнили взятые на себя обязательства возврата займов и СПСК "Калита Финанс" приняло от СПСК "Сельхозпром" отступное в части исполнения обязательства на сумму 800009 рублей по договору займа N 1 от 01.07.2010.

По соглашению об отступном от 01.02.2012:

1. Здание зерносклада, назначение: складское. Площадь: общая 1180,9 кв. м. Инвентарный номер: 3732. Литер: А4. Этажность: 1. Адрес (местоположение): Россия, Краснодарский край, Абинский район, ст-ца Мингрельская. Кадастровый (или условный) номер: 23:01:0401000:0:13;

2. Здание цыплятника, назначение: нежилое. Площадь: общая 1315,3 кв. м. Литер: А1. Этажность: 1. Адрес (местоположение): Россия Краснодарский край, Абинский район, ст-ца Мингрельская Кадастровый (или условный) номер: 23:01:18:2.2003-355;

3. Здание цыплятника с пристройкой, назначение: нежилое. Площадь: общая 1336,9 кв. м. Инвентарный номер: 3732. Литер: А. Этажность: 1. Адрес (местоположение): Россия, Краснодарский край, Абинский район, ст-ца Мингрельская. Кадастровый (или условный) номер: 23:01:0401000:0:14;

4. Здание бригадного домика с пристройкой, назначение: нежилое. Площадь: общая 49,9 кв. м. Инвентарный номер: 3732. Литер: АЗ, al. Этажность: 1. Адрес (местоположение): Россия, Краснодарский край, Абинский район, ст-ца Мингрельская. Кадастровый (или условный) номер: 23:01:0401000:0:12;

5. Здание кормоцеха, назначение: нежилое. Площадь: общая 53,3 кв. м. Литер: А2. Этажность: 1. Адрес (местоположение): Россия, Краснодарский край, Абинский район, ст-ца Мингрельская. Кадастровый (или условный) номер: 23:01:18:2.2003-351.

Судом первой инстанции обращено внимание на то, что истцом в материалы дела не были представлены документы, на которые он ссылается: соглашение об отступном от 01.02.2012; договоры займа СКПК "Калита Финанс" с ОАО "Нововросхлебкондитер", договор цессии СКПК "Калита Финанс" с СПСК "Абинкоопторг", доказательства, подтверждающие перечисления денежных средств по договорам займа.

В 2013 году СКПК "Калита Финанс" заключает сделки с ООО "АвтоКомп":

- договор от 01.01.2013 N 010113-1 уступки прав (цессии) по договору займа (далее договор - цессии N 010113-1 от 01.01.13), по указанному договору цессии СКПК "Калита Финанс" (цедент) передало ООО "АвтоКомп" (цессионарий) права требования по договору займа N 1 от 01.07.2010 в сумме 14 984 838 рублей.

За уступаемые права (требования) ООО "АвтоКомп" выплачивает СКПК "Калита Финанс" денежные средства в размере 14 984 838 рублей;

- договор от 01.01.2013 N 010113-2 уступки прав (цессии) по договору займа (далее - договор цессии N 010113-2 от 01.01.2013), по указанному договору цессии СКПК "Калита Финанс" (цедент) передало ООО "АвтоКомп" (цессионарий) права требования по договору займа N 2 от 01.07.2010 года в сумме 6 018 165 рублей.

За уступаемые права (требования) ООО "АвтоКомп" выплачивает СКПК "Калита Финанс" денежные средства в размере 6 018 165 рублей;

- договор дарения от 17.06.2013 (далее - договор дарения). По договору дарения СКПК "Калита Финанс" безвозмездно передало ООО "АвтоКомп" права аренды на земельный участок с кадастровым номером 23:01:0401000:4 и недвижимое имущество:

Истец просил суд признать недействительными сделки (договор дарения; договор цессии N 010113-1 от 01.01.2013; договор цессии N 010113-2 от 01.01.2013) заключенные с ООО "АвтоКомп", в связи с тем, что они совершены истцом под влиянием обмана и применить последствия недействительности сделок. По мнению истца, указанные сделки заключались председателем кооператива под влиянием обмана со стороны председателя наблюдательного совета СКПК "Калита Финанс" Лобача И.А., обманом являлась информация председателя наблюдательного совета кооператива СКПК "Калита Финанс" о намерениях сторон сделок цессии в будущем изменить сроки графиков платежей в сторону уменьшения. По мнению истца, данные сделки являются одновременно и кабальными сделками.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции правомерно пришел к следующим выводам.

Предметом рассмотрения по настоящему делу является рассмотрение требований истца о признании сделок недействительными (договор дарения; договор цессии N 010113-1 от 01.01.2013; договор цессии N 010113-2 от 01.01.2013), заключенные с ООО "АвтоКомп", в связи с тем, что они совершены истцом под влиянием обмана, и применения к ним последствий недействительности сделок.

Судом установлено, что между СКПК "Калита Финанс" и ООО "АвтоКомп" заключены договор от 01.01.2013 N 010113-1 уступки прав (цессии) по договору займа; договор от 01.01.2013 N 010113-2 уступки прав (цессии) по договору займа; договор дарения от 17.06.2013.

По договору от 01.01.2013 N 010113-1 уступки прав (цессии) СКПК "Калита Финанс" (цедент) передало ООО "АвтоКомп" (цессионарий) права требования по договору займа N 1 от 01.07.2010 в сумме 14 984 838 рублей.

За уступаемые права (требования) ООО "АвтоКомп" обязалось выплачивать СКПК "Калита Финанс" денежные средства в размере 14 984 838 рублей.

По договору от 01.01.2013 N 010113-2 уступки прав (цессии) СКПК "Калита Финанс" (цедент) передало ООО "АвтоКомп" (цессионарий) права требования по договору займа N 2 от 01.07.2010 в сумме 6 018 165 рублей.

Пунктом 1 статьи 382 ГК РФ закреплено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Пунктом 2 статьи 385 ГК РФ установлено, что кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Суд, оценивая в совокупности, представленные участниками процесса доказательства, пришел к выводу, что факт заключения договора цессии, передачи документов, прав и обязанностей по договорам цессии сторонами исполнены и не оспариваются.

Договоры цессии содержат условия об обязанности цессионария (ответчика) выплатить цеденту (истцу) вознаграждение за уступленные права в срок до 31 декабря 2042 года.

Между истцом и ответчиком заключен договор дарения от 17.06.2013. По договору дарения сельскохозяйственный кредитный потребительский кооператив "Калита Финанс" безвозмездно передал ООО "АвтоКомп" права аренды на земельный участок с кадастровым номером 23:01:0401000:4 и недвижимое имущество.

Истец в исковом заявлении указывает, что договор дарения напрямую нарушает права всех членов кооператива, учитывая, что именно ООО "АвтоКомп" является на сегодняшний день крупнейшим должником СКПК "Калита Финанс". Кроме того, совершенная сделка (договор дарения), противоречит положениям Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации", а также Уставу СКПК "Калита Финанс".

Согласно пункту 1 статьи 572 ГК РФ, по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Пунктом 2 статьи 4 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" установлено, что потребительский кооператив является некоммерческой организацией.

Судом установлено, что договор дарения был заключен без нарушения норм законодательства, в частности подпункта 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ.

Подпунктом 6 пункта 2 статьи 20 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" к исключительной компетенции общего собрания отнесено отчуждение земли и основных средств производства кооператива, их приобретение, а также совершение сделок, если решение по этому вопросу настоящим Федеральным законом или уставом кооператива отнесено к компетенции общего собрания членов кооператива. Данные положения закона закрепляют возможность отчуждения основных средств кооператива путем заключения договора дарения.

Как следует из материалов дела, процедура принятия решения об одобрении кооперативом заключения договора дарения не оспаривается сторонами.

Довод истца, что договор дарения нарушает права всех членов кооператива, по причине, что именно ООО "АвтоКомп" является крупнейшим должником СКПК "Калита Финанс", судом не принят, как не подтвержденный документально, члены кооператива не представляли в дело свое несогласие с заключенной сделкой.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований.

Истец указывает, что сделки (договоры цессии, дарения) были заключены председателем кооператива под влиянием обмана со стороны председателя наблюдательного совета СКПК "Калита Финанс" Лобача И.А. и являются кабальными сделками для СКПК "Калита Финанс".

В соответствии со статьей 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Под обманом следует понимать сообщение одной стороной другой заведомо ложных, недостоверных сведений либо умолчание о каких-либо обстоятельствах.

В соответствии с пунктом 9 Информационного письма Президиума высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил доказательств, свидетельствующих о том, что спорные договоры цессии были заключены истцом под влиянием обмана, то есть при заключении сделок истец в лице Председателя кооператива был обманут Председателем наблюдательного совета кооператива о том, что стороны сделок цессии после их заключения в будущем планировали изменить сроки графиков платежей в сторону уменьшения.

Согласно пункту 3 статьи 38 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации", сделки кооператива (в том числе сделки по передаче в аренду земельных участков и основных средств кооператива, по залогу имущества кооператива), стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет до 10 процентов, совершаются по решению правления кооператива, от 10 до 20 процентов - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, свыше 20 процентов - по решению общего собрания членов кооператива.

Сделки кооператива по отчуждению и приобретению земельных участков и основных средств кооператива совершаются в соответствии с пунктом 3 статьи 20 настоящего Федерального закона.

Статьей 16. "Сделки Кооператива" Устава СКПК "Калита Финанс" установлено: "Сделки кооператива (в том числе сделки по передаче в аренду земельных участков и основных средств кооператива, по залогу имущества кооператива), стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет до 10 процентов, совершаются по решению правления кооператива, от 10 до 20 процентов - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, свыше 20 процентов - по решению общего собрания членов кооператива".

Статьей 9. "Правление Кооператива" Устава СКПК "Калита Финанс" закреплено, что Правление кооператива избирается общим собранием кооператива сроком на 5 лет из числа членов Кооператива. Число членов Правления определяется Общим собранием Кооператива и не может быть менее трех человек. Председатель Кооператива избирается Общим собранием из числа членов Кооператива сроком на 5 лет. Председатель кооператива является членом правления и возглавляет его.

Исходя из положений Устава СКПК "Калита Финанс", все решения по заключенным сделкам цессии, дарения принимаются коллегиально Правлением, Наблюдательным советом, Общим собранием кооператива, согласно, установленного Уставом кооператива порядка и законодательством Российской Федерации.

В своих доводах истец, указывает, что решения об одобрении заключенных сделок принимались единолично Председателем кооператива под влиянием обмана, но в Уставе СКПК "Калита Финанс" отсутствует положение о том, что Председатель правления является единоличным исполнительным органом Кооператива, а закреплен императивный порядок коллегиального принятия решений об одобрении указанных сделок путем голосования членов органов управления кооператива.

Установив, что истцом не оспаривается порядок принятия органами управления кооператива решений СКПК "Калита Финанс" об одобрении сделок, суд первой инстанции доводы истца о принятии Председателем правления под влиянием обмана единоличного решения об одобрении сделок правомерно отклонил.

Истцом не доказана причинная связь одобрения и заключения СКПК "Калита Финанс" договоров цессии, дарения с действиями Председателя наблюдательного совета кооператива. На рассмотрение суду истцом не представлено никаких доказательств действий Председателя наблюдательного совета кооператива в отношениях с СКПК "Калита Финанс" при заключении сделок цессии, дарения, которые могут квалифицироваться, как обман.

Довод истца о том, что договоры цессии были подписаны после совершения сторонами сделки дарения в июле 2013 года, что подтверждается подачей истцом уточненной декларации за первый квартал 2013 года по налогу на прибыль, судом не приняты, как допустимое доказательство указанных фактов.

Пунктом 1 статьи 81 Налогового кодекса установлено, что при обнаружении налогоплательщиком в поданной им в налоговый орган налоговой декларации факта неотражения или неполноты отражения сведений, а также ошибок, приводящих к занижению суммы налога, подлежащей уплате, налогоплательщик обязан внести необходимые изменения в налоговую декларацию и представить в налоговый орган уточненную налоговую декларацию в порядке, установленном настоящей статьей.

Доводы истца о кабальности договоров цессий в части установленного сторонами графиков платежей до 31.12.2042 не находят подтверждения в материалах дела. Факты тяжелого финансового состояния СКПК "Калита Финанс", которые побудили истца, подписать рассматриваемы сделки, не были представлены суду.

Согласно пункту 3 статьи 179 ГК РФ, сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Истцом не представлены доказательства приводимых доводов в иске и не доказана причинная связь между финансовым положением СКПК "Калита Финанс" на момент заключения договоров цессии и вынужденной необходимостью заключения истцом сделок цессии.

На основании изложенного суд первой инстанции, правомерно отказал в иске.

Представление в апелляционный суд дополнительных доказательств регулируется положениями части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Согласно п. 26 постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" принятие апелляционным судом новых доказательств допускается только при наличии к тому оснований, предусмотренных в части 2 статьи 268 Кодекса. То есть при непредставлении таких доказательств в суд первой инстанции по независящим от заявителя апелляционной жалобы причинам. Признание доказательства относимым и допустимым само по себе не является основанием для его принятия судом апелляционной инстанции.

В рассматриваемом случае уважительные причины отсутствуют, при рассмотрении дела судом первой инстанции истец должен был раскрыть все необходимые доказательства, что само по себе исключает принятие судом апелляционной инстанции от заявителя апелляционной жалобы новых доказательств.

На основании вышеуказанного, судебная коллегия полагает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению. Суд первой инстанции правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.02.2015 по делу N А32-27347/2014 оставить без изменений, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

М.Г. Величко

Судьи

Ю.И. Баранова
И.В. Пономарева

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.