Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 мая 2015 г. N 13АП-4353/15

г. Санкт-Петербург

20 мая 2015 г.

Дело N А56-54934/2013/собр

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 мая 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Бурденкова Д.В.

судей Медведевой И.Г., Зайцевой Е.К.

при ведении протокола судебного заседания: Куличенко Л.С.

при участии:

от ОАО "Сбербанк России": Пашкевич К.В. по доверенности от 21.04.2013,

от конкурсного управляющего: Романова О.А., Татко А.В. по доверенности от 24.01.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4353/2015) ОАО "Сбербанк России"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2015 по делу N А56-54934/2013(судья Володкина А.И.), принятое

по заявлению ОАО "Сбербанк России" о признании недействительным решения собрания кредиторов в части утверждения положения о порядке и условиях продажи имущества должника, не обеспеченного залогом, по делу о несостоятельности ООО "Мега-Пласт"

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.03.2014 ООО "Мега-Пласт" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должника утверждена Романова Оксана Александровна.

ОАО "Сбербанк России" обратилось в суд с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов 19.11.2014 в части утверждения положения о порядке и условиях продажи имущества должника, не обеспеченного залогом.

Определением от 19.02.2015 суд отказал в удовлетворении заявления.

Не согласившись с указанным определением, ОАО "Сбербанк России" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение и удовлетворить заявление.

По мнению подателя жалобы, суд неправильно определил обстоятельства, имеющие значение для дела и неправильно применил нормы материального права, выводы суда, изложенные в определении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В связи с отпуском судей Копыловой Л.С. и Тойвонена И.Ю. в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судей Копыловой Л.С. и Тойвонена И.Ю. на судей Медведеву И.Г. и Зайцеву Е.К.

Рассмотрение дела начато с начала.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал изложенные в ней доводы.

Представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в письменном отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 19.11.2014 состоялось собрание кредиторов ООО "Мега-Пласт" со следующей повесткой дня:

1. Отчет конкурсного управляющего;

2. Утверждение порядка продажи залогового имущества;

3. Утверждение порядка продажи залогового имущества, не обеспеченного залогом;

4. Списание дебиторской задолженности с истекшим сроком исковой давности;

5. Утверждение места проведения собраний;

6. Утверждение периодичности проведения собраний кредиторов;

7. Привлечение к субсидиарной ответственности руководителя должника.

Собранием кредиторов по четвертому вопросу повестки дня было принято следующее решение: утвердить порядок продажи незалогового имущества ООО "Мега-Пласт".

ОАО "Сбербанк России", полагая, что решение, принятое на собрании кредиторов, по четвертому вопросу повестки дня нарушает права и законные интересы кредиторов и противоречит требованиям законодательства о банкротстве, обратился в суд с настоящим заявлением.

Изучив материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, апелляционный суд установил следующие обстоятельства.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)", участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.

Согласно пункту 4 статьи 15 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

В соответствии со статьями 65, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 32 Закона о банкротстве лицо, обжалующее решение собрания кредиторов, обязано доказать не только факт совершения действий, противоречащих нормам законодательства о банкротстве, но и факт нарушения такими действиями прав и законных интересов заявителя.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Закона о банкротстве решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Как усматривается из материалов дела лица, имеющие право на участие в собрании кредиторов должника, о проведении собрания были уведомлены в порядке, установленном Законом о банкротстве. На собрании присутствовали кредиторы, обладающие 66,54% количеством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

Таким образом, решения на собрании 19.11.2014 приняты при наличии кворума.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, ОАО "Сбербанк России" сослалось на то, что не согласно с условием порядка продажи незалогового имущества, предусматривающим реализацию имущества по цене в десять раз ниже его рыночной стоимости

Согласно отчету об оценке от 15.09.2014 N 6001-730, представленному конкурсным управляющим, стоимость имущества, не обеспеченного залогом, составляет 543 000 руб.

По мнению ОАО "Сбербанк России", реализация имущества по цене существенно ниже рыночной приведет к уменьшению конкурсной массы на 460 000 руб. и нарушению прав кредитора в части удовлетворения требований, не обеспеченных залогом.

Согласно пункту 3 статьи 139 Закона о банкротстве конкурсный управляющий после проведения инвентаризации и оценки имущества приступает к его продаже, которая осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 названного Закона, с учетом особенностей, установленных данной статьей.

В силу пункта 5 статьи 139 Закона о банкротстве имущество должника, балансовая стоимость которого на последнюю отчетную дату до даты открытия конкурсного производства составляет менее чем сто тысяч рублей, продается в порядке, установленном решением собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Следовательно, для реализации имущества должника без проведения торгов, арбитражному управляющему необходимо определить балансовую стоимость имущества.

Конкурсным управляющим в материалы дела представлена копия бухгалтерского баланса ООО "Мега-Пласт" по состоянию на 31.12.2013 с расшифровкой строки 1150 "Материальные внеоборотные активы", из которого следует, что стоимость каждой единицы спорного имущества должника, не обеспеченного залогом, составляла менее 100 000 руб.

Оценка имущества должника проведена по решению собрания кредиторов.

ОАО "Сбербанк России" не представлено какие-либо доказательства, подтверждающие возможность реализации имущества должника в ином порядке, чем предложен конкурсным управляющим или наличия покупателей, готовых приобрести имущество должника по цене, выше указанной конкурсным управляющим.

Несогласие отдельного кредитора с результатами голосования по вопросам повестки дня при соблюдении требований статей 12 - 15, 71 Закона о банкротстве, не является основанием для признания принятых собранием решений недействительными, так как кредиторы реализуют свое право на управление процедурой банкротства исходя из размера требования, включенного в реестр требований кредиторов.

При совокупности указанных обстоятельств, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии основании для признания недействительным решения собрания кредиторов ООО "Мега-Пласт" от 19.11.2014 по четвертому вопросу повестки дня.

При совокупности указанных обстоятельств, апелляционный суд пришел к выводу, что при вынесении обжалуемого судебного акта судом первой инстанции с учетом требований статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследованы и оценены все представленные в материалы дела доказательства, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены судебного акта апелляционной инстанцией не выявлено, в связи с чем обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения.

В силу пункта 5 статьи 15 Закона о банкротстве определение арбитражного суда о признании недействительным решения собрания кредиторов может быть обжаловано в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 61 названного Закона, то есть в апелляционную инстанцию, постановление которой является окончательным.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2015 по делу N А56-54934/2013/собр.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление является окончательным и обжалованию не подлежит.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

И.Г. Медведева Е.К. Зайцева