Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 августа 2006 г. N 13АП-6882/06

г. Санкт-Петербург

15 августа 2006 г.

Дело N А21-9558/2005

Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2006 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 августа 2006 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Жиляевой Е.В.

судей Герасимовой М.М., Лариной Т.С.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Осьмининой Е.Л.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9558/2005 г.) ООО "Строительно-конструкторское бюро" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 21.12.2005 г. по делу N А21-9558/2005 (судья Конева В.В.),

по иску ОАО "Балтмонтаж"

к ООО "Строительно-конструкторское бюро" (ООО "СКБ")

о признании недействительным договора купли-продажи от 02.04.2004 г. N 1

при участии:

от истца: представитель Харьковщенко А.И. (выписка из протокола от 30.06.2005 г.), представитель Харьковщенко И.А. (по дов. от 01.06.2006 г.)

от ответчика: представитель Андреев С.Я (по дов. от 03.07.2006 г.)

установил:

Открытое акционерное общество "Балтмонтаж" (далее - ОАО "Балтмонтаж") обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Строительно-конструкторское бюро" (далее - ООО "СКБ") о признании недействительным договора купли-продажи от 02.04.04 N 1 и применении последствий недействительности сделки.

Истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования и просил суд применить последствия недействительности ничтожной сделки в отношении договора купли-продажи от 02.04.04 N 1, обязав ответчика возвратить двухэтажное здание цеха литер "А1" общей площадью 1 647, 7 кв. м, расположенное по адресу: Калининград, Московский проспект дом 188а и сооружения - замощения общей площадью 6 929 кв.м, литер Ш, находящегося по тому же адресу (л.д.89 т.1).

Решением суда от 21.12.05 иск удовлетворен.

Постановлением апелляционного суда от 23.03.06 решение оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

Определением апелляционного суда от 30.03.06 исправлена опечатка в резолютивной части постановления от 23.03.06.

Постановлением кассационной инстанции от 16.06.06 постановление от 23.03.06 и определение от 30.03.06 Тринадцатого арбитражного апелляционного суда отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

При новом рассмотрении апелляционной жалобы представитель ООО "СКБ" в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в жалобе, просил решение суда от 21.12.05 отменить, в иске ОАО "Балтмонтаж" отказать. При этом податель жалобы ссылался на неправильное применение судом норм материального права.

Представитель ОАО "Балтмонтаж" просил решение суда от 21.12.05 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, сторонами спора заключен договор купли-продажи от 02.04.04 N 1.

В соответствии с указанным договором АООТ "Балтмонтаж" продало, а ООО "СКБ" приобрело в собственность объекты нежилого фонда, а именно: нежилое здание - цех, находящийся в Калининграде, Московский проспект 188 А, общая площадь 1647, 7 кв.м литер А1 и сооружение - замощение, находящееся в Калининграде, Московский проспект 188 А, общая площадь 6292 кв.м, литер Ш.

ОАО "Балтмонтаж" полагая, что договор купли-продажи от 02 апреля 2004 N 1 года является ничтожной сделкой, обратилось в арбитражный суд с требованием, с учетом уточненных исковых требований, о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемый договор является ничтожной сделкой, поскольку заключен с нарушением требований ФЗ "Об акционерных обществах" и применил последствия недействительности ничтожной сделки.

Апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене по следующим основаниям.

Согласно исковому заявлению материально-правовым требованием указано требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

В обоснование своих требований истец сослался на те обстоятельства, что договор купли-продажи от 02.04.04 N 1 относится к сделке, совершенной с заинтересованностью, также является крупной сделкой и заключен в нарушение требований статей 79 и 83 ФЗ "Об акционерных обществах".

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктом 1 статьи 84 ФЗ "Об акционерных обществах" установлено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных ФЗ "Об акционерных обществах", может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Пунктом 6 статьи 79 ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено, что крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Следовательно, ФЗ "Об акционерных обществах" устанавливает, что сделки совершенные с нарушением требований статей 79 и 83 ФЗ "Об акционерных обществах" являются оспоримыми и сохраняют свою силу до момента принятия судебного акта о признании их недействительными.

При таких обстоятельствах, вывод суда первой инстанции о ничтожности договора купли-продажи от 02.04.04 N 1 является ошибочным.

В суде первой инстанции ответчик заявил о применении срока исковой давности.

Согласно статьям 195, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты нарушенного права по иску лица, право которого нарушено, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка, либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Материалами дела подтверждается, что об обстоятельствах, являющихся основанием для признания спорной сделки недействительной, истец знал в момент заключения сделки.

Кроме того, апелляционным судом проверены доводы жалобы в части несоответствия выводов суда о нарушении статьи 83 ФЗ "Об акционерных обществах" при заключении договора купли-продажи от 02.04.04 N1 обстоятельствам дела.

Судом установлено, что нарушений требований статьи 83 ФЗ "Об акционерных обществах" при заключении договора купли-продажи от 02.04.04 N 1 не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 21.12.2005 г. отменить.

В иске отказать.

Взыскать с ОАО "Балтмонтаж" в пользу ООО "СКБ" 1000 рублей расходов по государственной пошлине по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Е.В. Жиляева

Судьи

М.М. Герасимова Т.С. Ларина