Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 мая 2015 г. N 09АП-14031/15

г. Москва

20 мая 2015 г.

Дело N А40-169311/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 мая 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Лялиной Т.А.,

судей Пирожкова Д.В., Елоева А.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Челидзе В.З.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО Управляющая компания "АРГО"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 09.02.2015 г. по делу N А40-169311/2014, принятое судьей Головкиной О.Г.

по иску Ощепкова Павла Владимировича к Обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания "АРГО" (ОГРН 11277465784110)

о предоставлении документов

при участии в судебном заседании представителей:

от истца - Аникина К.В. по доверенности от 25.11.2014 N 1-3-2737;

от ответчика - Сивачева И.А. по доверенности от 24.07.2014 б/н;

УСТАНОВИЛ:

Ощепков П.В. обратился в Арбитражный суд г.Москвы с иском (уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ) к ООО УК "АРГО" об обязании ответчика предоставить возможность ознакомиться с документами Общества и предоставить копии указанных документов, надлежащим образом заверенные, а именно:

- Устава Общества, со всеми изменениями и дополнениями, внесенными в Устав Общества, зарегистрированными в установленном порядке с 26.07.2012 г. по дату вынесения решения; свидетельство о государственной регистрации Общества;

- свидетельства о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества с 26.07.2012 г. по дату вынесения решения;

- протоколов общих собраний участников Общества (годовых и внеочередных), с документами, подтверждающими регистрацию всех участников общих собраний за период с 26.07.2012 г. по дату вынесения решения;

- списка лиц, имеющих прав на участие в общих собраниях участников Общества за период с 26.07.2012 г. по день вынесения решения список лиц, принимающих участие в распределении прибыли за период с 26.07.2012 г. по день вынесения решения;

- документов бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности Общества за период с 26.07.2012 г. по день вынесения решения;

- результатов аудиторских документов за период с 26.07.2012 г. по день вынесения решения;

-документов, подтверждающих права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренних документов Общества;

- выписки со всех расчетных счетов Общества за период с 26.07.2012 г. по день вынесения решения;

- информационной справки обо всех имеющихся у Общества расчетных счетах в банках за период с 26.07.2012 г. по день вынесения решения, ссылаясь на нарушение ответчиком ст. 8, п. 4 ст. 50 ФЗ от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 09.02.2015 г. исковые требования удовлетворены в части. Суд обязал ответчика ознакомить истца с оригиналами документов ООО УК "АРГО" по месту нахождения единоличного управления указанного Общества и предоставить заверенные копии списка лиц, имеющих право на участие в общих собраниях участников Общества за период с 26.07.2012 г. по 22.01.2015 г., списка лиц, принимающих участие в распределении прибыли за период с 26.07.2012 г. по 22.01.2015 г., посчитав указанные требования законными и обоснованными. Отказал в требовании об обязании предоставить копии внутренних документов Общества, поскольку ведение и хранение указанных документов не предусмотрено ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", перечень внутренних документов истцом не уточнен, кроме того не отвечает критерию исполнимости судебного акта.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, в иске отказать, поскольку решение вынесено без учета положений ст. ст. 15 и 37 Конституции РФ, а также ст. ст. 2, 80, 280 ТК РФ и создает обязанности для физического лица Каргиной Н.П., ранее исполнявшей функции единоличного исполнительного органа ООО УК "АРГО", не привлеченного к участию в деле в соответствии со ст. 270 АПК РФ.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил решение отменить, жалобу удовлетворить;

представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены судебной коллегией в порядке статей 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

Из документов, представленных в деле, следует, что - истец является участником ООО УК "АРГО" (далее Общество) и ему принадлежит 50 % уставного капитала данного Общества, согласно представленной выписке из Единого государственного реестра юридических лиц.

Данное обстоятельство ответчиком не оспаривается.

Истец обращался к ответчику с письменным требованием о предоставлении надлежащим образом заверенных копий документов Общества, о чем свидетельствует представленная в материалы дела копия запроса от 02.09.2014 г., а также доказательства его направления в Общество.

Ответчик факт получения от истца указанного запроса не оспаривал, в суд первой инстанции явился, против удовлетворения исковых требований возражал, представил отзыв, в котором указал, что исполнить исковые требования не представляется возможным, поскольку в настоящее время в Обществе отсутствует исполнительный орган его управления в связи с прекращением трудовых отношений лицом, наделенным указанными полномочиями.

Оценив вышеизложенные обстоятельства, доводы и возражения сторон в совокупности с представленными доказательствами, руководствуясь статьями 67 ГК РФ, 8, 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд первой инстанции пришел к выводу о частичном удовлетворении заявленных требований поскольку:

- не усмотрел оснований для удовлетворения иска в части обязания Общества предоставить для ознакомления и представления соответствующей копии списка лиц, имеющих право на участие в общих собраниях участников общества, списка лиц, принимающих участие в распределении прибыли за указанный истцом период, так как ведение и хранение указанных документов не предусмотрено ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

- не усмотрел правовых оснований для удовлетворения иска в части предоставления для ознакомления и получения копий, указанных истцом как документов общества: внутренние документы, так как перечень внутренних документов истцом не уточнен и, соответственно, с учетом характера исполнения указанного судебного акта и обязательного наличия критерия его исполнимости, данное требование без его конкретизации, не может быть удовлетворено.

- отклонил указание ответчика на то обстоятельство, что в настоящее время в Обществе отсутствует исполнительный орган его управления в связи с прекращением трудовых отношений лицом, наделенным указанными полномочиями, поскольку в материалы дела ответчиком не представлено доказательств, свидетельствующих об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц сведений о Каргиной Н.П., как о генеральном директоре.

Судебная коллегия не усматривает оснований для переоценки данных выводов суда первой инстанции.

Довод заявителя жалобы о том, что в настоящее время в Обществе отсутствует исполнительный орган его управления в связи с прекращением трудовых отношений лицом, наделенным указанными полномочиями - судебной коллегией отклоняется, как несостоятельный.

В соответствии с ч.1 ст.67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке. Отношения между участником и обществом, включая их права и обязанности, регулируются ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон).

В соответствии с ч.1 ст. 8 Закона участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Доказательств предоставления истцу запрашиваемых документов ни в суд первой, ни в суд апелляционной инстанции не представлено.

Иных доводов, обосновывающих свою правовую позицию, заявитель не представил.

Кроме того, представитель ООО УК "АРГО" действует в интересах общества (в том числе присутствует в судебном заседании) на основании доверенности, выданной в установленном законом порядке генеральным директором ООО УК "АРГО" Н.П. Каргиной, которая не отзывалась в связи с прекращением трудовых отношений между ООО УК "АРГО" и Н.П. Каргиной.

Суд апелляционной инстанции полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен предмет доказывания по делу, установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов сторон, и сделаны правильные выводы по делу.

В суд апелляционной инстанции заявитель не явился, иных доказательств, обосновывающих свою правовую позицию, не представил.

В апелляционной жалобе не приведено обстоятельств, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм материального и процессуального права судом при рассмотрении дела не допущено, в связи с чем, оснований для отмены или изменения судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266-269(п.1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 09.02.2015 г. по делу N А40-169311/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Т.А. Лялина

Судьи

А.М. Елоев Д.В.Пирожков