Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 мая 2015 г. N 14АП-927/15

г. Вологда

21 мая 2015 г.

Дело N А13-5009/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2015 года.

В полном объеме постановление изготовлено 21 мая 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Писаревой О.Г. и Шумиловой Л.Ф.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Малиновой О.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Коусовой Анны Александровны на решение Арбитражного суда Вологодской области от 26 декабря 2014 года по делу N А13-5009/2013 (судья Лемешов В.В.),

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью "Литэк" (местонахождение: 160001, г. Вологда, пр-т Победы, д. 33; ОГРН 1063525099109; ИНН 3525165294; далее - Общество) Коусова Анна Александровна (место жительства: Вологодская обл., Вологодский р-он, с. Погорелово, д. 9, кв. 11), ссылаясь на статью 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), статью 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с иском к закрытому акционерному обществу "Агрофирма "Чернеевское" (местонахождение: 162586, Вологодская обл., Шекснинский р-он, дер. Чернеево; ОГРН 1023502290790; ИНН 3524009630; далее - Агрофирма), Обществу и обществу с ограниченной ответственностью "Хип" (местонахождение: 162586, Вологодская обл., Шекснинский р-он, дер. Чернеево, д. 6; ОГРН 1113536000346; ИНН 3524013919; далее - Компания) о признании недействительными заключенного 22.09.2011 Агрофирмой и Обществом договора купли-продажи, заключенного теми же лицами 30.09.2011 соглашения о новации долгового обязательства по договору купли-продажи от 22.09.2011, заключенного 27.12.2011 Агрофирмой и Компанией договора о переводе долга.

Определением от 23.07.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "АгроМир" (местонахождение: 160004, г. Вологда, Ленинградский тупик, д. 8; ОГРН 1123525001830; далее - Фирма).

Заявлением от 01.12.2014 Коусова А.А. в порядке части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказалась от исковых требований о признании недействительными договора купли-продажи от 22.09.2011 и договора от 27.12.2011 о переводе долга.

Частичный отказ истца от иска судом принят, производство по заявлению в указанной части прекращено со ссылкой на пункт 4 части 1 статьи 150 упомянутого Кодекса.

Решением от 26.12.2014 в иске отказано.

Коусова А.А. с судебным актом не согласилась, в апелляционной жалобе, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильное применение судом норм материального права, просила его отменить. По мнению подателя жалобы, спорная сделка является крупной, но участники Общества решения об одобрении соглашения о новации долгового обязательства от 30.09.2011 не принимали, поэтому оно является недействительным.

Стороны и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте разбирательства дела, в суд не явились, в связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, 22.09.2011 Обществом (продавец) и Агрофирмой (покупатель) заключен договор купли-продажи N 110922/1, по условиям которого продавец принял на себя обязательство продать покупателю строительные материалы (ПГС, песок, щебень, бетон, цемент), а покупатель обязался осуществить предварительную оплату товара и принять его в течение 30 календарных дней с момента оплаты.

Во исполнение данного договора Агрофирма 29.09.2011 перечислила Обществу по платежному поручению N 366 предоплату в размере 62 800 000 руб.

Этими же сторонами 30.09.2011 подписано соглашение N 1 о новации долгового обязательства по договору купли-продажи от 22.09.2011 в заемное обязательство, в соответствии с которым обязательства Общества по поставке товара на сумму 62 800 000 руб. по договору купли-продажи заменены на заемные обязательства со сроком возврата денежных средств в размере 62 800 000 руб. до 31.05.2012.

В силу пункта 2.1 указанного соглашения за пользование заемными средствами Общество выплачивает Агрофирме проценты в размере 13 % годовых, а при несвоевременном возврате суммы займа размер ответственности Общества составляет 0,1 % от суммы займа, но не более 10 % от суммы займа (пункт 3.1 соглашения).

Коусова А.А., являясь участником Общества и полагая, что соглашение от 30.09.2011 N 1 о новации как крупная сделка заключено в нарушение правил статьи 46 Закона N 14-ФЗ является недействительным, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в его удовлетворении, суд первой инстанции признал заявленные требования необоснованными по праву.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым решением.

Как установлено пунктом 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ, крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

В силу пункта 3 названной статьи Закона N 14-ФЗ решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки.

В порядке пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Суд первой инстанции установил, что оспариваемое соглашение является для Общества крупной сделкой.

Вместе с тем, как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 2 пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление N 28), лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок, обязано доказать, в том числе нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Судам также следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

По смыслу абзаца второго пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Из указанных разъяснений и положений законодательства следует, что факт совершения Обществом сделки без согласия собрания участников сам по себе не является достаточным основанием для признания такой сделки недействительной. Соответствующий иск может быть удовлетворен лишь в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для Общества или оспаривающего ее лица, а целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.

Как правильно отмечено в обжалуемом решении, заключенный Обществом и Агрофирмой договор купли-продажи от 22.09.2011, послуживший основанием для новации обязательств сторон, недействительным не признан.

Судом первой инстанции установлено и не опровергнуто лицами, участвующими в деле, что определенный в соглашении о новации размер процентов за пользование заемными средствами не превышает среднюю ставку кредитования в сентябре 2011 года, а размер ответственности в виде пеней соответствует среднерыночным условиям.

Таким образом, истцом в нарушение приведенных выше норм законодательства не представлено доказательств того, что спорное соглашение повлекло или может повлечь за собой причинение убытков Обществу или Коусовой А.А., либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них, а также, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

При указанных обстоятельствах с учетом сформулированного предмета иска суд сделал правомерный вывод об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Иное толкование заявителем положений гражданского и корпоративного законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

В свете изложенного оснований для отмены решения от 26.12.2014 не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба Коусовой А.А. по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Определением апелляционного суда от 25.03.2015 подателю жалобы предложено представить доказательства уплаты государственной пошлины в сумме 3000 руб. Поскольку данное требование не выполнено с истца в федеральный бюджет надлежит взыскать государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере, предусмотренном подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 26 декабря 2014 года по делу N А13-5009/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Коусовой Анны Александровны - без удовлетворения.

Взыскать с Коусовой Анны Александровны в федеральный бюджет 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

О.Г. Писарева Л.Ф. Шумилова