Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 мая 2015 г. N 13АП-9057/15

г. Санкт-Петербург

19 мая 2015 г.

Дело N А56-16431/2014/тр

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 мая 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Бурденкова Д.В.

судей Медведевой И.Г., Зайцевой Е.К.

при ведении протокола судебного заседания: Куличенко Л.С.

при участии:

от конкурсного управляющего: Селеева Ю.В. по доверенности от 15.01.2014,

от ЗАО Финансовая Компания "Балтинвест": не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9057/2015) конкурсного управляющего ООО "Партнер КД" Юновича С.В.

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2015 по делу N А56-16431/2014 (судья Голоузова О.В.), принятое

по заявлению ЗАО Финансовая Компания "Балтинвест" о включения в требования в реестр кредиторов ООО "Партнер КД"

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.04.2014 ООО "Партнер КД" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Илюхин Борис Игоревич.

Определением от 31.07.2014 Илюхин Б.И. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Партнер КД", конкурсным управляющим утвержден Юнович Сергей Владимирович.

ЗАО "Финансовая Компания "Балтинвест" (далее - кредитор) обратилось в суд с заявлением о включении требования в размере 5 224 260 руб. 91 коп. основного долга в реестр кредиторов должника.

Определением от 06.03.2015 суд удовлетворил заявление.

Не согласившись с указанным определением, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение и принять новый судебный акт.

По мнению подателя жалобы, судом неправильно применены нормы материального права, выводы суда, изложенные в определении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела; при заключении дополнительных соглашений от 02.12.2013 к договора внутреннего лизинга имело место злоупотребление правом, кредиторам был причинен имущественный вред; на должника было возложено дополнительное финансовое бремя; указанные дополнительные соглашения в части пунктов 1, 2, 7, 10 являются недействительными.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы апелляционной жалобы.

Кредитор, извещенный о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явился.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в его отсутствие

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 20.04.2012 между ЗАО ФК "Балтинвест" и ООО "Партнер" был подписан договор внутреннего лизинга N 37812-БИ-Т, в соответствии с условиями которого ЗАО ФК "Балтинвест" обязалось приобрести в собственность и передать во временное владение и пользование ООО "Партнер" тягач седельный Scania Р 400 CA6X4IISZ, 2012 года выпуска, и количестве 1 (одной) единицы.

Во исполнение названного договора лизинга ЗАО ФК "Балтинвест" приобрело у ООО "Петроскан" тягач седельный Scania Р 400 CA6X4HSZ, 2012 года выпуска, в количестве 1 (одной) единицы, что подтверждается договором купли-продажи (поставки) N 37812-К от 20.04.2012. Имущество было передано во временное владение и пользование ООО "Партнер" 03.05.2012, что подтверждается актом приема-передачи имущества в лизинг.

Между ООО "Партнер", ЗАО ФК "Балтинвест" и ООО "Партнер КД" 01.10.2012 был заключен договор N 37812-Ц о замене стороны в обязательстве, в соответствии с условиями которого ООО "Партнер" с согласия ЗАО ФК "Балтинвест" передало права и обязанности по договору внутреннего лизинга N 37812-БИ-Т от 20.04.2012 ООО "Партнер КД". Объект лизинга был передан ООО "Партнер КД" 01.10.2012, что подтверждается актом приема-передачи.

Между ЗАО ФК "Балтинвест" и ООО "Партнер КД" 02.12.2013 было подписано дополнительное соглашение N 1 к договору внутреннего лизинга N 37812-БИ-Т от 20.04.2012, в соответствии с которым стороны договорились расторгнуть договор лизинга, начиная с 03.12.2013. Пунктом 3 дополнительного соглашения от 02.12.2013 стороны установили, что задолженность лизингополучателя на дату расторжения договора лизинга составляет:

задолженность по оплате лизинговых платежей в размере 527 563 руб. 16 коп.

задолженность по оплате дополнительного лизингового платежа в размере 32 555 руб. 34 коп.

Таким образом, по состоянию на 02.12.2013 задолженность ООО "Партнер КД" по оплате основного долга ЗАО ФК "Балтинвест" составила: 560 118 руб. 50 коп. Пунктом 4 дополнительного соглашения от 02.12.2013 установлено, что данная задолженность должна быть погашена в срок до 31.12.2013.

Между ЗАО ФК "Балтинвест" и ОО "Партнер" 19.04.2012 был заключен договор внутреннего лизинга N 37912-БИ-Т, в соответствии с условиями которого, ЗАО ФК "Балтинвест" обязалось приобрести в собственность и передать во временное владение и пользование ООО "Партнер" полуприцеп-самосвал SHMITZ-CARGOBULL SKI24SL-3AT 82, 2012 года выпуска, в количестве 1 (одной) единицы. Во исполнение названного договора лизинга ЗАО ФК "Балтинвест" приобрело у ООО "Шмитц Каргобулл Руссланд" полуприцеп-самосвал SHMITZ-CARGOBULL SKI24SL-3AT 82, 2012 года выпуска, в количестве 1 (одной) единицы. Имущество было передано во временное владение и пользование ООО "Партнер" 03.05.2012, что подтверждается актом приема-передачи имущества в лизинг.

Между ООО "Партнер", ЗАО ФК "Балтинвест" и ООО "Партнер КД" 01.10.2012 был заключен договор N 37912-Ц о замене стороны в обязательстве, в соответствии с условиями которого, ООО "Партнер" с согласия ЗАО ФК "Балтинвест" передало права и обязанности по договору внутреннего лизинга N 37912-БИ-Т от 19.04.2012 ООО "Партнер КД". Объект лизинга был передан ООО "Партнер КД" 01.10.2012, что подтверждается актом приема-передачи.

Между ЗАО ФК "Балтинвест" и ООО "Партнер КД" 02.12.2013 было подписано дополнительное соглашение N 1 к договору внутреннего лизинга N 37912-БИ-Т от 19.04.2012, в соответствии с которым стороны договорились расторгнуть договор лизинга, начиная с 03.12.2013.

Пунктом 5 дополнительного соглашения от 02.12.2013 установлено, что по состоянию на 02.12.2013 задолженность ООО "Партнер КД" по оплате лизинговых платежей составила 315 474 руб. 47 коп. и должна быть погашена в срок до 31.12.2013.

Между ЗАО ФК "Балтинвест" и ООО "Партнер" 28.06.2012 был подписан договор внутреннего лизинга N 66112-БИ-Т, в соответствии с условиями которого ЗАО ФК "Балтинвест" обязалось приобрести в собственность и передать во временное владение и пользование ООО "Партнер" грузовой тягач седельный SCANIA P440CA6x4HSZ, 2012 года выпуска, в количестве 2 (двух) единиц.

Во исполнение указанного договора ЗАО ФК "Балтинвест" приобрело у ООО "Петроскан" грузовой тягач седельный SCANIA P440CA6x4HSZ, 2012 года выпуска, в количестве 2 (двух) единицы, что подтверждается договором купли-продажи (поставки) N 66112-К от 28.06.2012.

Имущество было передано во временное владение и пользование ООО "Партнер" 06.08.2012, что подтверждается актом приема-передачи имущества в лизинг.

Между ООО "Партнер", ЗАО ФК "Балтинвест" и ООО "Партнер КД" 01.10.2012 был подписан договор N 66112-Ц о замене стороны в обязательстве, в соответствии с условиями которого, ООО "Партнер" с согласия ЗАО ФК "Балтинвест" передало права и обязанности по договору внутреннего лизинга N 66112-БИ-Т от 28.06.2012 ООО "Партнер КД". Объекты лизинга были переданы ООО "Партнер КД" 01.10.2012, что подтверждается актом приема-передачи.

Между ЗАО ФК "Балтинвест" и ООО "Партнер КД" 02.12.2013 было подписано дополнительное соглашение N 2 к договору внутреннего лизинга N 66112-БИ-Т от 28 июня 2012 года, в соответствии с которым стороны договорились расторгнуть договор лизинга с 03.12.2013.

Пунктом 3 дополнительного соглашения от 02.12.2013 задолженность ООО "Партнер КД" перед ЗАО ФК "Балтинвест" составила:

задолженность по оплате лизинговых платежей в размере 2 221 034 руб. 95 коп.;

задолженность по оплате дополнительных лизинговых платежей в размере 183 438 руб. 56 коп.

Указанная задолженность должна была быть погашена в срок до 31.12.2013.

Между ЗАО ФК "Балтинвест" и ООО "Партнер" 28.06.2012 был заключен договор внутреннего лизинга N 66212-БИ-Т, в соответствии с условиями которого, ЗАО ФК "Балтинвест" обязалось приобрести в собственность и передать во временное владение и пользование ООО "Партнер" полуприцеп-самосвал марки Meusburger Модель SK-360 28 тЗ BPW 385-65R22,5, 2012 года выпуска, в количестве 2 (двух) единиц. Во исполнение названного договора лизинга ЗАО ФК "Балтинвест" приобрело у ЗАО "НОВТРАК" полуприцеп-самосвал марки Meusburger Модель SK-360 28 тЗ BPW 385-65R22,5, 2012 года выпуска, в количестве 2 (двух) единиц, что подтверждается договором купли-продажи (поставки) N 66212-К от 28.06.2012.

Обязательства продавца по поставке вышеуказанного имущества были исполнены в полном объеме, что подтверждается актом приема-передачи от 07.08.2012, подписанного в том числе с участием лизингополучателя. Имущество было передано во временное владение и пользование ООО "Партнер" 09.08.2012, что подтверждается актом приема-передачи имущества в лизинг.

Таким образом, по состоянию на 09.08.2013 ЗАО ФК "Балтинвест" полностью исполнило свои обязательства, вытекающие из договора внутреннего лизинга N 66212-БИ-Т от 28.06.2012.

Между ООО "Партнер", ЗАО ФК "Балтинвест" и ООО "Партнер КД" 01.10.2012 был подписан договор N 66212-Ц о замене стороны в обязательстве, в соответствии с условиями которого ООО "Партнер" с согласия ЗАО ФК "Балтинвест" передало права и обязанности по договору внутреннего лизинга N 66212-БИ-Т от 28.06.2012 ООО "Партнер КД". Объекты лизинга были переданы ООО "Партнер КД" 01.10.2012, что подтверждается актом приема-передачи.

Между ЗАО ФК "Балтинвест" и ООО "Партнер КД" 02.12.2013 было подписано дополнительное соглашение N 3 к договору внутреннего лизинга N 66212-БИ-Т от 28.06.2012, в соответствии с которым стороны договорились расторгнуть договор лизинга с 03.12.2013.

Пунктом 3 дополнительного соглашения от 02.12.2013 задолженность ООО "Партнер КД" перед ЗАО ФК "Балтинвест" составляет:

задолженность по оплате лизинговых платежей в размере 681 561 руб. 37 коп.;

задолженность по оплате дополнительных лизинговых платежей в размере 27 122 руб. 96 коп.

Указанная задолженность должна была быть погашена в срок до 31.12.2013.

Между ЗАО ФК "Балтинвест" и ООО "Партнер" 19.12.2011 был подписан договор внутреннего лизинга N 8561 1-БИ-Т, в соответствии с условиями которого ЗАО ФК "Балтинвест" обязалось приобрести в собственность и передать во временное владение и пользование ООО "Партнер" автомобиль SCANIA Р420 CA6x4HSZ, 2011 года выпуска, VIN XLEP6X40005281865, номер двигателя DC12 23 L01 6699181, в количестве 1 (одной) единицы.

Во исполнение указанного договора лизинга ЗАО ФК "Балтинвест" приобрело у ООО "Петроскан" автомобиль SCANIA Р420 CA6x411SZ, VIN XLEP6X40005281865, номер двигателя DC12 23 L01 6699181, в количестве 1 (одной) единицы, что подтверждается Договором купли-продажи (поставки) N 85611 -БИ-Т от 19.12.2011. Имущество было передано во временное владение и пользование ООО "Партнер" 26.12.2011, что подтверждается актом приема-передачи имущества в лизинг.

Между ООО "Партнер", ЗАО ФК "Балтинвест" и ООО "Партнер КД" 01.10.2012 был подписан договор N 66212-Ц о замене стороны в обязательстве, в соответствии с условиями которого, ООО "Партнер" с согласия ЗАО ФК "Балтинвест" передало права и обязанности по договору внутреннего лизинга N 85611-БИ-Т от 19.12.2011 ООО "Партнер КД". Объект лизинга был передан ООО "Партнер КД" 01.10.2012, что подтверждается актом приема-передачи.

Между ЗАО ФК "Балтинвест" и ООО "Партнер КД" 02.12.2013 было подписано дополнительное соглашение N 1 к договору внутреннего лизинга N 85611-БИ-Т от 19.12.2011, в соответствии с которым стороны договорились расторгнуть договор лизинга с 03.12.2013.

В соответствии с пунктом 5 дополнительного соглашения задолженность ООО "Партнер КД" по оплате лизинговых платежей составляет 1 111 041 руб. 73 коп.

Задолженность должна была быть погашена в срок до 31.12.2013.

Между ЗАО ФК "Балтинвест" и ООО "Партнер" 15.12.2011 был заключен договор внутреннего лизинга N 85711-БИ-Т, в соответствии с условиями которого ЗАО ФК "Балтинвест" обязалось приобрести в собственность и передать во временное владение и пользование ООО "Партнер" полуприцеп-самосвал модели 9539-0000070-11, 2012 года выпуска, VINXW4953971C0000254.

Во исполнение указанного договора ЗАО ФК "Балтинвест" приобрело у ООО "РБА-Санкт-Петербург" полуприцеп-самосвал модели 9539-0000070-11, 2012 года выпуска, VIN XW4953971C0000254, что подтверждается договором купли-продажи (поставки) N 85711-БИ-Т от 15.12.2011. Имущество было передано во временное владение и пользование ООО "Партнер" 20.03.2012, что подтверждается актом приема-передачи имущества в лизинг от 20.03.2012.

Между ООО "Партнер", ЗАО ФК "Балтинвест" и ООО "Партнер КД" 01.10.2012 был подписан договор N 85711-Ц о замене стороны в обязательстве, в соответствии с условиями которого ООО "Партнер" с согласия ЗАО ФК "Балтинвест" передало права и обязанности по договору внутреннего лизинга N 85711-БИ-Т от 15.12.2011 ООО "Партнер КД". Объект лизинга был передан ООО "Партнер КД" 01.10.2012, что подтверждается актом приема-передачи.

Между ЗАО ФК "Балтинвест" и ООО "Партнер КД" 02.12.2013 было подписано дополнительное соглашение N 3 к договору внутреннего лизинга N 85711-БИ-Т от 15.12.2011, в соответствии с которым стороны договорились расторгнуть договор лизинга 03.12.2013.

В соответствии с пунктом 5 дополнительного соглашения от 02.12.2013 задолженность ООО "Партнер КД" по оплате лизинговых платежей составляет 124 688 руб. 37 коп.

Срок погашения задолженности до 31.12.2013.

Нарушение должником срока оплаты указанной выше задолженности явилось основанием для обращения кредитора в суд с настоящим требованием.

Изучив материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, апелляционный суд установил следующие обстоятельства.

Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 названного Федерального закона.

Пунктом 1 статьи 100 Закона о банкротстве установлено, что кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Как следует из пунктов 4 и 5 статьи 100 Закона о банкротстве, арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов независимо от наличия возражений относительно этих требований.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.).

Как установлено статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. По общему принципу, изложенному в пункте 1 статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) договором лизинга является договор, по которому арендодатель (лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (лизингополучателем) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование.

В силу пункта 5 статьи 15 Закона о лизинге по договору лизинга лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга, а также выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

В соответствии с пунктом 1 статьи 28 Закона о лизинге под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингополучателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Сумма задолженности должника перед кредитором установлена дополнительными соглашениями от 02.12.2013 к договорам внутреннего лизинга.

В силу пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. В соответствии с пунктом 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В своей воле и своем интересе осуществляя гражданские права, должник, подписав указанные дополнительные соглашения, признал наличие задолженности перед кредитором.

Доводы конкурсного управляющего о том, что дополнительные соглашения от 02.12.2013 к договорам внутреннего лизинга в части пунктов 1, 2, 7, 10 являются недействительными, апелляционным судом отклоняются.

Указанные соглашения были исследованы судом при рассмотрении дел N А56-8311/2014, А56-8269/2014, А56-13915/2014, А56-13916/2014, А56-8263/2014, А56-8268/2014 и не признаны недействительными.

Возражения относительно того, что судебные акты по указанным делам не имеют преюдициального значения, признаются судом несостоятельными.

Конкурсный управляющий не лишен возможности обратиться в суд с заявлением о признании сделок недействительными по основаниям, установленным Законом о банкротстве.

Доводы конкурсного управляющего относительно необходимости применять к сделкам правовую позицию Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в постановлении Пленума от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" и необходимости применять к сделкам сальдовый метод были предметом надлежащей оценки суда первой инстанции и объективно отклонены.

Также подлежат отклонению доводы подателя жалобы о том, что при заключении дополнительных соглашений от 02.12.2013 имело место злоупотребление правом, и имущественным правам кредиторов был причинен вред, поскольку в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации они не подтверждены какими-либо доказательствами.

При вынесении обжалуемого судебного акта судом первой инстанции с учетом требований статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследованы и оценены все представленные в материалы дела доказательства, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены судебного акта апелляционной инстанцией не выявлено, в связи с чем обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2015 по делу N А56-16431/2014/тр.4 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

И.Г. Медведева Е.К. Зайцева