Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2015 г. N 09АП-18637/15

г. Москва

22 мая 2015 г.

Дело N А40-185493/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 мая 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мартыновой Е.Е.

судей: Кузнецовой И.И., Смирнова О.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Онипко Л.Д.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Юсупова С.Г. на решение Арбитражного суда г. Москвы от 26 ноября 2014 года по делу N А40-185493/2013, вынесенное судьей Е.Ю. Башлаковой - Николаевой

по иску Юсупова С.Г.

к ООО "Транспуть" (ОГРН 5087746217279), ООО "АГРОАЛЬЯНС" (ОГРН 1047796327622)

о признании договора недействительным.

при участии в судебном заседании:

от истца - Батько В.Н. по доверенности от 19 мая 2015 года, Понявин С.Н. по доверенности от 20 ноября 2013 года;

от ответчиков: ООО "Транспуть" - Антонян А.О. по доверенности от 25 октября 2014 года; ООО "АГРОАЛЬЯНС" - не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Юсупов Станислав Григорьевич обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "Транспуть", ООО "АГРОАЛЬЯНС" о признании договора N 21/10-11 купли-продажи ценных бумаг от 21.10.2011 г., заключенного между ответчиками, недействительным, с учетом уточнения, принятого судом 17 ноября 2014 года (л. д. 3 - 4 т. 2).

Решением от 26 ноября 2014 Арбитражный суд г. Москвы в удовлетворении иска отказал, признав заявленные требования необоснованными, а также указав на пропуск срока исковой давности.

Не согласившись с данным решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил его отменить как незаконное и необоснованное и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме, считая указанные выводы суда первой инстанции необоснованными и противоречащими материалам дела.

Представители ответчика ООО "АГРОАЛЬЯНС" для участия в судебном заседании не явились, извещены о месте и времени его проведения надлежащим образом.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Согласно ст. 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации право лица обратиться в арбитражный суд определяется необходимостью защиты им своих нарушенных или оспариваемых прав либо прямым указанием закона.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Вместе с тем, согласно ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Выбор способа защиты нарушенного или оспоренного права принадлежат истцу.

Согласно ч. 5 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Как усматривается из материалов дела, 21.10.2011 г. согласно Решению N б/н внеочередного собрания единственного участника ООО "Транспуть" Юсупов С.Г. принял решение об одобрении совершения крупной сделки, направленной на продажу ООО "Агроальянс" ценных бумаг (векселей) общества (серия, номер: АН N0000001, АН N0000002, АН N0000003, АН N0000004, АН N0000005, АН N0000006, АН N0000007, АН N0000008, АН N0000009, АН N0000010, АН N0000011, АН N0000012, АН N0000013, АН N0000014, АН N0000015, АН N0000016, АН N0000017, АН N0000018, АН N0000019, АН N0000020) по цене 20 000 000 рублей на условиях, предусмотренных договором купли-продажи ценных бумаг N21/10-11 от 21.10.2011 г.

21.10.2011 года ООО "Транспуть" заключил с ООО "Агроальянс" договор купли-продажи ценных бумаг N 21/10-11. ООО "Транспуть" были переданы ООО "Агроальянс" вышеуказанные ценные бумаги, что подтверждается актом приема-передачи от 24.10.2011 г.

23.12.2013 г. Истец обратился с иском в Арбитражный суд г. Москвы к ООО "Транспуть", ООО "Агроальянс" о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг N 21/10-11 от 21.10.2011 г.

В исковом заявлении Истец сослался на то, что для заключения крупной сделки - договора купли-продажи ценных бумаг N 21/10-11, не проводилось собрание участников ООО "Транспуть", не принималось решение об одобрении совершения крупной сделки.

Определением суда от 22.05.2014 года судом назначена почерковедческая экспертиза подписей, выполненных от имени Юсупова С.Г.

Согласно заключению N 2001/06-3 от 27.08.2014 г. старшего эксперта ФБУ Российский федеральный центр судебной экспертизы при Министерстве юстиции Российской Федерации Ермаковой Екатерины Сергеевны (л.д. 116-117), рукописная запись "Юсупов Станислав Григорьевич", расположенная на оборотной стороне Решения (б/н) внеочередного собрания единственного участника ООО "Транспуть" от 21.10.2011 г. в строке "(Ф.И.О., подпись)", выполнена самим Юсуповым Станиславом Григорьевичем, в отношении подписи на оборотной стороне решения, заключение не представляется возможным дать ввиду краткости самой подписи.

Судом в судебном заседании 13.05.2014 г. допрошен в качестве свидетеля Новиков В.В. (л.д.90), который дал показания о том, что 21.10.2014 г. в его присутствии Юсуповым С.Г. было лично принято решение о заключении спорной сделки, путем подписания вышеназванного решения в трех экземплярах.

Принимая во внимание вышеуказанное, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, судебная коллегия находит правомерным вывод суда первой инстанции в обжалуемом решении об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме, поскольку считает, что заявитель жалобы в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил в материалы дела доказательства, которые в своей совокупности объективно свидетельствовали бы о правомерности предъявленного иска.

Что касается доводов истца о назначении повторной экспертизы и допроса иных свидетелей, суд апелляционный инстанции полагает их необоснованными, поскольку при рассмотрении дела в арбитражном суде апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, вправе заявлять ходатайства о вызове новых свидетелей, проведении экспертизы, приобщении к делу или об истребовании письменных и вещественных доказательств, в исследовании или истребовании которых им было отказано судом первой инстанции.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При этом, истец, являясь полноправным участником общества был вправе знакомится со всей первичной бухгалтерской документацией общества, включая спорную сделку, платежные документы по ее оплате.

Принимая во внимание совокупность указанных обстоятельств, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований, признав их необоснованными, а также указав на пропуск срока исковой давности поскольку сделка заключена 21.10.2011 года, а истец обратился с иском в суд 23.12. 2013.

Также необходимо отметить, что доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 266-268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 26 ноября 2014 года по делу N А40-185493/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Е. Мартынова

Судьи

И.И. Кузнецова О.В. Смирнов