Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 мая 2015 г. N 09АП-11843/15

город Москва

20 мая 2015 г.

Дело N А40-126831/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 мая 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Барановской Е.Н. судей Сумароковой Т.Я.., Панкратовой Н.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Меликсетяном А.О., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Акционерного общества "Каширский двор-Северянин" на решение Арбитражного суда город Москвы от 09 февраля 2015 года по делу N А40-126831/2014, принятое судьей Козловым В.Ф. (53-964) по иску Общества с ограниченной ответственностью "Вега Трейд" (ОГРН 1037701914183, ИНН 7701341594) к Акционерному обществу "Каширский двор-Северянин" (ОГРН 1027739179775, ИНН 7706199246) о признании договоров расторгнутыми, обязании подписать акты приема-передачи и истребовании имущества

при участии в судебном заседании представителей:

от ответчика: Завьялов А.Г. по доверенности от 17.10.2014, Сивак В.В. по доверенности от 01.03.2015;

В судебное заседание не явились: представители истца - извещены.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Вега Трейд" (далее - ООО "Вега Трейд") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Акционерному обществу "Каширский двор-Северянин" (далее - АО "Каширский двор-Северянин") о признании расторгнутыми договоров аренды от 12.11.2009 N 87/ОДА-2009, от 01.07.2010 N 155/ОДА-2010 и обязании ответчика подписать акты приема-передачи и выдать удерживаемое имущество.

В процессе судебного разбирательства дела истец заявил об отказе от исковых требований в части истребования удерживаемого имущества, что судом было принято в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09 февраля 2015 года по делу N А40-126831/2014 принят отказ ООО "Вега Трейд" от иска к АО "Каширский двор-Северянин" в части истребования удерживаемого имущества, производство по делу в указанной части прекращено, договоры аренды от 12.11.2009 N 87/ОДА-2009 и от 01.07.2010 N 155/ОДА-2010, заключенные между ООО "Вега Трейд" и АО "Каширский двор-Северянин", признаны прекратившими действие (расторгнутыми) с 15 июля 2014 г., в остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, АО "Каширский двор-Северянин" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленного иска.

Заявитель утверждает, что судом первой инстанции неправильно истолкованы условия договоров аренды. Считает, что по условиям договоров их досрочное расторжение допускается только по соглашению сторон.

Представитель ответчика в судебном заседании апелляционной инстанции доводы апелляционной жалобы поддержал.

Истец, будучи надлежащим образом извещенным о времени и месте данного судебного разбирательства, явку представителя в судебное заседание апелляционного суда не обеспечил.

Проверив правильность применения норм материального и норм процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены принятого по делу судебного акта.

Материалами дела установлено, что между ООО "Вега Трейд" (Арендатор) и АО "Каширский двор-Северянин" (Арендодатель) заключены договоры аренды от 12.11.2009 N 87/ОДА-2009 и от 01.07.2010 N 155/ОДА-2010, в соответствии с которыми Арендатору во временное владение и пользование за плату переданы помещения общей площадью 278,1 кв.м и 133,0 кв.м по адресу: г. Москва, пр-т Мира, д. 211, корп. 2, на срок 10 лет начиная соответственно с 18 ноября 2009 г. и с 1 июля 2010 г.

С целью обеспечения надлежащего исполнения обязательств в соответствии с п. 6.2 договоров Арендатор обязался перечислить Арендодателю обеспечительный депозит в размере 141 135,75 долларов США и 126 017,5 долларов США в рублевом эквиваленте соотетственно.

Стороны согласовали, что договор может быть изменен или прекращен сторонами досрочно по письменному соглашению сторон, по решению суда, при отказе одной из сторон от исполнения договора в случаях, предусмотренных договором (п. 11.1).

Пункт 11.2 договора содержит условия отказа Арендодателя от договора: отзыв лицензии Арендатора, существенные нарушения обязательств по договору, передача прав и обязанностей по договору, субаренда или иное обременение, нарушение порядке использования, нарушение правил работы, привлечения лиц к трудовой деятельности, несостоятельность (банкротство), и т.д.

В соответствии с п. 11.5 договора Арендатор вправе отказаться от договора в случае существенного нарушения Арендодателем своих обязательств по договору, если Арендодатель не устранит нарушения в разумный срок после того, как Арендатор потребует от него в письменной форме устранения нарушения.

В случае отказа Арендатора от договора по иным основаниям чем те, которые указаны в п. 11.5 договора, сумма обеспечительного платежа не подлежит возврату арендатору (п. 11.6).

Как видно из материалов дела, 10 июля 2014 г. Арендатор направил Арендодателю уведомления об отказе от договоров с 15.07.2014 г. в соответствии с п. 11.6 договора, что подтверждается описью вложения и почтовой квитанцией, а 31.07.2014 г. направил претензию, в которой потребовал принять помещения.

Поскольку Арендодатель не признал наличия у Арендатора права на отказ от договора (письмо от 04.08.2014 N 2271/08-14), представителя для подписания акта и приемки помещения не направил, Арендатор в одностороннем порядке подписал акт и направил его и ключи от помещения Арендодателю (письмо от 02.09.2014 N 314-Ю), а впоследствии Арендатор обратился в суд с иском о признании договоров прекратившими действие с 15 июля 2014 г. и обязании ответчика подписать акт возврата помещения и принять помещение.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, установив, что положения заключенных между сторонами договоров аренды предусматривают возможность отказа Арендатора от исполнения договора, принял решение об удовлетворении исковых требования о признании договоров аренды прекратившими действие (расторгнутыми).

По мнению судебной коллегии, данные выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела и являются правомерными.

так. в соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

В соответствии со ст. 310 Гражданского кодекса в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства, допускается односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (ст. 431 Гражданского кодекса).

Как следует из содержания договоров от 12.11.2009 N 87/ОДА-2009 и от 01.07.2010 N 155/ОДА-2010, данные договоры содержат условия, предоставляющие сторонам право на отказ, связанный с нарушением контрагентом его условий (п. 11.2 для Арендодателя, п. 11.5 для Арендатора).

Вместе с тем, из п. 11.6 договоров также следует право Арендатора на отказ от договоров по иным основаниям, чем те, которые указаны в п. 11.5.

Таким образом, договор предусматривает право Арендатора на отказ от договора по иным основаниям, чем те, которые указаны в п. 11.5, в противном случае п. 11.6 не имел бы смысла, т.к. договор не содержит иных оснований для отказа Арендатора от договора, кроме указанных в п. 11.5.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", при разрешении споров, возникающих из договоров, в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (статья 431 ГК РФ), толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

Возможные противоречия в толковании сторонами условий п. 11.6 договора суд первой инстанции разрешил в пользу истца, принимая во внимание, что договор был составлен ответчиком, осуществляющим профессиональную деятельность по предоставлению в аренду торговых площадей.

Поскольку Арендатором в адрес Арендодателя было направлено уведомление о расторжении договоров, условиями которых предусмотрено право Арендатора на односторонний отказ от договора, суд первой инстанции удовлетворил требования истца о признании договоров аренды от 12.11.2009 N 87/ОДА-2009, от 01.07.2010 N 155/ОДА-2010, заключенных между ООО "Вега Трейд" и АО "Каширский двор-Северянин", прекратившими действие (расторгнутыми) с 15.07.2014 г.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о неправильном толковании условий договора, а также утверждение о том, что договорами были предусмотрено, что их расторжение возможно только по соглашению сторон, были исследованы судом первой инстанции и обоснованно отклонены.

Право сторон предусмотреть в договоре возможность отказа от договора, в т.ч. немотивированного какими либо обстоятельствами нарушения контрагентом его условий, вытекает из основополагающего принципа свободы участников частноправовых отношений, ограниченной только императивными нормами закона.

Арендаторы ответчика при заключении договора трактовали п. 11.6 именно таким образом, что подтверждается наличием судебных споров по данному вопросу с участием данного ответчика. В настоящем деле суд пришел к выводу о необходимости толкования спорного пункта в пользу арендатора.

Судебная коллегия также отмечает, что в соответствии с п. 11.1 договоры могут быть прекращены сторонами досрочно по письменному соглашению сторон; на основании вступившего в законную силу решения суда о расторжении договоров; а также при отказе одной из сторон от исполнения настоящего договора полностью или частично в случаях, предусмотренных договорами.

Положения п. 11.5 и п. 11.6 договора устанавливают условия отказа Арендатора от договора.

Таким образом, целостное толкование условий заключенных между сторонами договоров позволяет сделать вывод о том, что стороны предусмотрели право Арендатора отказаться от договора, в том числе и не только в случае существенного нарушения Арендодателем обязательств по договору, а и по иным основаниям.

Учитывая изложенное, Девятый арбитражный апелляционный суд считает, что при принятии обжалуемого решения правильно применены нормы процессуального и материального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем апелляционная жалоба АО "Каширский двор-Северянин" является необоснованной и удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 09 февраля 2015 года по делу N А40-126831/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Н. Барановская

Судьи

Н.И. Панкратова Т.Я. Сумарокова