Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2015 г. N 09АП-17768/15

город Москва

22 мая 2015 г.

Дело N А40-169495/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 мая 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Смирнова О.В.,

судей: Гарипова В.С., Мартыновой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Онипко Л.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Энергетическая компания "Урал Промышленный - Урал Полярный" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 06 марта 2015 года по делу N А40-169495/2014, принятое судьей Агафоновой Е.Ю. по иску Общества с ограниченной ответственностью "Инженерные системы" (ОГРН 1089847288156, ИНН 7802441404, место нахождения: 191028, г. Санкт-Петербург, ул. Фурштатская, 20, лит А, помещение 20Н) к Обществу с ограниченной ответственностью "Энергетическая компания "Урал Промышленный - Урал Полярный" (ОГРН 1088901001859, ИНН 8908002631, место нахождения: 629420, АО Ямало-Ненецкий, р-н Приуральский, пгт ХАРП, д здание ТЭС "ХАРП-12"), с привлечением третьего лица: КБ "Универсальные финансы" (ЗАО), о взыскании 313877227, 55 руб.,

при участии в судебном заседании:

от истца - Антонова Т.А. по доверенности от 20 мая 2015 года, Сергиенко А.А. по доверенности от 21 ноября 2014 года;

от ответчика - Наумов Е.Л. по доверенности от 27 марта 2015 года, Алексеев С.С. по доверенности от 20 мая 2015 года;

от третьего лица - Владимиров В.А. по доверенности от 24 ноября 2014 года;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Инженерные системы" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Энергетическая компания "Урал Промышленный - Урал Полярный", с участием в деле третьего лица - КБ "Универсальные финансы" (ЗАО) о взыскании (с учетом, принятого судом первой инстанции, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнения исковых требований) 349463752 руб. 28 коп. задолженности по кредитному договору N 68РО-Ю/2013 от 20.09.2013, из которых: 290000000 руб. основного долга, 28245205 руб. 48 коп. процентов за пользование кредитом, подлежавших уплате за период с 01.07.2014 по 27.02.2015 и 31218546 руб. 80 коп. неустойки за неисполнение денежного обязательства, начисленных за период с 01.07.2014 по 27.02.2015.

При этом истец указал на неисполнение ответчиком обязательств по погашению кредитной задолженности.

Решением от 06 марта 2015 года Арбитражный суд г. Москвы удовлетворил исковые требования в полном объеме, признав их подтвержденными материалами дела.

Не согласившись с данным решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой сослался на незаконность и необоснованность оспариваемого судебного акта, в связи с чем просил его отменить и принять по делу новый судебный акт.

При этом, ответчик указал на невозможность уступки банком прав кредитора по кредитному договору юридическому лицу, не являющемуся кредитной организацией (право требования, по мнению заявителя жалобы, может быть передано только субъектам банковской сферы). Также ответчик полагает, что исполнение обязательств по кредитному договору N 68РО-Ю/2013 от 20.09.2013 путем перечисления денежных средств ООО "Инженерные системы" не прекращает обязательств ответчика по спорному кредитному договору, поскольку право ведения расчетного счета у истца не имеется. В обоснование доводов о невозможности уступки права требования по кредитному договору ответчик также ссылался на положения статьи 383 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель заявителя доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, а представители истца и третьего лица по доводам апелляционной жалобы возражали, считая доводы жалобы несостоятельными.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав мнение представителей лиц, участвующих в деле, суд не находит предусмотренных законом оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В силу пункта 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Согласно материалам дела, 20.09.2013 года между ЗАО КБ "Универсальные финансы" (далее - Банк) и ООО "Энергетическая Компания "Урал Промышленный - Урал Полярный" (далее - заемщик) заключён кредитный договор N 68РО-Ю/2013, с дополнительным соглашение N 1 от 27.11.2013, (далее - Кредитный договор), в соответствии с пунктами 1.1, 3.3.1 которого Банк обязался предоставить заемщику кредит в форме невозобновляемой кредитной линии в российских рублях с лимитом выдачи ("лимит выдачи") в размере 100000000 (Сто миллионов) рублей, а заемщик обязался возвратить полученный кредит, уплатить проценты за пользование кредитом в размере 15% годовых.

В силу пункта 1.2 кредитного договора, в редакции дополнительного соглашения N 1 от 27.11.2013, Банк имеет право (при предоставлении заемщиком соответствующего письма) в зависимости от потребностей заемщика увеличить лимит кредитной линии до 390000000 (Трёхсот девяносто миллионов) рублей.

Согласно пункту 3.2 кредитного договора, право пользования кредитами в рамках невозобновляемой кредитной линии предоставляется Заемщику на 30 календарных дней, при этом Банк вправе увеличить срок предоставления кредита до 120 календарных дней.

Уплата процентов за пользование кредитом производится ежемесячно 28 числа, а также в дату окончательного погашения кредита (пункт 3.3.2 Кредитного договора).

Исполняя свои обязательства по кредитному договору, банк перечислил на расчетный счет заёмщика денежные средства в размере 390000000 рублей, что подтверждается копиями банковский ордеров N 98710, 130078, 130603, 130943, 131606, 136428, 136856, 141768, 44390 и не оспаривается последним по существу.

В соответствии с положениями статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, при этом, односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа).

Пунктом 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Согласно части 1 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения или период времени, в течение которого оно должно быть исполнено, обязательство подлежит исполнению в этот день или, соответственно, в любой момент в пределах такого периода.

Как правомерно установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, заемщиком были нарушены условия Кредитного договора в части возврат кредита и уплаты процентов за пользование кредитом.

Из содержания, представленного в материалы дела акта сверки по кредитному договору от 08.07.2014 следует, что размер ссудной задолженности ООО "Энергетическая Компания "Урал Промышленный - Урал Полярный" по кредитному договору по состоянию на 08.07.2014 составил 290953424 руб. 66 коп., в том числе: 290000000 руб. - сумма основного долга, 953424,66 руб. - сумма процентов за пользование кредитом, начисленных за период с 01.07.2014 по 08.07.2014.

Доказательства погашения указанной кредитной задолженности при рассмотрении спора в судах первой и апелляционной инстанции не представлено.

Согласно представленному истцом расчёту, поверенному судом и не оспоренному по существу лицами, участвующими в деле, сумма правомерно заявленных к взысканию процентов за пользование кредитом, начисленных за период с 01.07.2014 по 27.02.2015 составила 28245205 руб. 48 коп. (с учетом, принятого судом первой инстанции, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнения исковых требований).

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что задолженность заемщика по спорному кредитному договору составляет 290000000 руб. основного долга по возврату кредита и 28245205 руб. 48 коп процентов за пользование кредитом.

В силу положений статей 330, 331 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, при этом соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме.

Согласно пункту 5.1 кредитного договора, в случае нарушения Заемщиком обязательств установленных Кредитным договором, в том числе в случае неисполнения/ненадлежащего исполнения Заемщиком любого из своих обязательств, указанных в Кредитном договоре, Банк вправе потребовать от Заемщика уплаты пени в размере удвоенной ставки рефинансирования ЦБ РФ, действующей на день образования просроченной задолженности.

Согласно представленному истцом расчёту, проверенному судом и не оспоренному по существу ответчиком, сумма правомерно заявленной к взысканию неустойки за просрочку платежей составила 31218546 руб. 80 коп. за период с 01.07.2014 по 27.02.2015.

Статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Согласно пункту 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 июля 1997 года N 17 основанием для применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации может служить только явная несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательств.

Из указаний Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в пункте 42 Постановления от 01 июля 1996 года N 6/8, следует, что при оценке последствий для применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации судом могут приниматься во внимание, в том числе обстоятельства, не имеющие прямого отношения к последствиям нарушения обязательства (цена товаров, работ, услуг; сумма договора и т.п.).

Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае может быть чрезмерно высокий процент неустойки, значительное превышение суммой неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств, длительность неисполнения обязательств и другие обстоятельства.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 декабря 2011 года N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации" соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства предполагается.

Исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 ГК РФ) неустойка может быть снижена судом на основании статьи 333 Кодекса только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика. При этом ответчик должен представить доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки. Кредитор для опровержения такого заявления вправе представить доводы, подтверждающие соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства. Поскольку в силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ по требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков, он может в опровержение заявления ответчика о снижении неустойки представить доказательства, свидетельствующие о том, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего в гражданском обороте разумно и осмотрительно при сравнимых обстоятельствах, в том числе основанные на средних показателях по рынку (изменение процентных ставок по кредитам или рыночных цен на определенные виды товаров в соответствующий период, колебания валютных курсов и т.д.).

Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения; о неисполнении обязательств контрагентами; о наличии задолженности перед другими кредиторами; о наложении ареста на денежные средства или иное имущество ответчика; о непоступлении денежных средств из бюджета; о добровольном погашении долга полностью или в части на день рассмотрения спора; о выполнении ответчиком социально значимых функций; о наличии у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, процентов по договору займа) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки на основании статьи 333 ГК РФ.

Принимая во внимание компенсационную природу неустойки, длительность неисполнения заявителем жалобы своих обязательств по кредитному договору, отсутствие признаков явной несоразмерности взысканной судом первой инстанции неустойки нарушенному обязательству, апелляционный суд не находит предусмотренных законом бесспорных оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по спорному вопросу и снижения суммы неустойки согласно положениям статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. В силу пункта 2 статьи 382 Кодекса для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно материалам дела, 09.07.2014 года между ЗАО КБ "Универсальные финансы" (цедент) и ООО "Инженерные системы" (цессионарий) был заключён договор уступки прав требования (цессии) N 68/2014, по условиям которого ЗАО КБ "Универсальные финансы" уступило истцу права требования к Обществу с ограниченной ответственностью "Энергетическая компания "Урал Промышленный" по кредитному договору N68РО-Ю/2013, включая сумму кредита в размере 290000000 руб., сумму процентов за пользование кредитом и сумму пени.

О состоявшейся уступке прав требования Общество с ограниченной ответственностью "Энергетическая компания "Урал Промышленный - Урал Полярный" было уведомлено надлежащим образом, что также не оспаривается ответчиком.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что задолженность ответчика в заявленном размере подтверждена материалами дела, при этом у истца на основании договора уступки прав требования (цессии) N 68/2014 от 09.07.2014 и в соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации возникло право на обращение в суд с иском о взыскании с ответчика спорной задолженности.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца о взыскании 349463752 руб. 28 коп. задолженности по кредитному договору N 68РО-Ю/2013 от 20.09.2013, из которых: 290000000 руб. основного долга, 28245205 руб. 48 коп. процентов за пользование кредитом, подлежавших уплате за период с 01.07.2014 по 27.02.2015 и 31218546 руб. 80 коп. неустойки за неисполнение денежного обязательства, начисленных за период с 01.07.2014 по 27.02.2015, доказательств уплаты которых ответчиком не представлено.

Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Доводы ответчика о невозможности уступки банком прав кредитора по кредитному договору юридическому лицу, не являющемуся кредитной организацией, являлись предметом рассмотрения дела в суде первой инстанции и были обоснованно отклонены как несостоятельные.

Действующее законодательство не содержит норм, запрещающих банку уступить права по кредитному договору организации, не являющейся кредитной и не имеющей лицензии на занятие банковской деятельностью. Уступка требований по кредитному договору не относится к числу банковских операций, указанных в статье 5 Федерального закона "О банках и банковской деятельности". Действующее законодательство не содержат предписания о возможности реализации прав кредитора по кредитному договору, заключённому коммерческими обществами, только кредитной организацией.

Также суд первой инстанции обоснованно указал на отсутствие в материалах дела доказательств наличия предусмотренной статьей 383 Гражданского кодекса Российской Федерации связи истца с личностью кредитора.

Таким образом, право требования на взыскание задолженности по кредитному договору, не относится к правам, которые не могут переходить к другим лицам (ст. 383 ГК РФ).

Каких-либо бесспорных доказательств обратного, при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, заявителем апелляционной жалобы не представлено, судом апелляционной инстанции не установлено.

Доказательства признания указанного договора цессии недействительным в предусмотренном законом порядке, при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, заявителем апелляционной жалобы не представлено, судом апелляционной инстанции не установлено.

Каких-либо иных доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права не установлено.

Принимая во внимание совокупность изложенных обстоятельств, апелляционный суд не находит предусмотренных законом оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и удовлетворения требований апелляционной жалобы, доводы которой не нашли своего подтверждения в материалах дела.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 06 марта 2015 года по делу N А40-169495/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

О.В. Смирнов

Судьи

Е.Е. Мартынова В.С. Гарипов