Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 мая 2015 г. N 18АП-3910/15

г. Челябинск

25 мая 2015 г.

Дело N А07-25975/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 мая 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бабкиной С.А.,

судей Ершовой С.Д., Забутыриной Л.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Старокоровой Е.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "С-АРТ моторс" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.02.2015 по делу N А07-25975/2014 (судья Пакутин А.В.).

Открытое акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк" (далее - ОАО "Россельхозбанк", Банк, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "С-АРТ моторс" (далее - ООО "С-АРТ моторс", ответчик, податель жалобы) о взыскании задолженности по договору N 146200/0027 об открытии кредитной линии от 31.03.2014 в размере 25 977 046 руб. 82 коп. (т. 1, л.д. 9-11).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.12.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены 1) ООО "Авто ГРОСС", 3) ИП Зигангиров Рустем Фаритович, 4) Ахметов Магдан Хамитович (далее - Ахмедов М.Х.).

До принятия решения по существу спора истцом было заявлено и судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворено ходатайство об уменьшении исковых требований на сумму основного долга по кредиту в размере 723 550 рублей, а так же уточнении периодов начисления процентов, неустоек и комиссии.

После принятия уточнения, сумма требований составила 25 253 496 руб. 82 коп., в том числе 24 259 872 руб. 79 коп. основного долга по кредиту, 951 185 руб. 64 коп. проценты за пользование кредитом за период с 01.10.2014 по 30.11.2014 (сумма указанных в первоначальном иске просроченных процентов в размере 855 358 руб. 81 коп. и срочных процентов в размере 95 826 руб. 83 коп.), 11 700 руб. 91 коп. неустойки по процентам за период с 01.10.2014 по 30.11.2014 г, 30 737 руб. 48 коп. суммы комиссии за обслуживание кредитной линии за период с 21.08.2014 по 30.11.2014 согласно пункту 1.3.2 договора об открытии кредитной линии N 146200/0027 от 31.03.2014.

Не согласившись с основным иском, ООО "С-АРТ моторс" заявлен встречный иск о признании недействительным (ничтожным) договора поручительства юридического лица N 146200/0027-8/2 от 31.03.2014 (т. 1, л.д. 91-94).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.02.2015 исковое заявление Банка удовлетворено, в его пользу с ООО "С-АРТ моторс" взыскана задолженность по договору об открытии кредитной линии N 146200/0027 от 31.03.2014 в размере: 25 253 496 руб. 82 коп., в том числе: 24 259 872,79 руб. - основной долг по кредиту, 951 185,64 руб. - проценты за пользование кредитом за период с 21.08.2014 по 30.11.2014, 11 700, 91 руб. - неустойка по процентам за период с 01.10.2014 по 30.11.2014, 30 737, 48 руб. - суммы комиссии за обслуживание кредитной линии за период с 21.08.2014 по 30.11.2014.

В удовлетворении встречного иска ООО "С-АРТ моторс" о признании недействительным (ничтожным) договора поручительства юридического лица N 146200/0027-8/2 от 31.03.2014 отказано (т. 2, л.д. 148-164).

ООО "С-АРТ моторс" не согласилось с вынесенным судебным актом и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда отменить (т. 3, л.д. 5-6).

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "С-АРТ моторс" ссылалось на то, что договор поручительства юридического лица N 146200/0027-8/2 от 31.03.2014 не соответствует статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Судом при вынесении решения не принято во внимание, что условия договора поручительства свидетельствуют о том, что он экономически нецелесообразен для поручителя, заключен на безвозмездной основе, не направлен на обеспечение или защиту интересов ответчика, а наоборот несет в себе угрозу банкротства данного юридического лица.

Судом при вынесении решения не учтено, что Ахметов М.Х. действовал в интересах ООО "Стандарт АМ", а не ООО "С-АРТ моторс", что привело к заключению ответчиком невыгодного и не соответствующего законодательству договора.

Банк при заключении спорного договора знал, что фактически ООО "С-АРТ моторс", в случае неисполнения обязательств заемщиком, не сможет исполнить принятые на себя обязательства. При этом зная об аффилированности ООО "С-АРТ моторс" и ООО "Стандарт АМ", а также о том, что названными юридическими лицами управляет Ахметов М.Х. и договоры заключаются в интересах ООО "Стандарт АМ", истец допустил заключение договора.

Податель жалобы также отметил, что суд не рассматривал обстоятельства исполнения или ненадлежащего исполнения ООО "Стандарт АМ" обязательств перед Банком. Судом принято решение в отсутствие документально подтвержденных доводов истца о ненадлежащем исполнении ООО "Стандарт АМ" принятых на себя обязательств по договору от 30.03.2014.

Кроме того, судом не была принята позиция Высшего Арбитражного суда Российской Федерации по аналогичному делу N А40-69739/05-1-362.

В судебном заседании в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщен отзыв ОАО "Россельхозбанк" на апелляционную жалобу, согласно которому обжалуемое решение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились, представителей не направили.

До начала судебного заседания от ОАО "Россельхозбанк" поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле, их представителей.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ОАО "Россельхозбанк" (Банк) и ООО "Стандарт АМ" (заемщик) заключен договор N 146200/0027 об открытии кредитной линии от 31.03.2014, по условиям которого Банк обязался открыть заемщику кредитную линию на общую сумму, которая по совокупному размеру входящих в ее состав лимитов выдачи не превышает 25 000 000 руб., а заемщик обязался возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях заключенного договора (т. 1, л.д. 21-26).

Пунктом 1.4. договора об открытии кредитной линии определен размер процентной ставки за пользование кредитом из расчета 14 % годовых.

Пунктом 1.3.2 договора установлена комиссия за обслуживание кредита в размере 0,5 % годовых от остатка ссудной задолженности (фактической задолженности заемщика по кредиту (основному долгу), начисляемая в порядке, аналогичном порядку начисления процентов за пользование кредитом, установленному пунктом 4.1 договора об открытии кредитной линии.

Согласно приложению N 1 к договору об открытии кредитной линии "График погашения (возврата) кредита (основного долг)" к договору N 146200/0027 от 31.03.2014 заемщик обязался возвратить сумму кредита в следующие сроки: не позднее 15.07.2015 - 5 000 000 руб.; не позднее 15.10.2015 - 5 000 000 руб.; не позднее 15.01.2016 - 5 000 000 руб.; не позднее 25.03.2016 - 10 000 000 руб.

В обеспечение исполнения обязательств по договору об открытии кредитной линии от 31.03.2014 между истцом - ОАО "Россельхозбанк" и ответчиком - ООО "С-АРТ моторс" заключен договор поручительства юридического лица N 146200/0027-8/2 от 31.03.2014 (т. 1, л.д. 29-33).

Банк исполнил свои обязательства по договору об открытии кредитной линии, перечислив на расчетный счет заемщика денежные средства в сумме 25 000 000 руб., что подтверждается представленным в материалы дела банковским ордером N 155872 от 31.03.2014.

Однако заемщиком допущено нарушение условий пункта 4.2.1. Договора об открытии кредитной линии в части своевременной оплаты процентов за пользование кредитом.

В соответствии с пунктом 4.7. договора об открытии кредитной линии в случае неисполнения заемщиком обязанности в срок возвращать кредит и /или уплачивать начисленные на него проценты, кредитор вправе в одностороннем порядке требовать от заемщика досрочного возврата кредита, уплаты процентов, начисленных на остаток задолженности.

Согласно пункту 4.8. договора об открытии кредитной линии, срок возврата кредита и начисленных процентов, установленный кредитором в требовании о досрочном взыскании, считается вновь установленными сторонами сроком возврата кредита, при несоблюдении которого заемщик несет ответственность, установленную договором.

По условиям договора об открытии кредитной линии заемщику направлено требование о возврате всей суммы кредита и уплаты процентов по кредитному договору исх. N 062-04-02/1898 от 01.12.2014 в срок до 08.12.2014.

В связи с тем, что в установленный требованием срок, заемщиком обязательства по возврату кредитной задолженности не исполнены, Банк обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Не согласившись с основным иском, ответчиком заявлен встречный иск о признании недействительным (ничтожным) договора поручительства юридического лица N 146200/0027-8/2 от 31.03.2014.

Удовлетворяя требования Банка в полном объеме, суд первой инстанции инстанции исходил из того, что наличие задолженности по кредитному договору в размере, указанном в иске, подтверждается представленными в материалы дела документами, ответчик сумму, указанную в иске не оспаривал, контррасчет суммы долга не представил.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд исходил из того, что ответчик (истец по встречному иску) не представил достаточных и достоверных доказательств, подтверждающих злоупотребления правом как со стороны Банка, так и со стороны бывшего участника и руководителя ответчика Ахметова М.Х., в том числе доказательств наличия у последнего умысла на причинение вреда ООО "С-АРТ моторс" и его будущим участникам.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, основанными на материалах дела и требованиях закона.

В силу пункта 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные нормами Гражданского кодекса о займе, если иное не следует из специальных норм о кредите и не вытекает из существа кредитных отношений (пункт 2 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 809 Гражданского кодекса Российской Федерации займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и порядке, определенных договором.

Согласно пункту 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации поручительство является способом обеспечения обязательства.

В силу статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя (пункт 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Объем ответственности поручителя перед банком является солидарным, в связи с чем в силу пункта 1 статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, как полностью, так и в части долга.

В силу пункта 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Согласно пункту 2.2. договора поручительства юридического лица N 146200/0027-8/2 от 31.03.2014, при неисполнении или ненадлежащем исполнении Должником своих обязательств по договору об открытии кредитной линии Поручитель отвечает перед Кредитором в том же объеме, что и Должник, то есть в объеме, определенном договором об открытии кредитной линии на момент предъявления требования, в том числе по возврату суммы кредита (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий, уплате неустоек (пени и/или штрафов), возмещению судебных издержек по взысканию долга и других убытков, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Должником договора об открытии кредитной линии.

Учитывая, что Банк исполнил свои обязательства по договору об открытии кредитной линии, перечислив на расчетный счет заемщика денежные средства в сумме 25 000 000 руб., в то время как доказательств возврата денежных средств в материалы дела не представлено, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что требование истца о взыскании с ответчика суммы основного долга по договору об открытии кредитной линии и процентов за пользование кредитом является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Комиссия за обслуживание кредита установлена договором в размере 0,5 % годовых от остатка ссудной задолженности (фактической задолженности заемщика по кредиту (основному долгу), начисляемая в порядке, аналогичном порядку начисления процентов за пользование кредитом, установленному пунктом 4.1 договора об открытии кредитной линии.

Пунктом 7.1 договора об открытии кредитной линии предусмотрено, что в случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) обязательств по возврату кредита (основного долга) и уплате процентов за пользование кредитом, комиссий, других денежных обязательств, предусмотренных договором, кредитор вправе требовать уплаты неустойки (пени) из расчета двойной ставки рефинансирования Банка России, действующей на установленную дату исполнения обязательств, деленной на фактическое количество дней в текущем году.

Расчет комиссии, штрафных санкций судом проверен, признан верным, в связи с чем правомерно взыскан с ответчика в пользу истца.

Что же касается встречных требований ответчика к истцу о признании недействительным (ничтожным) договора поручительства юридического лица N 146200/0027-8/2 от 31.03.2014, то суд первой инстанции указал следующее.

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие от его имени (пункт 1 статьи 182) в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом (пункт 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу части 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Из материалов дела усматривается, что договор поручительства от имени ответчика подписан уполномоченным лицом - бывшим директором Ахметовым М.Х., который одновременно являлся единственным участником ответчика.

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

По своей правовой природе поручительство основано на добровольном волеизъявлении лица отвечать перед кредитором другого лица за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции верно указал, что получение заемщиком кредита и предоставление поручительства ООО "С-АРТ моторс" в обеспечение обязательств связанного предприятия - перед ОАО "Россельхозбанк", не противоречит удовлетворению потребностей и достижению общих интересов взаимосвязанных коммерческой целью предприятий. Доказательств, подтверждающих злоупотребления правом, как со стороны Банка, так и со стороны бывшего участника и руководителя ответчика Ахметова М.Х., ответчик в материалы дела не представил.

Доводы ответчика о том, что суд не рассматривал обстоятельства исполнения или ненадлежащего исполнения ООО "Стандарт АМ" обязательств перед Банком не принимаются судом апелляционной инстанции.

В соответствии со статьей 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Таким образом, с учетом статьи 65 Арбитражного кодекса Российской Федерации, Банк должен доказать факт выдачи кредита, а доказательства, подтверждающие погашение задолженности по кредитному договору, должны быть представлены суду ответчиком.

Как установлено судом первой инстанции, Банк исполнил свои обязательства по договору об открытии кредитной линии, перечислив на расчетный счет заемщика денежные средства в сумме 25 000 000 руб., что подтверждается представленным в материалы дела банковским ордером N 155872 от 31.03.2014. В то время как заемщиком доказательств возврата полученной денежной суммы суду не представлено.

При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя (пункт 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доказательств погашения задолженности по кредитному договору поручителем в материалах дела также не имеется.

Доводы подателя жалобы о том, что судом при вынесении решения не принято во внимание, что условия договора поручительства свидетельствуют о том, что он экономически нецелесообразен для поручителя, заключен на безвозмездной основе, не направлен на обеспечение или защиту интересов ответчика, а наоборот несет в себе угрозу банкротства данного юридического лица, не могут быть приняты судом апелляционной инстанции во внимание в связи со следующим.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 361, пункта 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации поручитель обязывается перед кредитором другого лица солидарно отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства.

К поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежащие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора (пункт 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из указанных норм следует, что у поручителя обязанность отвечать за исполнение обязательства основного заемщика возникает только в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязательств основным заемщиком, и в последующем к нему переходят права и обязанности кредитора по основному обязательству.

Из смысла содержания прав и обязанностей сторон договора поручительства следует, что поручитель никогда не получает встречное предоставление при заключении договора. Сам договор поручительства можно отнести к односторонне обязывающим договорам, поскольку при определенных условиях у поручителя возникает гражданско-правовая ответственность. Таким образом, договор поручительства всегда будет являться экономически нецелесообразным, поскольку экономическая выгода для поручителя в нем отсутствует по определению.

Оценка договора поручительства с точки зрения его экономической целесообразности применительно к статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации противоречит существу договора поручительства, делает невозможным защиту прав кредитора и обеспечение стабильности гражданского оборота.

Таким образом, в настоящем деле оценка договору поручительства должна быть дана не с точки зрения экономической целесообразности, а с точки зрения цели договора с учетом действительной общей воли сторон.

На основании изложенного, ООО "С-АРТ моторс", исполнив обязательство по возврату денежных средств по договору об открытии кредитной линии N 146200/0027 от 31.03.2014 перед Банком за ООО "Стандарт АМ", приобретет право требовать возврата с заемщика суммы исполненного денежного обязательства. При таких обстоятельствах интересы ответчика заключением договора поручительства нарушены не будут.

Доводы о том, что Ахметов М.Х. действовал в интересах ООО "Стандарт АМ", а не ООО "С-АРТ моторс", что привело к заключению ответчиком невыгодного и не соответствующего законодательству договора, также подлежат отклонению судом апелляционной инстанции.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Являясь директором и единственным участником ООО "С-АРТ моторс", Ахметов М.Х. был вправе заключить договор поручительства.

При этом доказательств того, что Ахметов М.Х. действовал в интересах ООО "Стандарт АМ", ответчиком суду не представлено.

Заключение ООО "С-АРТ моторс" договора поручительства не является злоупотреблением правом, поскольку возможность заключения указанного договора предусмотрена действующим законодательством, доказательств возникновения у ООО "С-АРТ моторс" убытков в следствие заключения указанного договора не имеется.

Как уже было указано, исполнив обязательство по возврату денежных средств по договору об открытии кредитной линии N 146200/0027 от 31.03.2014 перед Банком за ООО "Стандарт АМ", ответчик приобретет право требовать возврата с заемщика суммы исполненного денежного обязательства, в связи с чем убытков у ООО "С-АРТ моторс" не возникнет.

Доводы ответчика о том, что Банк при заключении спорного договора знал, что фактически ООО "С-АРТ моторс" в случае неисполнения обязательств заемщиком не сможет исполнить принятые на себя обязательства, подлежат отклонению судом апелляционной инстанции, как доказательно не подтвержденные.

То обстоятельство, что Ахметов М.Х. является директором и ООО "С-АРТ моторс" и ООО "Стандарт АМ" не означает невозможность исполнения указанными обществами обязательств по заключенным договорам. Кроме того, данное обстоятельство само по себе не может свидетельствовать о безусловном и явном злоупотреблении правами, направленным на ущемление прав третьих лиц посредством заключения оспариваемого договора поручительства.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.02.2015 по делу N А07-25975/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "С-АРТ моторс" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Председательствующий судья

С.А. Бабкина

Судьи

С.Д. Ершова Л.В. Забутырина