Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25 мая 2015 г. N 01АП-1545/15

г. Владимир

25 мая 2015 г.

Дело N А43-20994/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 18.05.2015.

Полный текст постановления изготовлен 25.05.2015.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Назаровой Н.А., Тарасовой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Поповой О.О.,

при участии в судебном заседании:

от истца - Таева Михаила Валерьевича - Таева М.В., Ореховой О.Ю. по доверенности от 14.08.2014 (срок действия 3 года);

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "ЮМИКС" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела;

от ответчика (заявителя) - Михайлова Юрия Михайловича - Михайлова Ю.М., Глушкова А.В. по доверенности от 14.10.2014 (срок действия 3 года);

от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований - Инспекции Федеральной налоговой службы по Сормовскому району г.Нижнего Новгорода - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Михайлова Юрия Михайловича на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 22.01.2015 по делу N А43-20994/2014, принятое судьей Белозеровой Ю.Б.,

по иску Таева Михаила Валерьевича к обществу с ограниченной ответственностью "ЮМИКС" (ИНН 5262270074, ОГРН 1115262018728), Михайлову Юрию Михайловичу о возложении обязанности представить в регистрирующий орган документы для государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в связи с прекращением полномочий Таева Михаила Валерьевича в качестве генерального директора общества,

УСТАНОВИЛ:

Таев Михаил Валерьевич (далее - Таев М.В.) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЮМИКС" (далее - ООО "ЮМИКС"), Михайлову Юрию Михайловичу (далее - Михайлов Ю.М.) о возложении на ответчиков обязанности представить в регистрирующий орган документы для государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в связи с прекращением полномочий Таева Михаила Валерьевича в качестве генерального директора ООО "ЮМИКС".

Исковые требования основаны на положениях статей 8, 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 33, 39 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статей 5, 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". В обоснование иска указано на прекращение действия трудового договора между Таевым М.В. и ООО "ЮМИКС". В то время как в Едином государственном реестре юридических лиц до настоящего времени содержатся сведения о нем (Таеве М.В.), как о генеральном директоре общества. Указанные сведения не соответствуют действительности, чем нарушается принцип достоверности данных реестра, а также права и законные истца, поскольку он продолжает нести ответственность за деятельность общества. При этом истец лишен возможности самостоятельно обратиться в регистрирующий орган с требованием исключить данную запись, поскольку на дату обращения в суд он не является ни директором, ни участником ООО "ЮМИКС".

Ответчик - Михайлов Ю.М. иск не признал.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 22.01.2015 по делу N А43-20994/2014 исковые требования Таева М.В. удовлетворены: на ООО "ЮМИКС" и Михайлова Ю.М. возложена обязанность представить в регистрирующий орган документы для государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в связи с прекращением полномочий Таева М.В. в качестве генерального директора общества.

Ответчик - Михайлов Ю.М., не согласившись с принятым решением, просит его отменить на основании части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с неправильным применением норм материального права.

Нарушение норм материального права заявитель усматривает в применении статьи 280 Трудового кодекса Российской Федерации, не подлежащей применению ввиду того, что возникший спор относится к категории корпоративных, следовательно, прекращение полномочий директора регулируется положениями Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". В установленном корпоративным законом порядке полномочия Таева М.В. как директора общества не прекращены.

Кроме того, полагает, что обязанность представить в регистрирующий орган документы для государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в связи с прекращением полномочий Таева М.В. в качестве генерального директора общества возложена на него как участника общества необоснованно. Закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" данной обязанности участников не предусматривает.

Заявитель в судебном заседании доводы жалобы поддержал.

Представитель истца в судебном заседании указал, что с жалобой не согласен, считает решение суда законным и обоснованным. Одновременно заявил отказ от иска от иска к Михайлову Ю.М. об обязании предоставить в регистрирующий орган документы для государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в связи с прекращением полномочий Таева М.В. в качестве генерального директора общества.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, о времени и месте слушания дела извещено надлежащим образом. Согласно заявлению от 07.05.2015 просит рассмотреть дело в отсутствие своего представителя.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие третьего лица, по имеющимся доказательствам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части. Таким образом, предметом проверки апелляционной инстанцией является законность удовлетворения требований Таева М.В., предъявленных к Михайлову Ю.М.

Как усматривается из материалов дела, ООО "ЮМИКС" зарегистрировано 04.10.2011, сведения об указанном юридическом лице внесены в единый государственный реестр юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1115262018728.

Участниками общества являлись Таев М.В. и Михайлов Ю.М., каждому из которых принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 50%.

25.04.2014 Таев М. В. уведомил ООО "ЮМИКС" о своем выходе из состава участников, о чем в Единый государственный реестр внесены соответствующие изменения от 08.05.2014.

Также Таев М.В. направил оставшемуся единственному участнику ООО "ЮМИКС" заявление от 25.04.2014 о досрочном расторжении трудового договора в соответствии со статьями 80, 280 Трудового кодекса Российской Федерации по истечении месяца с даты его получения. Указанное заявление получено обществом 25.04.2014, что подтверждается соответствующим уведомлением о вручении почтового отправления.

Ссылаясь на то, что до настоящего времени единственный участник ООО "ЮМИКС" - Михайлов Ю.М. не принял решение о назначении нового исполнительного органа общества и не подал в регистрирующий орган заявление о внесении соответствующих изменений в сведения о физических лицах, имеющих право действовать без доверенности, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

При рассмотрении указанного спора арбитражным судом установлены обстоятельства, касающиеся прекращения трудовых отношений Таева М.В. с ООО "ЮМИКС", в частности, было установлено, что трудовые отношения прекращены на основании заявления Таева М.В. об увольнении по истечении месячного срока с указанной даты и в соответствии со статьей 280 Трудового кодекса Российской Федерации.

Однако в Едином государственном реестре юридических лиц по прежнему содержатся сведения об истце как о генеральном директоре ООО "ЮМИКС", полномочия которого прекращены с 26.06.2014.

Подпунктом "л" пункта 1 статьи 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусмотрено, что в едином государственном реестре юридических лиц содержатся в том числе сведения о фамилии, имени, отчестве и должности лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 17 названного Закона для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Представление документов для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 9 упомянутого закона (пункт 2 статьи 18 Федерального закона N 129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1.3 статьи 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" при государственной регистрации юридического лица заявителями могут быть следующие физические лица:

а) руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица;

б) учредитель или учредители юридического лица при его создании;

в) руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица;

г) конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица;

д) иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления.

В силу пункта 5 статьи 5 Федерального закона N 129-ФЗ по общему правилу юридическое лицо в течение трех рабочих дней с момента изменения сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц обязано сообщить об этом в регистрирующий орган.

В нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО "ЮНИКС" не представило доказательства внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении полномочий истца как лица, имеющего право без доверенности действовать от имени ООО "ЮМИКС". Наличие в едином государственном реестре юридических лиц сведений о Таеве М.В. как о действующем единоличном исполнительном органе общества при наличии доказательств прекращения им данных полномочий является нарушением Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", поскольку данные сведения не обладают признаком достоверности.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ООО "ЮМИКС" не совершены необходимые действия для того, чтобы права истца не были нарушены. В связи с этим возложил на общество обязанность представить в регистрирующий орган документы для государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в связи с прекращением полномочий Таева М.В. в качестве генерального директора ООО "ЮМИКС".

В изложенной части решение арбитражного суда заявителем не обжалуется.

В соответствии частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предметом проверки апелляционной инстанцией является законность удовлетворения аналогичных требований Таева М.В., предъявленных к Михайлову Ю.М.

Однако в ходе рассмотрения дела в апелляционной инстанции истцом заявлен отказ от исковых требований к Михайлову Ю.М. об обязании предоставить в регистрирующий орган документы для государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в связи с прекращением полномочий Таева М.В. в качестве генерального директора общества.

В соответствии с частью 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

В силу пункта 4 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом, производство по делу прекращается. Учитывая, что отказ от части иска не противоречит закону и не нарушает права других лиц, Первый арбитражный апелляционной суд полагает возможным отказ Таева М.В. от части иска принять, производство по делу в этой части прекратить, в связи с этим решение Арбитражного суда Нижегородской области отменить в части.

Руководствуясь статьями 49, 110, пунктом 4 части 1 статьи 150, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

заявленный Таевым Михаилом Валерьевичем отказ от иска к Михайлову Юрию Михайловичу об обязании предоставить в регистрирующий орган документы для государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в связи с прекращением полномочий Таева М.В. в качестве генерального директора общества, принять.

Решение Арбитражного суда Нижегородской области от 22.01.2015 по делу N А43-20994/2014 в части отказа от иска отменить, производство по делу в этой части прекратить.

В остальной части решение Арбитражного суда Нижегородской области от 22.01.2015 по делу N А43-20994/2014 оставить без изменения.

Возвратить Таеву Михаилу Валерьевичу из федерального бюджета государственную пошлину за подачу иска в сумме 2000 руб., уплаченную по квитанции от 15.08.2014

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Т.И. Тарасова Н.А. Назарова