Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 мая 2015 г. N 12АП-2649/15

г. Саратов

27 мая 2015 г.

Дело N А57-17733/2013

Резолютивная часть постановления объявлена "20" мая 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен "27" мая 2015 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Самохваловой А.Ю.,

судей Веряскиной С.Г., Грабко О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кузменко М.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в здании Двенадцатого арбитражного апелляционного суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ломбард "АвтоДеньги" (г. Саратов, ул. Симбирская, д. 154 А; ИНН 6451427950, ОГРН 11064510022030)

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 06 марта 2015 года по делу N А57-17733/2013 (судья Плетнева Н.М.)

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "АгроТрейд, Лтд" Адушкина Юрия Алексеевича (г. Саратов) о признании сделки недействительной,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Ломбард "АвтоДеньги" (г. Саратов, ул. Симбирская, д. 154 А; ИНН 6451427950, ОГРН 11064510022030), Шахбанов Роман Саладинович (г. Саратов); Покладов Анатолий Владимирович (г. Энгельс)

в рамках дела N А57-17733/2013 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "АгроТрейд, Лтд" (г. Саратов, ул. Чернышевского, д. 94, оф. 8; ИНН 6454112154, ОГРН 1116454005799)

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "Ломбард "АвтоДеньги" - Савкина А.А. по доверенности от 01.01.2015,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 22.11.2013 по делу N А57-17733/2013 отсутствующий должник - общество с ограниченной ответственностью "АгроТрейд, Лтд" (далее - ООО "АгроТрейд, Лтд", должник) признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре, конкурсным управляющим утвержден Адушкин Юрий Алексеевич (далее - конкурсный управляющий Адушкин Ю.А.).

Публикация сведений о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии конкурсного производства произведена в газете "КоммерсантЪ" N 226 от 07.12.2013.

В рамках дела N А57-17733/2013 о несостоятельности (банкротстве) ООО "АгроТрейд, Лтд" в Арбитражный суд Саратовской области обратился конкурсный управляющий Адушкин Ю.А. с заявлением о признании сделки по оплате по залоговому билету N 002480 от 22.11.2013 за Шахбанова Романа Саладиновича (далее - Шахбанов Р.С.) по письму к договору займа б\н от 16.10.2013 платежным поручением N 40 от 18.12.2013 на сумму 786 542,47 руб. недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки, и взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 06 марта 2015 года заявленные требования частично удовлетворены. Признана недействительной (ничтожной) сделка по оплате по залоговому билету N 002480 от 22.11.2013 за Шахбанова Р.С. по письму к договору займа б\н от 16.10.2013 платежным поручением N 40 от 18.12.2013 на сумму 786 542,47 руб., применены последствия недействительности ничтожной сделки. Суд взыскал с общества с ограниченной ответственностью "Ломбард "АвтоДеньги" (далее - ООО "Ломбард "АвтоДеньги") в пользу ООО "АгроТрейд, Лтд" сумму в размере 786 542,47 руб., уплаченную ООО "АгроТрейд, Лтд" платежным поручением N 40 от 18.12.2013 в счет исполнения обязательств по недействительной (ничтожной) сделке. Во взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 18 565,68 руб. - отказано. С ООО "Ломбард "АвтоДеньги" в доход федерального бюджета Российской Федерации взыскана государственная пошлина в сумме 4 000,00 руб.

ООО "Ломбард "АвтоДеньги" не согласилось с определением суда первой инстанции и обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Конкурсным управляющим Адушкиным Ю.А. в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представлен письменный отзыв, в котором возражает против удовлетворения апелляционной жалобы, считает определение суда первой инстанции законным, обоснованным и не подлежащим отмене.

В судебном заседании представитель ООО "Ломбард "АвтоДеньги" поддержал свою правовую позицию по делу.

Иные лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, что подтверждается почтовыми уведомлениями, имеющимися в материалах дела.

Принимая во внимание положения части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктов 4 - 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" суд апелляционной инстанции также полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://kad.arbitr.ru/).

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Саратовской области от 22.11.2013 по делу N А57-17733/2013 отсутствующий должник - ООО "АгроТрейд признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре, конкурсным управляющим утвержден Адушкин Ю.А.

Публикация сведений о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии конкурсного производства произведена в газете "КоммерсантЪ" N 226 от 07.12.2013.

В ходе осуществления своих полномочий конкурсному управляющему Адушкину Ю.А. стало известно о переводе денежных средств со счета должника, согласно платежному поручению N 40 от 18.12.2013 на сумму 786542,47 руб., на счет ООО "Ломбард "АвтоДеньги" по залоговому билету N 002480 от 22.11.2013 за Шахбанова Р.С. по письму к договору займа б/н от 16.10.2013. (ИНН 6451427950, 0ГРН 1106451002030).

Конкурсный управляющий Адушкин Ю.А., полагая, что сделка по оплате по залоговому билету N 002480 от 22.11.2013 за Шахбанова Р.С. по письму к договору займа б\н от 16.10.2013 платежным поручением N 40 от 18.12.2013 на сумму 786 542,47 руб., является незаконной и нарушает права и законные интересы кредиторов, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Частично удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка является ничтожной в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, однако применение меры ответственности за просрочку несуществующего обязательства невозможно.

Суд апелляционной инстанции считает, что вывод суда первой инстанции соответствует установленным обстоятельствам и действующему законодательству.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статье 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

На основании статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В силу пункта 1 статьи 61.1. Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.3. Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Согласно пункту 2 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должник" принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

В силу статьи 129 Закона о банкротстве с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 2 указанной нормы на конкурсного управляющего возложены, в частности, обязанности по принятию в ведение имущества должника, проведению инвентаризации такого имущества; по принятию мер, направленных на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц; по принятию мер по обеспечению сохранности имущества должника; по предъявлению к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требований о ее взыскании в порядке, установленном настоящим Федеральным законом. С целью исполнения указанных обязанностей конкурсный управляющий должен располагать бухгалтерской и иной документацией должника.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Саратовской области от 22.11.2013 г. по делу N А57-17733/2013, отсутствующий должник - ООО "АгроТрейд, Лтд" признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре, конкурсным управляющим утвержден Адушкин Ю.А.

Из представленной в материалы дела выписки на ООО "АгроТрейд, Лтд" следует, что 04.12.2013 внесены изменения в единый государственный реестр юридических лиц о физических лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица, а именно: право подписи имеет только конкурсный управляющий Адушкин Ю.А.

Из материалов дела следует, что сделка по оплате по залоговому билету N 002480 от 22.11.2013 за Шахбанова Р.С. по письму к договору займа б\н от 16.10.2013 произведена платежным поручением N 40 от 18.12.2013 на сумму 786 542,47 руб., совершена в период после введения процедуры конкурсного производства в отношении ООО "АгроТрейд, Лтд" руководителем должника Покладовым А.В., утратившим на момент совершения указанной сделки право распоряжаться денежными средствами должника.

Статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом, посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Поскольку с даты введения конкурсного производства в отношении ООО "АгроТрейд, Лтд" - 21.11.2013 (дата объявления резолютивной части решения) полномочия руководителя должника Покладова А.В. были прекращены, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что сделка по оплате платежным поручением N 40 от 18.12.2013 на сумму 786542,47 руб. является ничтожной в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Судом апелляционной инстанции установлено, что денежные средства в размере 786 542,47 руб. поступили на счет ООО "АгроТрейд, Лтд".

С учетом изложенного судом первой инстанции правомерно применены последствия недействительности ничтожной сделки в виде взыскания с ООО "Ломбард "АвтоДеньги" в пользу ООО "АгроТрейд, Лтд" суммы в размере 786 542,47 руб., уплаченной ООО "АгроТрейд, Лтд" платежным поручением N 40 от 18.12.2013 в счет исполнения обязательств по недействительной (ничтожной) сделке.

Также конкурсным управляющим Адушкиным Ю.А. заявлено о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 18 565,68 руб. за период с 18.12.2013 по 31.03.2014 с суммы 786542,47 руб.

В силу пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств, то есть проценты за пользование чужими денежными средствами представляют собой ответственность за неисполнение денежного обязательства.

Поскольку оспариваемая сделка признана судом первой инстанции ничтожной, денежного обязательства по возврату денежных средств, уплаченных ООО "АгроТрейд, Лтд" платежным поручением от 18.12.2013 N 40, не возникло.

Следовательно, и применение меры ответственности за просрочку несуществующего обязательства невозможно, в связи с чем суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 18 565,68 руб.

Суд апелляционной инстанции считает, что, разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил неправильного применения норм материального права и процессуального права.

Доводы апелляционной жалобы были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и не опровергают правильности выводов суда первой инстанции, направлены исключительно на переоценку установленных по делу обстоятельств и не могут являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта. Апелляционную жалобу ООО "Ломбард "АвтоДеньги" следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 188, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 06 марта 2015 года по делу N А57-17733/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции, вынесший определение, в порядке, предусмотренном статьями 188, 275-276 АПК РФ.

Председательствующий судья

А.Ю. Самохвалова

Судьи

С.Г. Веряскина О.В. Грабко