Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 мая 2015 г. N 11АП-4924/15

г. Самара

27 мая 2015 г.

Дело N А65-30278/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 мая 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Морозова В.А.,

судей Буртасовой О.И., Туркина К.К.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шмаковой И.С.,

с участием:

от истца - Холин А.Н., представитель (доверенность N 2259/210-Д от 28.10.2013 г.);

от первого ответчика - Воложанин Е.М., представитель (доверенность N 3 от 12.01.2015 г.) (после окончания перерыва);

от второго ответчика - Багманов Б.И., представитель (доверенность N 28/14 от 26.11.2014 г.),

рассмотрев в открытом судебном заседании 19-26 мая 2015 года в зале N 2 помещения суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Татагро" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 марта 2015 года по делу NА65-30278/2014 (судья Савельева А.Г.)

по иску открытого акционерного общества "Сбербанк России" (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893), г. Москва,

к закрытому акционерному обществу "Промышленная лизинговая компания" (ОГРН 1025900510558, ИНН 5903032972), г. Пермь,

к обществу с ограниченной ответственностью "Татагро" (ОГРН 1101675000558, ИНН 1635009015), Республика Татарстан, пгт Богатые Сабы,

о взыскании солидарно 110167362 руб. 10 коп. - долга, 2652 руб. 80 коп. - неустойки, об обращении взыскания на заложенное имущество,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Сбербанк России" (далее - ОАО "Сбербанк России", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к закрытому акционерному обществу "Промышленная лизинговая компания" (далее - ЗАО "Промлизинг", первый ответчик), к обществу с ограниченной ответственностью "Татагро" (далее - ООО "Татагро", второй ответчик) о взыскании в солидарном порядке 85728571 руб. 55 коп. - задолженности по кредитному договору N 85120091 от 22.11.2012 г., 24444096 руб. 15 коп. - задолженности и 2652 руб. 80 коп. - неустойки по кредитному договору N 85120092 от 22.11.2012 г., об обращении взыскания на принадлежащее первому ответчику заложенное имущество (с учетом частичного отказа истца от иска и уменьшения размера исковых требований, принятых судом в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.03.2015 г. (с учетом определения об исправлении описок, опечаток и арифметических ошибок от 08.04.2015 г.) исковые требования удовлетворены.

Второй ответчик с решением суда не согласился и подал апелляционную жалобу, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе (частичном отказе) в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и неправильное применение судом норм материального права.

До рассмотрения апелляционной жалобы по существу стороны заявили ходатайство об утверждении мирового соглашения от 30.04.2015 г. по делу N А65-30278/2014, заключенное ОАО "Сбербанк России" и ООО "Татагро", по условиям которого второй ответчик признает свои обязательства перед истцом по кредитному договору N 85120091 от 22.11.2012 г. по состоянию на 30.04.2015 г. (включительно) в размере 85728571 руб. 55 коп., включая просроченный основной долг в сумме 85728571 руб. 55 коп., по кредитному договору N 85120092 от 22.11.2012 г. по состоянию на 30.04.2015 г. (включительно) в размере 24441443 руб. 35 коп., включая просроченный основной долг в сумме 24441443 руб. 35 коп., по договору поручительства N 85120090/7 от 12.11.2012 г. Истец и второй ответчик договорились о погашении признанной вторым ответчиком задолженности по мировому соглашению в сумме 110170014 руб. 90 коп. по согласованному сторонами графику, о порядке и условиях уплаты процентов на сумму задолженности по мировому соглашению, об ответственности второго ответчика при несвоевременном перечислении платежа в погашение задолженности или уплату процентов, предусмотренных мировым соглашением, о порядке и условиях возмещения вторым ответчиком расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в арбитражном суде, обязанности второго ответчика предоставлять истцу предусмотренную мировым соглашением отчетность. В соответствии со статьей 365 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны пришли к соглашению, что права залогодержателя на предмет залога, обеспечивающего исполнение обязательств по кредитным договорам N85120091 от 22.11.2012 г. и N 85120092 от 22.11.2012 г., переходят ко второму ответчику в полном объеме после полного исполнения обязательств, указанных в мировом соглашении. Заключение мирового соглашения не прекращает действие кредитных договоров N 85120091 от 22.11.2012 г. и N 85120092 от 22.11.2012 г. и договора поручительства N 85120090/7 от 12.11.2012 г. (мировое соглашение не является новацией). Порядок и объем исполнения обязательств по указанным кредитным договорам и договору поручительства определены мировым соглашением.

Рассмотрев ходатайство сторон об утверждении мирового соглашения, суд апелляционной инстанции считает его подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 названного Кодекса.

Согласно части 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии судебного процесса и при исполнении судебного акта.

Пунктом 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 50 от 18.07.2014 г. "О примирении сторон в арбитражном процессе" разъяснено, что, исходя из положений части 1 статьи 44, статьи 46, части 1 статьи 140 АПК РФ, в случае если в деле участвуют несколько истцов и (или) ответчиков, мировое соглашение может быть заключено как между всеми истцами и ответчиками, так и между некоторыми из них, если это не препятствует рассмотрению судом требований, производство по которым не прекращается вследствие утверждения мирового соглашения.

Представленное сторонами мировое соглашение по форме и содержанию соответствует требованиям статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Частью 3 статьи 139 и статьей 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что мировое соглашение утверждается арбитражным судом в случае, если оно не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.

Из содержания мирового соглашения следует, что требования указанных норм соблюдены. Проверив условия мирового соглашения на предмет их соответствия закону и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц, арбитражный апелляционный суд считает, что обстоятельства, препятствующие утверждению мирового соглашения, отсутствуют. Указанное мировое соглашение приобщено к материалам дела.

Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные частью 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сторонам разъяснены.

В связи с заключением истцом и вторым ответчиком мирового соглашения и утверждения его судом решение суда первой инстанции в части солидарного удовлетворения исковых требований и распределения расходов по уплате государственной пошлины по иску к ООО "Татагро" подлежит отмене, а производство по делу в указанной части - прекращению на основании части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В остальной части решение суда первой инстанции сторонами не оспаривается, в связи с чем не подлежит оценке судом апелляционной инстанции в силу части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно части 4 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при соглашении лиц, участвующих в деле, о распределении судебных расходов арбитражный суд относит на них судебные расходы в соответствии с этим соглашением.

В соответствии со статьями 104, 110, пунктом 3 части 7 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпунктом 3 пункта 1 статьи 333.22, статьей 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации ответчику из федерального бюджета подлежит возврату половина государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 1500 руб., уплаченной платежным поручением N 820 от 27.03.2015 г. в общей сумме 3000 руб.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 марта 2015 года по делу N А65-30278/2014 в части солидарного удовлетворения исковых требований и распределения расходов по уплате государственной пошлины по иску к обществу с ограниченной ответственностью "Татагро" отменить.

Утвердить мировое соглашение от 30 апреля 2015 года по делу N А65-30278/2014, заключенное открытым акционерным обществом "Сбербанк России" и обществом с ограниченной ответственностью "Татагро", на следующих условиях:

"Открытое акционерное общество "Сбербанк России", именуемое в дальнейшем "Истец", в лице Заместителя управляющего отделением "Банк Татарстан" N 8610 ОАО "Сбербанк России" Колобова Арсения Георгиевича, действующего на основании Устава, Положения о филиале и доверенности N 2227/210-Д от "23" октября 2013 г., с одной стороны, и Общество с ограниченной ответственностью "ТАТАГРО" именуемый в дальнейшем Ответчик, в лице Директора Насибуллина Марата Нагимулловича, действующего на основании Устава, с другой стороны, являющиеся сторонами по делу N А65-30278/2014, заключили настоящее Мировое соглашение о нижеследующем:

1.Настоящее мировое соглашение заключается сторонами на основании ст.139, 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в целях урегулирования спора, возникшего в связи с неисполнением Ответчиком обязательств по возврату суммы кредита и процентов за пользование кредитом, возникших из:

договора N 85120091 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 22.11.2012 г. (далее - Кредитный договор 1), заключенного с ЗАО "Промлизинг";

договора N 85120092 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 22.11.2012 г. (далее - Кредитный договор 2), заключенного с ЗАО "Промлизинг";

договора поручительства N 85120090/7 от 22.11.2012 г., заключенного с Ответчиком.

2. Ответчик признает свои обязательства перед Истцом:

по Кредитному договору 1 по состоянию на 30.04.2015 г. (включительно) в размере - 85 728 571,55 рублей, включая просроченный основной долг в сумме - 85 728 571,55 рублей;

по Кредитному договору 2 по состоянию на 30.04.2015 г. (включительно) в размере - 24 441 443,35 рублей, включая просроченный основной долг в сумме - 24 441 443,35 рублей.

3. Ответчик признает свои обязательства по договорам, обеспечивающим исполнение обязательств по кредитному договору, в полном объеме по следующим договорам:

- договору поручительства N 85120090/7 от 12.11.2012 г.

4. Истец и Ответчик договорились о следующих условиях погашения признанной Ответчиком задолженности по Мировому соглашению в сумме 110 170 014,90 рублей.

Погашение заложенности осуществляется согласно следующему графику:

Дата платежа	Сумма платежа
25.05.2015	2 078 679,53
25.06.2015	2 078 679,53
25.07.2015	2 078 679,53
25.08.2015	2 078 679,53
25.09.2015	2 078 679,53
25.10.2015	2 078 679,53
25.11.2015	2 078 679,53
25.12.2015	2 078 679,53
25.01.2016	2 078 679,53
25.02.2016	2 078 679,53
25.03.2016	2 078 679,53
25.04.2016	2 078 679,53
25.05.2016	2 078 679,53
25.06.2016	2 078 679,53
25.07.2016	2 078 679,53
25.08.2016	2 078 679,53
25.09.2016	2 078 679,53
25.10.2016	2 078 679,53
25.11.2016	2 078 679,53
25.12.2016	2 078 679,53
25.01.2017	2 078 679,53
25.02.2017	2 078 679,53
25.03.2017	2 078 679,53
25.04.2017	2 078 679,53
25.05.2017	2 078 679,53
25.06.2017	2 078 679,53
25.07.2017	2 078 679,53
25.08.2017	2 078 679,53
25.09.2017	2 078 679,53
25.10.2017	2 078 679,53
25.11.2017	2 078 679,53
25.12.2017	2 078 679,53
25.01.2018	2 078 679.53
25.02.2018	2 078 679,53
25.03.2018	2 078 679,53
25.04.2018	2 078 679,53
25.05.2018	2 078 679,53
25.06.2018	2 078 679,53
25.07.2018	2 078 679,53
25.08.2018	2 078 679,53
25.09.2018	2 078 679,53
25.10.2018	2 078 679,53
25.11.2018	2 078 679,53
25.12.2018	2 078 679,53
25.01.2019	2 078 679,53
25.02.2019	2 078 679,53
25.03.2019	2 078 679,53
25.04.2019	2 078 679,53
25.05.2019	2 078 679,53
25.06.2019	2 078 679,53
25.07.2019	2 078 679,53
25.06.2019	2 078 679,53
25.07.2019	2 078 679,34

5. На сумму задолженности по Мировому соглашению Ответчик уплачивает Истцу проценты в валюте задолженности, указанной в п.4 Мирового соглашения, по ставке 15,6 (Пятнадцать целых шесть десятых) процентов годовых. В случае введения процедуры банкротства в отношении Ответчика, либо ЗАО "Промышленная лизинговая компания" (ИНН: 5903032972) - установить процентную ставку по мировому соглашению, равную действующей ставке рефинансирования Центрального банка Российской Федерации.

Проценты начисляются на сумму фактической задолженности по Мировому соглашению начиная с даты подписания Мирового соглашения (не включая эту дату) по дату полного погашения задолженности Мирового соглашения (включительно)

Первая дата уплаты процентов - 25.05.2015 года. В эту дату проценты уплачиваются за период с даты подписания Мирового соглашения (не включая эту дату) по 25.05.2015 года (включительно).

В дальнейшем проценты уплачиваются ежемесячно 25-го числа каждого месяца и в дату полного погашения задолженности по основному долгу, указанной в п.4 Мирового соглашения, за период с 26-числа последнего месяца предшествующего месяца (включительно) по 25-е число текущего месяца (включительно). При этом последняя уплата процентов производится за период с 26-го числа предшествующего месяца по дату полного погашения задолженности, указанной в п.2 Мирового соглашения (включительно).

При исчислении процентов в расчет принимается фактическое количество календарных дней в платежном периоде, а в году - действительное число календарных дней (365 или 366 соответственно).

6. При несвоевременном перечислении платежа в погашение задолженности, или уплаты процентов предусмотренных мировым соглашением, Ответчик уплачивает Истцу неустойку в размере процентной ставки (указанной в п.5), увеличенной в 2 (Два) раза, в процентах годовых. Неустойка начисляется с даты, следующей за датой наступления исполнения обязательств, установленных Мировым соглашением, на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки, включая дату погашения просроченной задолженности.

7. Ответчик обязуются компенсировать Истцу расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в арбитражном суде в сумме 108 000 (Сто восемь тысяч) рублей. Ответчик обязуется перечислить денежные средства в указанной сумме на расчетный счет, указанный в реквизитах сторон, в течение 5 (Пяти) дней с даты принятия судом определения об утверждении Мирового соглашения.

8. Ответчик обязуются предоставлять Истцу:

8.1. Не позднее 10 рабочих дней с даты окончания периода, установленного законодательством Российской Федерации для представления годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности в налоговые органы, аудиторское заключение (или его итоговую часть) (при обязательном по законодательству Российской Федерации аудите бухгалтерской (финансовой) отчетности).

8.2. Ежеквартально не позднее 5 рабочих дней с даты окончания календарного месяца, следующего за отчетным периодом (кварталом, полугодием, 9 месяцами), а по окончании отчетного года - не позднее 5 рабочих дней с даты окончания периода, установленного законодательством Российской Федерации для представления годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности в налоговые органы.

8.3. Кроме того, Ответчик обязан по требованию Истца предоставлять другие отчетно-финансовые документы в течение 10 рабочих дней с даты получения требования об их предоставлении.

9. В соответствии со статьей 365 Гражданского кодекса РФ стороны пришли к соглашению, что права залогодержателя на предмет залога, обеспечивающего исполнение обязательств по кредитным договорам 1, 2, к Ответчику переходят в полном объеме после полного исполнения обязательств указанных в п.4, 5 настоящего мирового соглашения.

11. В случае полного или частичного неисполнения Ответчиком обязательств, предусмотренных п.5, 6, 7, 8 Мирового соглашения, Истец на основании ч. 2 ст. 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратиться в Арбитражный суд и получает исполнительный лист на принудительное исполнение Мирового соглашения, включая принудительное исполнение в соответствии с графиком платежей по Мировому соглашению и принудительное единовременное взыскание задолженности по Мировому соглашению в полном объеме.

12. Заключение Мирового соглашения не прекращает действие Кредитных договоров и договора поручительства (Мировое соглашение не является новацией). Порядок и объем исполнения обязательств по кредитным договорам и договору поручительства определены Мировым соглашением.

13. Мировое соглашение вступает в силу с даты вступления в законную силу определения Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда об утверждении Мирового соглашения.

14. Мировое соглашение составлено в четырех подлинных экземплярах: по одному для каждой из сторон, а также один экземпляр для направления в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

15. На основании ст. 139, 140, 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Истец и Ответчики просят Арбитражный суд утвердить настоящее Мировое соглашение.

16. Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные частью 3 ст. 151 АПК РФ Истцу и Ответчику известны.".

Производство по делу N А65-30278/2014 в части исковых требований к обществу с ограниченной ответственностью "Татагро" прекратить.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Татагро" (ОГРН 1101675000558, ИНН 1635009015), Республика Татарстан, пгт Богатые Сабы, из федерального бюджета половину государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 1500 руб., уплаченную платежным поручением N 820 от 27 марта 2015 года в общей сумме 3000 руб.

Мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и сроки, которые предусмотрены этим соглашением.

Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В остальной части решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий судья

В.А. Морозов

Судьи

О.И. Буртасова К.К. Туркин