Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 мая 2015 г. N 13АП-5472/15

г. Санкт-Петербург

27 мая 2015 г.

Дело N А56-61258/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 мая 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Баркановой Я.В.

судей Горбик В.М., Тимухиной И.А.

при ведении протокола судебного заседания: Евстегнеевой Е.В.

при участии:

от истца: 1) представитель Поволоцкий Е.Я. (по доверенности от 18.07.2014), 2) Костин М.В. (по доверенности от 18.07.2014),

от ответчиков: 1) представитель Еловего А.Ю. (по доверенности от 10.04.2015), 2) Юденко Н.В. (по доверенности от 02.03.2015),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5472/2015) ООО "Управляющая компания "СтройСоюз" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2014 по делу N А56-61258/2014(судья Шустова Д.Н.), принятое по иску Власова Александра Петровича, Проскурина Сергея Алексеевича

к ООО "СтройСоюз", ООО "Управляющая компания "СтройСоюз"

о признании сделки недействительной,

установил:

Власов Александр Петрович, Проскурин Сергей Алексеевич обратились в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с требованием о признании договора купли-продажи от 27.05.2014 автомобиля марки ГАЗ-330202, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "СтройСоюз" (адрес: Россия 188640, г. Волосова, Ленинградская обл., ул. Красный Командиров д. 7; ОГРН: 1024702010541) (далее - Общество) и обществом с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "СтройСоюз" (Россия 195027, Санкт-Петербург, пр. Металлистов д. 7, оф. 1, ОГРН: 1127847238309) (далее - Компания), недействительным.

Решением арбитражного суда от 29.12.2014 иск удовлетворен.

Не согласившись с названным решением, Компания обратилась с апелляционной жалобой, в которой просила состоявшийся судебный акт отменить, в иске отказать. По мнению подателя жалобы, при вынесении оспариваемого решения арбитражный суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, поскольку истцами не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение им убытков, либо возникновения иных неблагоприятных последствий для них.

В судебном заседании апелляционного суда представитель Компании доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить, в удовлетворении иска отказать.

Представители истцов и Общества против удовлетворения апелляционной жалобы возражали по основаниям, изложенным в отзывах, просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Исследовав материалы дела и заслушав мнения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.

В соответствии с выпиской из ЕГРП от 17.09.2014 (л.д. 18) участниками Общества являются граждане Проскурин С.А. с долей 33,33 %, Власов А.П. с долей 33,33% и Евдокимов Р.Б. с долей 33,34% уставного капитала Общества.

27.05.2014 между Обществом (продавец) и Компанией (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля марки ГАЗ-330202, 2011 года выпуска, Vin X96330202D2434094 (далее - договор купли-продажи). Договор подписан со стороны Общества генеральным директором Евдокимовым Р.Б.

Ссылаясь на то, что Евдокимов Р.Б. также является директором и единственным участником Компании, в связи с чем договор купли-продажи является сделкой с заинтересованность, совершенной с нарушений положений статьи 45 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", истцы обратились в арбитражный суд с настоящими требованиями о признании сделки недействительной.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции об удовлетворении иска, апелляционный суд полагает его подлежащим отмене в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на дату заключения спорной сделки, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Согласно пункту 5 указанной статьи сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Из материалов дела следует и сторонами не оспаривается, что Евдокимов Р.Б., заключивший оспариваемую сделку от имени Общества, также является директором и единственным участником Компании, в связи с чем договор купли-продажи является сделкой с заинтересованность, доказательства одобрения которой ответчиками не представлены.

Согласно п. 3 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной или сделкой с заинтересованностью, а равно, нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (п. 1 ст. 45, п. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78, 81 Закона об акционерных обществах).

2) нарушение сделкой прав и охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу, либо возникновение иных неблагоприятных последствий.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Таким образом, предметом настоящего спора по существу является оценка оспоримой сделки с точки зрения ее убыточности для Общества, либо в качестве сделки, влекущей иные негативные последствия для его хозяйственной деятельности.

Как следует из пункта 3 договора купли-продажи, стороны оценили транспортное средство в 250 000 руб.

Суд первой инстанции, указав, что в качестве доказательств оплаты по оспариваемой сделке Компанией представлены только платежное поручение на сумму 50 000 руб., акт взаимозачета N 26 от 27.05.2014 между Обществом и Компанией по трем договорам об отчуждении транспортных средств от 27.05.2014, включая оспариваемый договор, и договор N 177/13-А от 27.09.2013 на сумму 1 875 000 руб., в отсутствие доказательств, подтверждающих наличие задолженности Общества перед Компанией на указанную сумму, посчитал, что спорная сделка является убыточной для Общества.

Между тем, указанные обстоятельства, по мнению апелляционного суда, правого значения для решения вопроса об убыточности сделки для Общества на момент ее заключения не имеют, а относятся к вопросу об исполнении данной сделки сторонами, в связи с чем не подлежат исследованию в рамках настоящего дела об оспаривании сделки по заявленным в иске основаниям (статья 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Кроме того, согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированным в абзаце восьмом пункта 3 постановления Пленума от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", судам следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения. Такие доказательства истцами не представлены.

В обоснование довода об убыточности сделки по продаже транспортного средствам стоимостью 250 000 руб. истцы представили распечатки с интернет-страниц о стоимости автомобилей ГАЗ ГАЗель 3302, 2012 года выпуска.

Оценив указанные доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд полагает, что последние сами по себе не позволяют сопоставить стоимость реализованного по оспариваемому договору транспортного средства с поименованными в данных распечатках аналогами, поскольку не содержат сведений о техническом состоянии транспортных средств, их пробеге, комплектации, кроме того, цены представлены в отношении транспортных средств 2012 года выпуска, в том время как предметом сделки является транспортное средство 2011 года выпуска.

Кроме того, представленные в материалы дела распечатки с интернет-сайта не отвечает критериям допустимого доказательства, поскольку не соответствует требованиям ч. 3 ст. 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, наличие содержащихся в указанных доказательствах сведений не удостоверено нотариально оформленным протоколом осмотра интернет-сайта.

Иных доказательств занижения сторонами оспариваемой сделки цены транспортного средства истцами не представлено. Ходатайства о назначении судебной экспертизы на предмет определения стоимости транспортного средства истцами не заявлено.

С учетом изложенного апелляционный суд приходит к выводу о том, что истцами не доказано убыточности оспариваемой сделки.

Кроме того, в рассматриваемом деле отсутствуют доказательства возникновения иных негативных последствий для хозяйственной деятельности Общества. Приведенные в отзыве на жалобу доводы о неправомерном отчуждении большей части активов Общества, влекущем невозможность надлежащего ведения хозяйственной деятельности, при наличии к тому оснований могли бы быть заявлены в рамках избрания истцами иного способа защиты (статья 53.1. Гражданского кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае применительно к предмету заявленного иска оснований для оценки действий Евдокимова Р.Б. по отчуждению иных активов Общества не имеется. Кроме того, указанные доводы не подтверждаются допустимыми доказательствами.

Руководствуясь положениями статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственность, а также правовой позицией, изложенной в постановлении Пленума от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания сделки, совершенной с заинтересованностью, недействительной в связи с недоказанностью истцами причинения убытков Обществу договором купли-продажи.

Таким образом, решение суда первой инстанции подлежит отмене, в удовлетворении иска следует отказать.

Расходы по делу распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2014 отменить.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с Власова Александра Петровича и Проскурина Сергея Алексеевича в пользу ООО "УК "СтройСоюз" (ИНН 7806476743) по 1 500 руб. расходов по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Я.В. Барканова

Судьи

В.М. Горбик И.А. Тимухина