Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 мая 2015 г. N 09АП-8598/15

город Москва

20 мая 2015 г.

Дело N А40-128602/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 мая 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.А. Солоповой,

судей Н.В. Лаврецкой, О.Н. Лаптевой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем М.В. Антоновым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "ТРАНССПЕЦСТРОЙ"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 19.01.2015

по делу N А40-128602/2014, принятое судьей С.В. Прижбиловым

по иску общества с ограниченной ответственностью "ТРАНССПЕЦСТРОЙ"

(ОГРН 1077746002950, 115114, г. Москва, 1-ый Кожевнический пер. д. 10,

стр. 2, офис 7)

к обществу с ограниченной ответственностью "СПЕЦАВТОТРАНС"

(ОГРН 1127746173059, 683003, Камчатский край, г. Петропавловск-Камчатский, ул. Ленинградская, д. 61)

третье лицо: Конкурсный управляющий общества с ограниченной

ответственностью "ТРАНССПЕЦСТРОЙ" Антонец Юрий Анатольевич

об обязании вернуть 155 единиц автотранспортной техники и документацию

к ней в силу признания недействительным договора купли-продажи

при участии в судебном заседании:

от истца: Олейник И.В. (доверенность от 01.10.2014)

от ответчика: Батуркин А.В. (решение N 5 от 17.06.2013)

от третьего лица: Олейник И.В. (доверенность от 01.10.2014)

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ТРАНССПЕЦСТРОЙ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СПЕЦАВТОТРАНС" (далее - ответчик) об обязании вернуть 155 единиц автотранспортной техники и документацию к ней в силу признания недействительным договора купли-продажи.

Установленная статьей 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подсудность настоящего спора изменена в соответствии с пунктом 6.1 договора купли-продажи автотранспортной техники и механизмов от 23.03.2012.

До принятия решения по делу истец изменил основание иска, в соответствии с которым переданная по договору купли-продажи техника должна быть возвращена истцу в связи с признанием недействительным договора купли-продажи от 23.03.2012.

Истец указал на то, что в настоящем деле спор о возврате имущества, вытекает из отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, в связи с чем он подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции удовлетворил ходатайство истца об изменении основания иска.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "ТРАНССПЕЦСТРОЙ" Антонец Юрий Анатольевич.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19 января 2015 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением суда, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить указанное решение суда, исковое заявление удовлетворить, ссылаясь на то, что суд неправильно применил нормы материального права, выводы суда не соответствуют доказательствам, имеющимся в деле.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца и третьего лица поддержал доводы и требования апелляционной жалобы, представители ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Девятый арбитражный апелляционный суд, проверив в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность принятого по делу решения, изучив материалы дела, выслушав представителей участвующих в деле лиц, обсудив доводы апелляционной жалобы, считает, что оснований для отмены решения суда не имеется.

Судом установлено, что 23.03.2012 между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи N 1/2012, предметом которого является передача от продавца к покупателю автотранспортной техники всего 155 единиц общей стоимостью 407 258 405 руб. 06 коп.

Дополнительным соглашением от 01.04.2012 N 1 к договору в состав передаваемой техники включено еще 9 единиц общей стоимостью 6 846 502 руб. 30 коп. (приложение N 1 к дополнительному соглашению от 01.04.2012 N 1 в редакции дополнительного соглашения от 03.04.2012 N 2).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 22 ноября 2013 года по делу N А40-65140/2013 признаны недействительными в силу ничтожности договор купли продажи от 23.03.2012 N 1/2012 с дополнительными соглашениями от 01.04.2012 N 1, от 03.04.2012 N 2, договор аренды от 01.04.2012 N 2/2012, заключенные между ООО "Трансспецстрой" и ООО "Спецавтотранс".

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установленные по делу N А40-65140/2013 обстоятельства являются преюдициальными для настоящего спора и не подлежат доказыванию вновь.

По делу N А40-65140/2013 установлено, что согласно пункту 3.2 договора в редакции дополнительного соглашения от 03.04.2012 N 2 покупателю предоставляется рассрочка в оплате с ежемесячным платежом не менее 5 000 000 руб.

В подтверждение произведенных оплат истцом представлены акты приема-передачи векселей: три векселя от 06.04.2012 на 10 000 000 руб., переданные по акту от 06.04.2012 N 1 со сроком предъявления от 20 до 22 апреля 2012 года, вексель от 24.01.2012 на 10 000 000,00 руб. со сроком предъявления от 24 по 26 апреля 2012 года, переданный по акту от 03.05.2012 N 2, пять векселей от 15.02.2012 по 10 000 000 руб. со сроком предъявления с 16 по 18 мая 2012 года, переданные по акту от 11.05.2012 N 3.

Передача имущества оформлена актами приема-передачи основных средств ОС-1, постановка имущества на баланс оформлена инвентарными карточками ОС-6, в паспорта транспортных средств сторонами внесены записи о купле-продаже, отметки ГИБДД по постановке на учет покупателя и снятия с учета продавца отсутствуют.

Затем спорная техника передается покупателем продавцу в аренду по договору от 01.04.2012 N 2/2012 с ежемесячной арендной платой в 10 974 000 руб. Взаиморасчеты по договорам купли-продажи и аренды оформлены актами зачета взаимных требований от 30.04.2012, от 31.05.2012, согласно которым прекращены обязательства продавца ООО "Спецавтотранс" на сумму 21 948 000 руб., и арендатора ООО "Трансспецстрой" по оплате арендных платежей за апрель и май 2012 года на такую же сумму.

Таким образом, в результате совершенных сделок стороны создали видимость наступления правовых последствий в виде перехода права собственности и возникновения обязательственных отношений аренды, в то время как фактически спорное имущество из владения продавца не выбывало.

По делу N А40-65140/2013 установлено, что сделка купли-продажи совершена сторонами после принятия первого судебного акта по делу N А56-72504/2011 с целью создания у кредиторов ложных представлений об отсутствии у продавца права собственности на транспортные средства и строительную технику, при этом воля обеих сторон не была направлена на передачу имущества от продавца к покупателю и получение последним адекватного вознаграждения в виде покупной стоимости.

На основании пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Истец не представил доказательств, подтверждающих, что спорное имущество было передано ООО "Спецавтотранс" и на момент рассмотрения спора находится в его владении.

При принятии решения суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что истцом не представлено доказательств того, что ответчиком получено спорное имущество по недействительной сделке, о применении последствий которой просит истец.

При таких обстоятельствах, заявленные исковые требования на основании статей 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации правомерно оставлены судом первой инстанции без удовлетворения.

Учитывая изложенное, у суда апелляционной инстанции отсутствуют правовые основания, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемого решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают выводы суда первой инстанции о неправомерности заявленных исковых требований.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 19 января 2015 года по делу N А40-128602/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.А. Солопова

Судьи

Н.В. Лаврецкая О.Н. Лаптева