Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 мая 2015 г. N 09АП-15113/15

г. Москва

27 мая 2015 г.

Дело N А40-198058/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 мая 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи	Якутова Э.В.
Судей	Бекетовой И.В.
	Цымбаренко И.Б.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Сатаевым Д.Ш.

Рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 15 апелляционную жалобу ОАО "Дальэнерготехкомплект" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 02.03.2015 по делу N А40-198058/2014 судьи Каменской О.В. (21-1632)

по заявлению ОАО "Дальэнерготехкомплект" (ОГРН 1032501341718; 119021, г. Москва, ул. Тимура Фрунзе, д.11, стр.68)

к Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве

о признании недействительным решения

при участии:

от заявителя: не явился, извещен;

от ответчика: Коршунов М.В. по дов. от 25.09.2014,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 02.03.2015 было отказано в удовлетворении заявления ОАО "Дальэнерготехкомплект" (далее - Общество) о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве (далее - МИФНС N 46) от 25.09.2014 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" необходимых для государственной регистрации документов; об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве устранить допущенное нарушение прав и законных интересов ОАО "Дальэнерготехкомплект" путем внесения в Единый государственный реестр юридических лиц регистрационной записи о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, на основании представленных заявителем документов.

Общество не согласилось с решением и обратилось с апелляционной жалобой, в которой считает, что решение суда является незаконным, необоснованным, принятым с нарушением норм материального права, в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием изложенных в обжалуемом решении выводов суда фактическим обстоятельствам дела, а также нарушением и неправильным применением судом норм материального права.

Указал на то, что решение годового Общего собрания акционеров Общества было принято полномочным органом до вступления в силу изменений в ГК РФ.

Полагает, что на момент обращения в регистрирующий орган у общего собрания акционеров Общества отсутствовали законные основания для приведения Устава, а также наименования Общества в соответствие с нормами ГК РФ в измененной редакции.

По мнению Общества, закон о внесении изменений в ГК РФ не содержит норм, которые бы обязывали субъектов права, в частности, юридических лиц, созданных до дня вступления закона в силу, привести свои учредительные документы и наименования на дату вступления закона в силу, либо в пределах (не позднее) какого-либо иного срока, периода.

Приходит к выводу об отсутствии у регистрирующего органа оснований для отказа в регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества.

Отзыв на апелляционную жалобу МИФНС N 46 не представлен.

Дело рассмотрено в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителя Общества, надлежаще извещенных о времени и месте рассмотрения дела.

В судебном заседании представитель МИФНС N 46 поддержал решение суда первой инстанции, с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает ее необоснованной, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а в удовлетворении апелляционной жалобы - отказать, изложил свои доводы.

Указал на то, что в представленном Обществом заявлении по установленной форме отсутствовали сведения о наименовании юридического лица, отвечающие требованиям действующего на момент обращения законодательства.

Законность и обоснованность решения проверены в соответствии со ст.ст. 266, 268 АПК РФ. Суд апелляционной инстанции, заслушав представителя МИФНС N 46, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что решение подлежит оставлению без изменения исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 18.09.2014 ОАО "Дальэнерготехкомплект" обратилось в МИФНС России N 46 по г. Москве с заявлением по форме N Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, а также документы, предусмотренные ч.1 ст.17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о госрегистрации).

Решением МИФНС N 46 от 25.09.2014 было отказано в государственной регистрации юридического лица на основании п/п "а" п.1 ст.23 Закона о регистрации в случае непредставления определенных ст.17 п.1 Закона о госрегистрации, необходимых для государственной регистрации документов.

Как следует из решения, среди представленных документов отсутствует заявление ОАО "ДЭТК" о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, заполненное в соответствии с Требованиями к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, утвержденными приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@.

Отказывая в удовлетворении заявленных Обществом требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что представленные в регистрирующий орган документы не могли рассматриваться как надлежащим образом оформленные и содержащие достоверные сведения.

При этом, суд правомерно указал на то, что согласно п.1 ст.17 Закона о госрегистрации для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с федеральным законом основанием для внесения данных изменений; в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, или учредительные документы юридического лица в новой редакции в двух экземплярах (в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением), один из которых с отметкой регистрирующего органа возвращается заявителю (его представителю, действующему на основании доверенности) одновременно с документом, предусмотренным пунктом 3 статьи 11 настоящего Федерального закона. В случае, если предусмотренные настоящей статьей документы направлены в регистрирующий орган в форме электронных документов с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, включая единый портал государственных и муниципальных услуг, предусмотренные настоящим подпунктом изменения или учредительные документы в электронной форме направляются в одном экземпляре. Регистрирующий орган по адресу электронной почты, указанному заявителем, одновременно с документом, предусмотренным пунктом 3 статьи 11 настоящего Федерального закона, направляет представленные заявителем в электронной форме изменения или учредительные документы, подписанные электронной подписью регистрирующего органа, в двух экземплярах (в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением), один из которых с отметкой регистрирующего органа возвращается заявителю (его представителю действующему на основании доверенности) одновременно с документом, предусмотренным пунктом 3 статьи 11 настоящего Федерального закона. В случае представления изменений или учредительных документов в электронной форме экземпляр таких документов на бумажном носителе с отметкой регистрирующего органа представляется заявителю (его представителю, действующему на основании доверенности) при указании на необходимость получения и способа получения таких документов заявителем при направлении предусмотренных настоящей статьей документов в регистрирующий орган; г) документ об уплате государственной пошлины.

В силу п/п "а" п.1 ст.23 Закона о госрегистрации непредставление заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица является основанием для отказа в государственной регистрации юридического лица.

Согласно п.1 ст.3 Федерального закона "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" от 05.05.2014 N 99-ФЗ (далее - Закон N 99-ФЗ) настоящий Федеральный закон вступает в силу с 1 сентября 2014 года, за исключением положений, для которых настоящей статьей установлены иные сроки вступления их в силу.

В силу п.7 ст.3 Закона N 99-ФЗ учредительные документы, а также наименования юридических лиц, созданных до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, подлежат приведению в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) при первом изменении учредительных документов таких юридических лиц. Изменение наименования юридического лица в связи с приведением его в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) не требует внесения изменений в правоустанавливающие и иные документы, содержащие его прежнее наименование. Учредительные документы таких юридических лиц до приведения их в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) действуют в части, не противоречащей указанным нормам.

Положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Закона N 99-ФЗ) применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу настоящего Федерального закона. По правоотношениям, возникшим до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, положения ГК РФ применяются к тем правам и обязанностям, которые возникнут после вступления в силу настоящего Федерального закона.

Исследуя материалы дела, суд правильно установил, что документы для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ОАО "ДЭТК" поступили в регистрирующий орган 18.09.2014, то есть после вступления в законную силу Закона N 99-ФЗ.

Соответственно, суд обоснованно отметил, что у Общества имелась возможность учесть положения Закона N 99-ФЗ при принятии решения о внесении изменений.

Исходя из этого, суд правомерно согласился с выводами регистрирующего органа о том, что представленные в регистрирующий орган документы не могли рассматриваться как надлежащим образом оформленные и содержащие достоверные сведения.

Доводы Общества о том, что Закон N 99-ФЗ не содержит норм, которые бы устанавливали для юридических лиц, созданных до дня вступления закона в силу, срок для приведения своих учредительных документов и наименования в соответствие с ГК РФ в измененной редакции, не могут быть признаны состоятельными.

Как указывалось выше, учредительные документы, а также наименования юридических лиц, созданных до дня вступления в силу Закона N 99-ФЗ, подлежат приведению в соответствие с нормами гл.4 ГК РФ в новой редакции при первом изменении учредительных документов таких юридических лиц.

Таким образом, данным законом установлено, что изменения в учредительные документы юридического лица, требующие государственной регистрации, на момент их внесения в ЕГРЮЛ должны соответствовать требованиям главы 4 ГК РФ.

Также необходимо отметить, что оспариваемое решений МИФНС N 46 не нарушает права и законные интересы Общества, поскольку требование о приведении учредительных документов в соответствие с положениями ГК РФ основано на законе.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Иное толкование заявителем апелляционной жалобы положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда, положенные в основу решения, и не могут служить основанием для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Принимая во внимание изложенное и, руководствуясь ст.ст. 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г.Москвы от 02.03.2015 по делу N А40-198058/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Э.В. Якутов

Судьи

И.В. Бекетова И.Б. Цымбаренко