Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2015 г. N 19АП-2004/15

г.Воронеж

26 мая 2015 г.

Дело N А36-5381/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 мая 2015 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поротикова А.И.,

судей Щербатых Е.Ю.,

Суховой И.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шевелюхиной М.Д.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "ДВС-АВТО": Поподьина И.А., представителя по доверенности б/н от 18.05.2015;

от общества с ограниченной ответственностью "Автомир-Л": Бороздина С.В., представителя по доверенности б/ н от 06.08.2014, Татариновой О.П., директора ООО "Автомир-Л" на основании выписки из ЮГРИЛ от 05.09.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ДВС-АВТО" на решение Арбитражного суда Липецкой области от 24.02.2015 г. по делу N А36-5381/2014 (судья Никонова Н.В.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Автомир-Л" (ОГРН 1094823013966, ИНН 4826069765) к обществу с ограниченной ответственностью "ДВС-АВТО" (ОГРН 1034800168480, ИНН 4825034390) о взыскании 855080 руб., в том числе задолженности по арендной плате в размере 560000 руб. за период с 01.03.2013 г. по 02.04.2014 г., пени в размере 295080 руб. за период с 11.03.2013 г. по 11.02.2015 г.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Автомир-Л" (далее - ООО "Автомир-Л", истец) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ДВС-АВТО" (далее - ООО "ДВС-АВТО", ответчик) о взыскании задолженности по арендной плате в размере 520000 рублей, пени в размере 282360 руб. за период с 01.03.2013 г. по 03.10.2014 г., долга за коммунальные услуги в размере 33631 руб. 99 коп. на основании договора N 3 аренды нежилого помещения и земельного участка от 01.03.2012 г.

В ходе рассмотрения настоящего дела истец (в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнил заявленные требования, в связи с чем просил взыскать задолженность по арендной плате в размере 560000 рублей за период с 01.06.2013 г. по 02.04.2014 г., пени в размере 295080 руб. за период с 11.03.2013 г. по 11.02.2015 г.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 24.02.2015 г. по делу N А36-5381/2014 требования истца удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "ДВС-АВТО" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Липецкой области от 24.02.2015 г. по делу N А36-5381/2014 отменить, и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 19.05.2015 г. представитель ООО "ДВС-АВТО" поддержал доводы апелляционной жалобы, полагая принятое по делу решение незаконным и необоснованным по основаниям, изложенным в жалобе, просил отменить названное решение, в иске - отказать.

Представители ООО "Автомир-Л" в отношении доводов апелляционной жалобы возражали, считая обжалуемое решение суда законным и обоснованным по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу, просили данное решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Судебная коллегия, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, а также заслушав пояснения представителей сторон, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из следующего.

Из материалов настоящего дела усматривается, что 01.03.2012 г. между ООО "Автомир-Л (арендодателем) и ООО "ДВС-АВТО" (арендатором) был заключен договор N 3 аренды нежилого помещения и земельного участка.

По условиям п. 1.1 данного договора арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование следующее помещение и земельный участок: помещение, расположенное по адресу: г. Липецк, ул. Московская, стр. 30 б, общей площадью 1935,7 кв. м, в том числе помещения площадью 1004 кв. м, расположенные на первом этаже здания, помещения площадью 931,7 кв. м, расположенные на втором этаже здания, земельный участок площадью 4000 кв. м, кадастровый номер 48:20:0010601:48 (приложения N N 2, 3, 5 к договору).

В силу п. 4.1 договора срок аренды установлен с 01.03.2012 г. по 31.01.2013 г.

Согласно п. 5.1. договора размер арендной платы был установлен в размере 560000 руб. Арендная плата вносится ежемесячно не позднее 10 числа текущего месяца путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя.

01.03.2012 г. имущество в соответствии с условиями договора было передано ответчику, что подтверждается подписанным сторонами актом приема-передачи.

Дополнительным соглашением от 25.01.2013 г. стороны пришли к соглашению, что в случае истечения срока договора, если стороны не известили друг друга о желании расторгнуть договор, он пролонгируется на неопределенный срок с 01.01.2013 г.

В соответствии с пунктом 1 дополнительного соглашения от 01.03.2013 г. стороны пришли к соглашению, что в связи с увеличением площади, занимаемой арендатором для стоянки новых автомобилей, п. 5.1 читать в следующей редакции с 01 марта 2013 года: "Размер арендной платы составляет 600000 рублей в месяц".

На момент заключения договора N 3 аренды нежилого помещения и земельного участка от 01.03.2012 г. земельный участок (кадастровый номер 48:20:0010601:48), расположенный по адресу: г. Липецк, ул. Московская, стр. 30 б, был предоставлен ООО "Автомир-Л" на основании договора N 1364/11-СЮ аренды земельного участка от 02.11.2011 г.

В соответствии с договором N 1920/12-Ю аренды земельного участка от 11.12.2012 г. указанный земельный участок предоставлен истцу в аренду на 49 лет с 11.12.2012 г. по 10.12.2061 г.

На основании акта приема-передачи нежилых помещений от 02.04.2014 г. предоставленное по договору N 3 аренды нежилого помещения и земельного участка от 01.03.2012 г. имущество было возвращено ответчиком ООО "Автомир-Л".

Поскольку за период с 01.03.2012 г. по 02.04.2014 г. оплата арендной платы осуществлялась исходя из ранее согласованного сторонами размера в сумме 560000 руб. в месяц, ООО "Автомир-Л" обратилось к ответчику с претензией N 2 от 13.01.2014 г., ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате.

В связи с тем, что оплата задолженности по договору N 3 аренды нежилого помещения и земельного участка от 01.03.2012 г., с учетом дополнительного соглашения от 01.03.2013 г., не произведена, истец обратился в суд с настоящим требованием.

Судебная коллегия, проанализировав представленные материалы дела, приходит к выводу об удовлетворении требований истца в силу следующего.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Отношения сторон в рассматриваемом деле возникли на основании заключенного между ними договора аренды имущества.

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Материалами дела подтверждается, что истцом надлежащим образом исполнены свои обязательства по передаче объекта аренды по спорному договору.

Однако доказательств надлежащего исполнения ответчиком своих обязательств по внесению арендной платы (с учетом условий подписанного сторонами дополнительного соглашения к спорному договору), равно как и доказательств, опровергающих факт наличия задолженности ответчика в заявленном истцом размере, в материалы дела не представлено (ст. ст. 9, 65 АПК РФ).

При изложенных обстоятельствах суд области пришел к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения требований истца о взыскании задолженности по арендной плате.

Кроме того, истец просил взыскать с ответчика пени за ненадлежащее исполнение обязанности по внесению арендной платы.

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пени) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

В качестве способа обеспечения исполнения обязательств п. 11.3 спорного договора предусмотрена уплата пени в размере 0,1 процента за каждый день просрочки платежа.

Учитывая то, что ненадлежащее исполнение обязательств ответчиком по договору аренды подтверждается материалами дела, требования истца о взыскании пени в сумме 295080 рублей являются обоснованными.

Расчет договорной неустойки, представленный истцом, произведен в соответствии с требованиями закона и условиями договора, контррасчет ответчиком не представлен. Доказательств, опровергающих правильность названного расчета, ответчиком не приведено (ст. ст. 9, 65 АПК РФ).

В соответствии со статьей 333 ГК РФ если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 81 от 22 декабря 2011 года, исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 ГК РФ), неустойка может быть снижена судом на основании статьи 333 Кодекса только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика.

Однако в рассматриваемом случае ответчиком в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции такого заявления сделано не было. Уменьшение неустойки судом в рамках своих полномочий не должно допускаться, так как это вступает в противоречие с принципом осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе, а также с принципом состязательности (статья 9 АПК РФ).

Доказательств несоразмерности предъявленного ко взысканию размера неустойки последствиям неисполнения обязательства суду не представлено.

В силу изложенного суд области верно признал подлежащими удовлетворению требования истца о взыскании с ответчика задолженности по арендной плате, а также пени в заявленных истцом суммах.

На основании платежных поручений N 111 от 01.04.2013 г., N 365 от 06.05.2013 г. оплата осуществлена в размере 600000 руб. в месяц за апрель 2013 г., май 2013 г. За март 2013 г., а также за период с 01.06.2013 г. по 02.04.2014 г. оплата ответчиком производилась из расчета 560000 руб. в месяц.

На основании платежных поручений N 889 от 07.03.2013 г., N 111 от 01.04.2013 г., N 365 от 06.05.2013 г., N 585 от 10.06.2013 г., N 993 от 05.08.2013 г., N 33 от 09.08.2013 г., N 275 от 10.09.2013 г., N 470 от 09.10.2013 г., N 465 от 08.10.2013 г., N 673 от 11.11.2013 г., N 832 от 10.12.2013 г., N 49 от 15.01.2014 г., N 202 от 10.02.2014 г., N 381 от 11.03.2014 г., N 352 от 06.03.2014 г. оплата ответчиком была произведена в общем размере 7280000 руб. (560000 руб. х 13-м.) за период с 01.03.2013 г. по 02.04.2014 г. Перечисление арендной платы за июнь 2013 г. ООО "ДВС-АВТО" произвело в размере 480000 руб. исходя из того, что за апрель 2013 г., май 2013 г. имелась переплата в общем размере 80000 руб.

Таким образом, в рамках настоящего дела взыскиваемая задолженность по арендной плате составляет 560000 руб. (600000 руб. - 560000 руб.х13 м. + 600000 руб./30дн.х2дн.).

Возражая в отношении исковых требований, а впоследствии обращаясь с апелляционной жалобой, ответчик ссылается на отсутствие оснований для внесения арендных платежей, исходя из условий подписанного сторонами дополнительного соглашения к спорному договору аренды, поскольку в данном соглашении не согласован его предмет, в связи с чем оно не может считаться заключенным.

Судебной коллегией названный довод не может быть признан обоснованным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из пункта 1 статьи 452, статьи 453 ГК РФ следует, что соглашение об изменении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное. При изменении договора обязательства сторон сохраняются в измененном виде.

Согласно п. 9.6 договора N 3 аренды нежилого помещения и земельного участка от 01.03.2012 г. все изменения и дополнения осуществляются сторонами только в письменной форме. При этом стороны согласовали, что любые изменения и дополнения будут иметь юридическую силу в случае их совместного подписания в простой письменной форме.

В силу изложенного суд приходит к выводу о том, что в соответствии с нормой статьи 431 ГК РФ дополнительное соглашение к спорному договору не являются новым договором и подписано сторонами с целью изменить условие о цене ранее заключенного договора.

ООО "ДВС-АВТО" при заключении спорного договора и дополнительного соглашения к нему от 01.03.2013 г., действуя разумно и предусмотрительно в силу статьи 421 ГК РФ, должно было предвидеть возможность исполнения договора на имеющихся условиях, либо, как сторона свободная в заключении договора, вправе было отказаться от подписания дополнительного соглашения.

Поскольку пункт 1.1 договора N 3 аренды нежилого помещения и земельного участка от 01.03.2012 г. относительно предмета аренды сторонами не изменялся, суд области верно указал, что доводы относительно фактического использования или неиспользования ответчиком дополнительных площадей с учетом пункта 1 статьи 453 ГК РФ не влияют на принятую ответчиком в соответствии с дополнительным соглашением от 01.03.2013 г. обязанность по внесению арендной платы в размере 600000 руб.

Ссылка заявителя жалобы на отсутствие у истца права на передачу в аренду спорного земельного участка ответчику, также подлежит отклонению.

Как следует из материалов дела, в соответствии с договором N 1920/12-Ю аренды земельного участка от 11.12.2012 г. указанный земельный участок предоставлен истцу в аренду на 49 лет с 11.12.2012 г. по 10.12.2061 г.

Согласно части 9 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации при аренде земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, на срок более чем пять лет арендатор земельного участка имеет право, если иное не установлено федеральными законами, в пределах срока договора аренды земельного участка передавать свои права и обязанности по этому договору третьему лицу, в том числе права и обязанности, указанные в пунктах 5 и 6 настоящей статьи, без согласия собственника земельного участка при условии его уведомления. Изменение условий договора аренды земельного участка без согласия его арендатора и ограничение установленных договором аренды земельного участка прав его арендатора не допускаются.

Поскольку ответчиком доказательств расторжения или признания недействительным договора N 1920/12-Ю аренды земельного участка от 11.12.2012 г. не представлено, оснований для вывода о том, что истец не является в силу статьи 608 ГК РФ лицом, управомоченным сдавать имущество в аренду, у суда не имеется.

Кроме того, согласно абз. 2 п. 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" доводы арендатора, пользовавшегося соответствующим имуществом и не оплатившего пользование объектом аренды, о том, что право собственности на арендованное имущество принадлежит не арендодателю, а иным лицам и поэтому договор аренды является недействительной сделкой, не принимаются судом во внимание.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что уточнение истцом своих требований в суде первой инстанции ООО "Автомир-Л" следовало заявить как отказ от исковых требований, основан на неверном толковании норм процессуального права. Нарушения, на которые при этом ссылается заявитель, не относятся к числу тех, которые по смыслу части 3 статьи 270 АПК РФ привели или могли привести к принятию неправильного решения.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить принятый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

При изложенных обстоятельствах в их совокупности обжалуемое решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Суд первой инстанции не допустил нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятого судебного акта.

Расходы по оплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, относятся на ее заявителя и возврату либо возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 24.02.2015 г. по делу N А36-5381/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.И. Поротиков

Судьи

Е.Ю. Щербатых И.Б. Сухова