Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 27 мая 2015 г. N 03АП-1443/15

г. Красноярск

27 мая 2015 г.

Дело N А33-15030/2014

Резолютивная часть постановления объявлена "20" мая 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен "27" мая 2015 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего - Бутиной И.Н.,

судей: Магда О.В., Споткай Л.Е.,

секретаря судебного заседания Егоровой Е.В.,

при участии:

от закрытого акционерного общества "Крутоярское": Гавриловой Е.Н., представителя по доверенности от 07.04.2015,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Крутоярское"

на решение Арбитражного суда Красноярского края от "13" февраля 2015 года по делу N А33-15030/2014, принятое судьей Путинцевой Е.И.,

установил:

Ищенко Владимир Петрович обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к закрытому акционерному обществу "Крутоярское" (ИНН 2427000461, ОГРН 1022401590750, далее - ЗАО "Крутоярское") об обязании ответчика предоставить в пятнадцатидневный срок с момента вступления в законную силу решения арбитражного суда заверенные копии документов, поименованных в исковом заявлении.

В ходе рассмотрения настоящего спора истец заявил об отказе от исковых требований в части обязания ответчика предоставить копии кредитных договоров, договоров залога и договоров поручительства. Определением суда от 13.02.2015 производство по делу прекращено в указанной части.

Решением суда от 13.02.2015 исковое заявление удовлетворено частично: суд обязал ЗАО "Крутоярское" в пятнадцатидневный срок с момента вступления в законную силу решения Арбитражного суда Красноярского края предоставить Ищенко Владимиру Петровичу:

1) заверенные копии договоров купли-продажи (поставки) продукции (включая, но не ограничиваясь: зерно, молоко, мясо и мясные изделия), производимой закрытым акционерным обществом "Крутоярское" заключенных между ЗАО "Крутоярское" и другими лицами (покупателями) за период с 01.01.2012 по 21.04.2014 включительно, за исключением следующих документов:

- договора N 035-12 купли-продажи зерна между ЗАО "Крутоярское" и ООО "Тосна";

- договора розничной купли-продажи N 454 от 01.12.2012 между ЗАО "Крутоярское" и МБДОУ "Красносопкинский детский сад "Аленка";

- договора поставки N 112/12 от 25.09.2012 между ЗАО "Крутоярское" и сельскохозяйственным племенноводческим закрытым акционерным обществом "Владимировское";

- договора поставки от 01.01.2012 между ЗАО "Крутоярское" и ООО "Динеро-Сибирь";

- договора поставки N 25/09/2012 от 25.09.2012 между ЗАО "Крутоярское" и ООО "Сатурн";

- договора поставки N 1 от 25.06.2012 между ЗАО "Крутоярское" и индивидуальным предпринимателем Понамаревой Татьяной Анатольевной;

- договора поставки N 14-02-2013 от 14.02.2013 между ЗАО "Крутоярское" и ООО "Альфа Альянс";

- договора N 03-13 от 18.02.2013 купли-продажи зерна между ЗАО "Крутоярское" и ООО "Тосна";

- договора купли-продажи N 61/13 от 04.12.2013 между ЗАО "Крутоярское" и ООО "Хозяин";

- договора мены от 02.04.2013 между ЗАО "Крутоярское" и СЗАО "Ададымское";

- договора поставки N 12 от 22.02.2013 между ЗАО "Крутоярское" и ООО "ТТК "АРГО";

- договора поставки N 679/09-13 от 24.09.2013 между ЗАО "Крутоярское" и ЗАО "Назаровское";

- договора поставки N 37 от 05.09.2013 между ЗАО "Крутоярское" и индивидуальным предпринимателем Коротиной Анной Николаевной;

- договора N 2 на поставку молока коровьего от 25.12.2012 между ЗАО "Крутоярское" и индивидуальным предпринимателем Феськовым Андреем Анатольевичем;

- договора N 01-14 от 13.02.2014 купли-продажи зерна между ЗАО "Крутоярское" и ООО "Тосна";

- договора поставки зерна N 24 от 26.09.2014 между ЗАО "Крутоярское" и ООО "Сонат";

- договора купли-продажи N 2008/2014 от 20.08.2014 между ЗАО "Крутоярское" и ООО "Хозяин";

- договора поставки N 28 от 18.11.2013 между ООО "Торгово-промышленная компания" и ЗАО "Крутоярское";

- договора розничной купли-продажи N 106 от 27.03.2012 между ЗАО "Крутоярское" и МБДОУ "Красносопкинский детский сад "Аленка";

- договора розничной купли-продажи N 152 от 01.05.2012 между ЗАО "Крутоярское" и МБДОУ "Красносопкинский детский сад "Аленка";

- договора поставки N 87/12 от 20.06.2012 между сельскохозяйственным племенноводческим ЗАО "Владимировское" и ЗАО "Крутоярское";

- договора розничной купли-продажи N 223 от 01.07.2012 между ЗАО "Крутоярское" и МБДОУ "Красносопкинский детский сад "Аленка";

- договора розничной купли-продажи N 291 от 01.08.2012 между ЗАО "Крутоярское" и МБДОУ "Красносопкинский детский сад "Аленка";

- договора розничной купли-продажи N 308 от 01.09.2012 между ЗАО "Крутоярское" и МБДОУ "Красносопкинский детский сад "Аленка";

- договора розничной купли-продажи N 343 от 01.10.2012 между ЗАО "Крутоярское" и МБДОУ "Красносопкинский детский сад "Аленка";

- договора поставки 0512/12 от 05.12.2012 между ООО "Урожай" и ЗАО "Крутоярское";

- договора N 1 на поставку продуктов питания от 01.01.2013 между ЗАО "Крутоярское" и МБУЗ Красносопкинская участковая больница;

- договора розничной купли-продажи от 01.03.2013 между ЗАО "Крутоярское" и МБДОУ "Красносопкинский детский сад "Аленка";

- договора розничной купли-продажи от 01.04.2013 между ЗАО "Крутоярское" и МБДОУ "Красносопкинский детский сад "Аленка";

- договора N 2 на поставку продуктов питания от 01.04.2013 между ЗАО "Крутоярское" и МБУЗ Красносопкинская участковая больница;

- договора розничной купли-продажи от 01.05.2013 между ЗАО "Крутоярское" и МБДОУ "Красносопкинский детский сад "Аленка";

- договора розничной купли-продажи N 188 от 01.06.2013 между ЗАО "Крутоярское" и МБДОУ "Красносопкинский детский сад "Аленка";

- договора N 3 на поставку продуктов питания от 01.07.2013 между ЗАО "Крутоярское" и МБУЗ Красносопкинская участковая больница;

- договора N 4 на поставку продуктов питания от 01.10.2013 между ЗАО "Крутоярское" и МБУЗ Красносопкинская участковая больница;

- договора розничной купли-продажи от 25.11.2013 между ЗАО "Крутоярское" и МБДОУ "Красносопкинский детский сад "Аленка";

2) заверенные копии договоров купли-продажи (поставки), заключенных между ЗАО "Крутоярское" и другими лицами (продавцами, поставщиками) за период с 01.01.2012 по 21.04.2014 включительно, предметом которых является приобретение ЗАО "Крутоярское" горюче-смазочных материалов, минеральных удобрений, запасных частей для сельскохозяйственной техники, используемой ЗАО "Крутоярское", средств защиты растений (протравители и гербициды), за исключением следующий документов:

- договора поставки N 20/12 от 20.01.2012 между ООО "Трансонис" и ЗАО "Крутоярское";

- договора поставки N 9-12 от 02.04.2012 между ООО "Трансонис" и ЗАО "Крутоярское";

- договора поставки N 11-13 от 21.11.2012 между ООО "Трансонис" и ЗАО "Крутоярское";

- договора поставки N 4 от 21.08.2012 между ООО "Терминал" и ЗАО "Крутоярское";

- договора поставки N 295/09-12 от 10.09.2012 между ЗАО "Назаровское" и ЗАО "Крутоярское";

- договора поставки нефтепродуктов б/н, б/д между Беловым Виктором Сергеевичем и ЗАО "Крутоярское";

- договора поставки N 5 между ОАО "Назаровоагропромхимия" и ЗАО "Крутоярское";

- договора N 6 поставки нефти от 01.08.2012 между ООО "КРОНПЭК" и ЗАО "Крутоярское";

- договора N 59 от 12.04.2012 между ФГУП "Михайловское" Россельхозакадемии и ЗАО "Крутоярское";

- договора поставки N 682/09-13 от 26.09.2013 между ЗАО "Назаровское и ЗАО "Крутоярское";

- договора N 74 от 06.08.2013 между ООО фирма "Красноярскагрохим" и ЗАО "Крутоярское";

- договора купли-продажи N 16 от 18.06.2013 между ООО "Сфера НСК" и ЗАО "Крутоярское";

- договора от 15.05.2013 между ООО фирма "Красноярскагрохим" и ЗАО "Крутоярское";

- договора поставки N 678/09-13 от 24.09.2013 между ЗАО "Крутоярское" и ЗАО "Назаровское";

- договора N 6/09 поставки нефтепродуктов от 04.09.2013 между индивидуальным предпринимателем Мещеряковым Сергеем Васильевичем и ЗАО "Крутоярское";

- договора поставки нефтепродуктов N 26 от 28.08.2013 между ОАО "Красноярскнефтепродукт" и ЗАО "Крутоярское";

- договора поставки N 458/05-14 от 17.05.2014 между ЗАО "Назаровское" и ЗАО "Крутоярское";

- договора купли-продажи N 23 от 26.09.2014 между ООО "Сонат" и ЗАО "Крутоярское";

- договора поставки нефтепродуктов N 55 от 15.08.2014 между ООО "Сибирь Ойл" и ЗАО "Крутоярское";

- договора купли-продажи от 02.04.2014 между ФГУП "Курагинское" и ЗАО "Крутоярское";

- договора поставки N 431/04-14 от 25.04.2014 между ЗАО "Назаровское" и ЗАО "Крутоярское";

- договора поставки N 872/03-14 от 01.03.2014 между ЗАО "Назаровское" и ЗАО "Крутоярское";

3) заверенные копии договоров займа, заключенных ЗАО "Крутоярское" за период с 2011 года по 28.07.2014;

4) заверенные копии действующих договоров аренды земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения, заключенных ЗАО "Крутоярское" с собственниками земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения.

В остальной части иска отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя, оценка судом довода ответчика о предоставлении последним испрашиваемой информации в полном объеме как несостоятельного, не основана на фактических обстоятельствах дела, данный вывод суда носит предположительный характер. В ходе судебного заседания ответчик пояснил, что документы за период, указанный истцом, были предоставлены в полном объеме. Иные документы, характеризующие хозяйственную деятельность общества, в период, указанный истцом, у ответчика отсутствуют.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 08.04.2015 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 20.05.2015.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Истец представил в материалы дела отзыв на апелляционную жалобу, в котором возразил против удовлетворения жалобы, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.

Истец явку полномочного представителя не обеспечил, направив к судебному заседанию ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие представителя ответчика.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

Согласно выписке из реестра владельцев ценных бумаг ЗАО "Крутоярское" по состоянию на 15.05.2014 Ищенко Владимир Петрович являлся владельцем обыкновенных акций в количестве 2174 штук, что составляет 10,73% от общего числа акций ЗАО "Крутоярское".

11.04.2014 Ищенко В.П. обратился в ЗАО "Крутоярское" с требованием о предоставлении документов, в котором просил в пятнадцатидневный срок предоставить заверенные копии документов общества, перечисленных в данном требовании.

21.04.2014 Ищенко В.П. повторно обратился в ЗАО "Крутоярское" с требованием о предоставлении документов общества.

Между тем указанные в требованиях акционера документы общество истцу не предоставило.

Ссылаясь на то, что непредоставление ответчиком истребуемых документов нарушает права и законные интересы истца как акционера, последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из наличия у ответчика предусмотренной действующим законодательством обязанности по предоставлению Ищенко В.П. истребованных копий документов.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного акта.

Согласно статье 90 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

Статьей 91 Закона закреплена обязанность общества обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона.

В соответствии со статьей 89 Закона об акционерных обществах общество обязано хранить следующие документы, в том числе: годовые отчеты; документы бухгалтерского учета; документы бухгалтерской отчетности; иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры, имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть представлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, представить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за представление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Поскольку Ищенко Владимир Петрович является акционером ЗАО "Крутоярское", владеющим 10,73% от общего числа акций ЗАО "Крутоярское", суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что истец вправе требовать предоставления испрашиваемых документов от ЗАО "Крутоярское".

Материалами дела подтверждается, что Ищенко Владимир Петрович дважды направлял в адрес ответчика требования о предоставлении ему как акционеру общества надлежащим образом заверенных копий документов, связанных с деятельностью общества.

Уклонение ответчика от предоставления акционеру общества истребуемых документов лишило последнего возможности контролировать хозяйственную деятельность общества. При таких обстоятельствах уклонение ответчика в рассматриваемом случае неправомерно, на что обоснованно указал суд первой инстанции.

Ответчиком в ходе рассмотрения дела представлены в материалы дела доказательства передачи истцу копий некоторых из испрашиваемых истцом документов. Данные документы были исключены судом из перечня документов, которых суд своим решением обязал предоставить истцу.

При этом довод ответчика о том, что он в полном объеме выполнил требования истца о предоставлении информации, суд первой инстанции обоснованно признал несостоятельным, указав, что анализ представленных в материалы договоров и первичных документов к ним в сопоставлении с данными отчета об отраслевых показателях деятельности организаций агропромышленного комплекса за 2012 год позволяет сделать вывод о том, что ответчиком предоставлены не все договоры, требование о передаче которых заявил истец.

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы ответчик не оспорил факт предоставления им в уполномоченный орган достоверных сведений о выручке от реализации сельскохозяйственной продукции собственного производства и продуктов ее переработки за 2012 год, размер которой составил 268 346 000 рублей, тогда как истцу представлены договоры, согласно которым выручка составила 20 242 250 рублей.

Также ответчик не оспорил иные данные, проанализированные истцом в ходе рассмотрения апелляционной жалобы и продублированные в отзыве на апелляционную жалобу, по 2013 - 2014 годам, согласно которым подтверждается факт предоставления истцу документов, из которых следует получение прибыли в меньшем объеме, чем это указано обществом в сведениях, предоставленных в уполномоченный орган.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что ответчиком не доказан факт отсутствия у него испрашиваемых документов.

С учетом изложенного, анализируя приведенные нормы права, суд апелляционной инстанции полагает обоснованным удовлетворение судом первой инстанции исковых требований в части предоставления договоров, которые не были переданы истцу ответчиком после обращения с иском.

Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от "13" февраля 2015 года по делу N А33-15030/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

И.Н. Бутина

Судьи

О.В. Магда Л.Е. Споткай