Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 11 августа 2006 г. N 02АП-1821/06

11 августа 2006 г.

Дело N А82-13052/05-43

Резолютивная часть постановления объявлена 03 августа 2006 г.

Постановление в окончательной форме изготовлено 11 августа 2006 г.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Л.В. Губиной

судей Т.М. Дьяконовой, О.А. Гуреевой О.А.,

при ведении протокола судебного заседания Л.В. Губиной

при участии ответчика - Цимбалова С.В. - конкурсный управляющий по решению арбитражного суда Ярославской области от 06.07.05г., Лаврентьев О.Н. по доверенности N 3-2006 от 01.06.06г.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истцов Мясникова Бориса Петровича и Маметьева Виктора Федоровича

на решение Арбитражного суда Ярославской области

от 20 апреля 2006 года по делу N 82-13052/05-43, принятое судом в составе судьи Т.А. Соловьевой,

по иску Мясникова Бориса Петровича и Маметьева Виктора Федоровича

к конкурсному управляющему ОАО "Новоросимпекс" и Открытому акционерному обществу "Новоросимпекс" о признании недействительными действий юридического лица, и обязании ответчиков предоставить документы,

УСТАНОВИЛ:

Мясников Борис Петрович и Маметьев Виктор Федорович (далее читать - Мясников Б.П., Маметьев В.Ф., истцы, заявители) обратились с иском в арбитражный суд Ярославской области к конкурсному управляющему Открытого акционерного общества "Новоросимпекс" (далее читать - ОАО "Новоросимпекс") и к ОАО "Новоросимпекс" о признании недействительными действий юридического лица ОАО "Новоросимпекс", выразившиеся в отказе на ознакомление с документами, предусмотренными пунктом 1 статьи 89 Федерального Закона "Об акционерных обществах" и обязании ответчиков предоставить документы.

В ходе судебного разбирательства истцы неоднократно уточняли исковые требования.

По последним уточненным исковым требованиям в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации истцы просили суд признать действия ОАО "Новоросимпекс" противозаконными и обязать ОАО "Новоросимпекс" в лице конкурсного управляющего обеспечить им доступ к документам и выдать их копии за плату.

В остальной части исковых требованиях просили суд принять отказ от иска и прекратить производство по делу.

Ответчики исковые требования не признали, просили суд отказать в удовлетворении исковых требований.

Решением арбитражного суда Ярославской области от 20 апреля 2006 года производство по делу в части обжалования действий конкурсного управляющего Цимбаловой С.В. и понуждении предоставить конкурсным управляющим акционерам возможность ознакомиться с документами прекращено, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истцы обратились во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят решение Арбитражного суда Ярославской области по делу N 82- 13052/05-43 от 20 апреля 2006 года в части отказа в удовлетворении иска к ответчику об обязании предоставить документы - отменить, принять по делу новый судебный акт с удовлетворением данных требований.

По мнению истцов (заявителей), решение суда принято с неполным выяснением обстоятельств по делу.

Заявители считают, что конкурсный управляющий имел реальную возможность предоставить им все запрашиваемые документы для ознакомления, что не предусматривает плату, а после ознакомления с документами заявители намеревались уточнить список копий документов и произвести оплату.

По мнению заявителей, конкурсный управляющий незаконно отказал в предоставлении документов, имеющихся у него в наличии,

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик возражает против ее удовлетворения, просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, жалобу без удовлетворения.

Заявители в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены своевременно и надлежащим образом, о причинах неявки не сообщили.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области от 20 апреля 2006 года по делу N А82-13052/05-43 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном в статьях 156, 163, 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие не явившихся истцов (заявителей) с объявлением перерыва в судебном заседании до 03 августа 2006 года.

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Из материалов дела следует, что ОАО "Новоросимпекс" зарегистрировано Межрайонной инспекцией МНС России N 2 по Ярославской области 04.10.04г.

Решением арбитражного суда Ярославской области от 06.07.05г. ОАО "Новоросимпекс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначена Цимбалова С.В.

Согласно выпискам из реестра акционеров, выданным Ярославским филиалом ООО "Реестр - РН" 16.08.05г. и 17.08.05г. Мясникову Б.П. принадлежит 45 обыкновенных именных акций, Маметьеву В.Ф. принадлежит 918 обыкновенных именных акций.

Согласно актов приема-передачи от 19.07.05г. и 19.09.05г. председатель ликвидационной комиссии должника Смирновым С.Н. были переданы документы по ОАО "Новоросимпекс" конкурсному управляющему.

После систематизации документов 06.12.05г. конкурсным управляющим ОАО "Новоросимпекс" частично документы Общества за период с 2004 по 2005 год были переданы в Государственных архив Ярославской области, частично в следственные органы УВД Ярославской области (письмо от 14.12.05г.), частично в ФНС РФ (июль-сентябрь 2005 г.)

Из постановлений мирового судьи судебного участка N 2 Ростовского района Ярославской области от 17.01.06г. и 19.01.06г., вступивших в законную силу, следует, что акционерам Маметьеву В.Ф. и Мясникову Б.П., интересующие их документы представлены быть не могли по причине их отсутствия в ОАО "Новоросимпекс", так как они находились в государственном архиве и ОВД согласно сопроводительных документов, которые представлены в суд.

Оценив вышеуказанные документы, суд первой инстанции пришел к выводу, что заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат.

Апелляционный суд проверяя законность вынесенного решения пришел к следующим выводам.

Действительно, статьёй 91 Федерального Закона "Об акционерных обществах" предусмотрено, что общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального Закона.

Документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть представлены обществом в течение 7 дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Общество по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, должны предоставить им копии указанных документов. Плата взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Однако, апелляционный суд считает, что в связи с тем, что Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, Маметьев В.Ф. и Мясников Б.П. являются ненадлежащими истцами по делу, и лишены права требования на ознакомление с документами Общества и их предоставления в копиях за плату в рамках статей 89, 91 Федерального Закона "Об акционерных обществах" по следующим основаниям.

В соответствии с требованиями части 3 статьи 126 Федерального Закона Российской Федерации "О несостоятельности (банкротстве)" с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника_"

В статье 129 вышеуказанного Закона установлены полномочия конкурсного управляющего.

В данной норме отсутствует обязанность конкурсного управляющего на ознакомление с документами должника его акционерам, которые в силу норм данного Закона отстранены от управления Обществом.

Кроме того, предоставление копий документов Общества акционерам Федеральным Законом "О несостоятельности (банкротстве)" не предусмотрено, поскольку общество не занимается хозяйственной деятельностью, прибыль не извлекает, все полученные денежные средства могут быть направлены конкурсным управляющим только на погашение текущих платежей, возникших в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) и погашение задолженности по требованиям кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Статьей 143 Федерального Закона "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что конкурсный управляющий в своей деятельности подотчетен собранию кредиторов, а не собранию акционеров.

Фактически требования могли быть рассмотрены только в деле о банкротстве, однако правом на такое обращение имеют только лица, указанные статье 34, 35 Федерального Закона "О несостоятельности (банкротстве)", к которым истцы не относятся.

Исходя из статуса истцов, как акционеров, и ответчика, находящегося в стадии конкурсного производства, избранного способа защиты в рамках требований Федерального Закона "Об акционерных обществах", заявленные требования, в виду отсутствия правовых оснований, правомерно оставлены судом первой инстанции без удовлетворения.

Доводы заявителей, изложенные в апелляционной жалобе, не подтверждены доказательствами и правового значения при рассмотрении настоящего спора не имеют.

Второй арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал имеющиеся в деле доказательства, достаточные для разрешения спора по существу и принял обоснованное решение, основанное на нормах действующего законодательства.

Учитывая, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, сделанные в нем выводы - установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, при рассмотрении дела не установлено.

На основании изложенного, Второй арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителей силу требований статьей 110, 112 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российский Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда Ярославской области от 20 апреля 2006 года по делу N А82-13052/05-43 оставить без изменения.

Апелляционную жалобу Мясникова Бориса Петровича и Маметьева Виктора Федоровича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу.

Председательствующий судья

Л.В. Губина

Судьи

Т.М. Дьяконова О.А Гуреева