Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 21 сентября 2006 г. N 02АП-2255/06

21 сентября 2006 г.

Дело N А17-811/2-2006

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Дьяконовой Т.М.

судей Тетервака А.В., Пуртовой Т.Е.

при ведении протокола судебного заседания судьей Дьяконовой Т.М.

без участия представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца-Департамента управления имуществом Ивановской области

на решение Арбитражного суда Ивановской области от 25 мая 2006 года по делу N А17-811/2006-2006,

принятое судьей Н.П.Басовой,

по иску Департамента управления имуществом Ивановской области к ОАО "Ивлеспром", ЗАО "ЛИНКО", ООО "Тейковский лесокомбинат", третье лицо - ООО "Коммерческий инвестиционный банк "Евроальянс"

о признании недействительными договоров

УСТАНОВИЛ:

Департамент управления имуществом Ивановской области (далее истец, Департамент) обратился в Арбитражный суд Ивановской области с иском к Открытому акционерному обществу "Ивлеспром" (далее ОАО "Ивлеспром"), Закрытому акционерному обществу "ЛИНКО" (далее ЗАО "ЛИНКО") и Открытому акционерному обществу "Тейковский лесокомбинат" (далее ООО "Тейковский лесокомбинат") о признании недействительными договора поручительства от 05 мая 2005 года, заключенного между ЗАО "ЛИНКО" и Открытым акционерным обществом Коммерческий инвестиционный банк "Евроальянс" (ОАО КИБ "Евроальянс"), и договора цессии (уступки требования) от 20 января 2006 года, заключенного между ЗАО "ЛИНКО" и ООО "Тейковский лесокомбинат".

Определением от 02 мая 2006 года Арбитражный суд Ивановской области в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требования на предмет спора, ОАО КИБ "Евроальянс".

Требования истца были основаны на том, что на заключение спорного договора поручительства Областное государственное унитарное лесопромышленное предприятие (ОГУЛП) "Ивлеспром" (правопредшественник ОАО "Ивлеспром") в силу требований пункта 4 статьи 18 Федерального закона от 14 ноября 2002 года N 161-фз "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" должно было получить согласие собственника имущества унитарного предприятия; такое согласие получено не было, что влечет ничтожность договора поручительства и, как следствие, ничтожность договора цессии (уступки требования), основанного на недействительном договоре поручительства.

Ответчики и третье лицо иск не признали, в своих Отзывах на иск отклонили доводы истца о необходимости получения согласия собственника имущества унитарного предприятия, указали на неправильное толкование истцом положений пункта 4 статьи 18 Закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях".

Решением от 25 мая 2006 года в удовлетворении иска отказано.

Решение суда основано на том, что оспариваемый истцом договор поручительства от 05 мая 2005 года заключен в соответствии с действующим законодательством, согласия Департамента управления имуществом Ивановской области на его заключение не требовалось, поскольку указанный договор не связан с распоряжением имуществом унитарного предприятия. Согласие собственника необходимо только в случае, когда государственное унитарное предприятие распоряжается закрепленным за ним на праве хозяйственного ведения имуществом. Суд сослался на положения пункта 4 статьи 18 Закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит решение Арбитражного суда Ивановской области отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы заявитель (истец) ссылается на то, что суд первой инстанции неправильно применил пункт 4 статьи 18 Закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях". Исходя из буквального содержания указанной нормы Закона, договор поручительства нуждается в согласовании собственником имущества государственного предприятия независимо от того, является государственное предприятие в договоре поручительства поручителем или должником.

Ответчики и третье лицо в представленных в суд апелляционной инстанции письменных отзывах доводы жалобы истца отклонили, указав на правильное применение судом первой инстанции норм материального права.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области от 25 мая 2006 года проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 257, 266, и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из нижеследующего.

Как следует из материалов дела, 05 мая 2005 года с согласия Департамента управления имуществом Ивановской области был заключен кредитный договор N 58/2005 между ОАО КИБ "Евроальянс" и ОГУЛП "Ивлеспром", согласно которому последнее получило кредит в сумме 5 000 000 рублей под 14,3% годовых до 26 декабря 2005 года.

05 мая 2005 года был заключен договор поручительства между ОАО КИБ "Евроальянс" (Банк), ОГУЛП "Ивлеспром" (заемщик) и ЗАО "ЛИНКО" (поручитель), по условиям которого ЗАО "ЛИНКО" поручилось перед ОАО КИБ "Евроальянс" по обязательствам ОГУЛП "Ивлеспром" по кредитному договору N 58/2005 от 05 мая 2005 года в полном объеме на условиях солидарной ответственности заемщика и поручителя с лимитом ответственности поручителя в 5 000 000 рублей плюс уплата процентов.

В тот же день между ОАО КИБ "Евроальянс" и ОГУЛП "Ивлеспром" заключен с согласия Департамента управления имуществом Ивановской области договор залога имущества (с оставлением предмета залога у Залогодателя), по условиям которого ОГУЛП "Ивлеспром" передало в залог в обеспечение исполнения своих обязательств по кредитному договору N 58/2005 товар в обороте.

15 июня 2005 года ОГУЛП "Ивлеспром" преобразовано в ОАО "Ивлеспром", 100% акций которого находились на момент рассмотрения спора в собственности Ивановской области.

08 августа 2005 года к договору поручительства было заключено Дополнительное соглашение, которым в новой редакции излагалась преамбула и пункт 1.1. договора поручительства в связи с преобразованием ОГУЛП "Ивлеспром" в ОАО "Ивлеспром"

08 сентября 2005 года был заключен договор поручительства между ОАО КИБ "Евроальянс" (Банк), ОАО "Ивлеспром" (заемщик) и ЗАО "ЛИНКО" (поручитель), по условиям которого ЗАО "ЛИНКО" поручилось перед ОАО КИБ "Евроальянс" по обязательствам ОГУЛП "Ивлеспром" по кредитному договору N 58/2005 от 05 мая 2005 года в полном объеме на условиях солидарной ответственности заемщика и поручителя. Однако, ранее заключенный договор поручительства от 05 мая 2005 года не был расторгнут и исполнялся сторонами, что подтверждается платежными поручениями N 745 от 14 ноября 2005 года, N 638 от 07 октября 2005 года.

Всего ЗАО "ЛИНКО" во исполнение договоров поручительства от 05 мая 2005 года и от 08 сентября 2005 года выплатило ОАО КИБ "Евроальянс" 5261629 рублей 41 коп., что подтверждается платежными поручениями.

20 января 2006 года ЗАО "ЛИНКО" уступило право требования к ЗАО "Ивлеспром" по договору цессии Обществу с ограниченной ответственностью "Тейковский лесокомбинат"; общий размер уступленного требования по договорам поручительства от 05 мая и 08 сентября 2005 года составил 5261629 рублей 41 коп. (п. 1.1., 1.5. Договора цессии от 20.01.2006 г.).

Истец оспаривает действительность договора поручительства от 05 мая 2005 года по основаниям, предусмотренным статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 4 статьи 18 Закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях".

В соответствии с пунктом 4 статьи 18 Закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", государственное предприятие не вправе без согласия собственника совершать сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества.

Согласно статье 361 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Таким образом, исходя из содержания статьи 361 ГК РФ, договор поручительства является двухсторонней сделкой (договором), сторонами которого являются кредитор и поручитель; должник по основному обязательству участником договора поручительства не является. Указание в преамбуле договора поручительства от 05 мая 2005 года ОГУЛП "Ивлеспром", равно как и подписание указанного договора ОГУЛП "Ивлеспром" само по себе не означает, что ОГУЛП "Ивлеспром" является стороной договора поручительства, т.е. совершает сделку, связанную с предоставлением поручительства. Отсутствие подписи ОГУЛП "Ивлеспром" на указанном договоре никак не влияло бы на заключенность договора поручительства.

Анализ договора поручительства от 05 мая 2005 года свидетельствует о том, что объем ответственности ОГУЛП "Ивлеспром" перед ОАО КИБ "Евроальянс" в связи с заключением данного договора не изменялся.

В соответствии с пунктом 1 статьи 365 Гражданского кодекса РФ, к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

Таким образом, поручитель может приобрести права требования к должнику в размере, не превышающем размера обязательств должника перед кредитором по основному обязательству.

Следовательно, выводы суда первой инстанции о том, что положения пункта 4 статьи 18 Закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" распространяются только на случаи, когда государственное предприятие предоставляет поручительство по обязательствам других лиц, и что оспариваемый договор поручительства от 05 мая 2005 года не связан с распоряжением ОГУЛП "Ивлеспром" закрепленным за ним на праве хозяйственного ведения имуществом, основаны на правильном применении норм материального права и соответствуют представленным в материалы дела доказательствам.

Согласие на заключение кредитного договора N 58/2005, как и договора залога от 05 мая 2005 года, Департаментом управления имуществом Ивановской области было дано (письмо исх. N 943 от 22 марта 2005 года), что признает и сам истец.

Поскольку по договору от 05 мая 2005 года поручительство было предоставлено не ОГУЛП "Ивлеспром", а ЗАО "ЛИНКО", не являющимся государственным предприятием, оснований для признания недействительным (ничтожным) указанного договора не имеется.

Требование о признании недействительным договора цессии от 20 января 2006 года, заключенного между ЗАО "ЛИНКО" и ООО "Тейковский лесокомбинат", основано только на доводе о ничтожности договора поручительства от 05 мая 2005 года, который не нашел своего подтверждения при рассмотрении дела. Следовательно, оснований для признания недействительным договора цессии от 20 января 2006 года также не имеется.

На основании вышеизложенного, Второй арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение суда является законным и обоснованным, вынесенным с учетом норм действующего законодательства. Судом первой инстанции исследованы все обстоятельства и материалы дела, им дана надлежащая правовая оценка, нормы материального и процессуального права применены правильно. Оснований для отмены или изменения оспариваемого заявителем жалобы решения не имеется, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Н,арушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.37. Налогового кодекса Российской Федерации, заявитель освобожден от уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 258, 268, п.1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ивановской области от 25 мая 2006 г. по делу N А17-811/2-2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу истца - Департамента управления имуществом Ивановской области - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции.

Председательствующий

Т.М. Дьяконова

Судьи

Т.Е. Пуртова А.В. Тетервак