Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 мая 2015 г. N 12АП-2095/15

г. Саратов

28 мая 2015 г.

Дело N А57-13917/2014

Резолютивная часть постановления объявлена "21" мая 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен "28" мая 2015 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Жаткиной С. А., судей Антоновой О. И., Никитина А. Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Григорьевой Н. И.,

при участии в судебном заседании: представителя акционерного коммерческого банка "ВЕК" (закрытое акционерное общество) Аравийской Е. Н. по доверенности N 64АА1084018 от 22.10.2013, представителя общества с ограниченной ответственностью "Меридиан" Костьковой О. В. по доверенности от 05.05.2015, представителя общества с ограниченной ответственностью "Миг-Сервис ЛТД" Дуксиной И. А. по доверенности от 15.04.2014,

после перерыва при участии представителя общества с ограниченной ответственностью "Рэнсом" Масловой Н. Н. по доверенности от 11.11.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного коммерческого банка "ВЕК" (закрытое акционерное общество)

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 28 января 2015 года по делу N А57-13917/2014 (судья П. М. Безруков)

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Меридиан", город Саратов

к обществу с ограниченной ответственностью "Миг-Сервис ЛТД", поселок Гуселка город Саратов,

с участием третьих лиц:

Акционерный коммерческий банк "ВЕК" (Закрытое акционерное общество), город Москва,

открытое акционерное общество "Балтийский Инвестиционный Банк", город Санкт-Петербург,

открытое акционерное общество "Банк ВТБ", город Москва,

общество с ограниченной ответственностью "РосВоенКонтракт", город Саратов,

общество с ограниченной ответственностью "Оптторг", город Саратов,

общество с ограниченной ответственностью "СарПрод", город Саратов,

о взыскании задолженности,

в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв в судебном заседании с 14 мая 2015 года до 21 мая 2015 до 11 часов 00 минут. После перерыва судебное заседание продолжено 21 мая 2015 года в 11 часов 00 минут,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Меридиан" (далее - ООО "Меридиан", истец) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Миг-Сервис ЛТД" (далее - ООО "Миг-Сервис ЛТД", ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки от 27.07.2013 в размере 57 845 544 рубля 84 копейки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерный коммерческий банк "ВЕК" (Закрытое акционерное общество) (далее - АКБ "ВЕК" (ЗАО)), открытое акционерное общество "Балтийский Инвестиционный Банк" (далее - ОАО "Балтинвестбанк"), открытое акционерное общество "Банк ВТБ" (далее - ОАО "Банк ВТБ"), общество с ограниченной ответственностью "РосВоенКонтракт" (далее - ООО "РосВоенКонтракт"), общество с ограниченной ответственностью "Оптторг" (далее - ООО "Оптторг"), общество с ограниченной ответственностью "СарПрод" (далее - ООО "СарПрод").

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 28.01.2015 с "Миг-Сервис ЛТД" в пользу ООО "Меридиан" взыскана задолженность по договору поставки от 27.07.2013 в размере 57 845 544 рубля 84 копейки.

С ООО "Миг-Сервис ЛТД" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 200 000 рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом, третье лицо АКБ "ВЕК" (ЗАО) обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по основаниям, изложенным в жалобе, в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Как полагает заявитель апелляционной жалобы, суд первой инстанции неправомерно принял в качестве доказательств товарные накладные, представленные истцом. Материалы дела не содержат доказательств принятия товара ответчиком, а также доказательств отпуска товара. Кроме того, судом не учтено, что имущество ООО "Меридиан" может быть реализовано только путем проведения публичных торгов и только после составления промежуточного ликвидационного баланса. Однако договор поставки заключен ООО "Меридиан" и ООО "Миг-Сервис ЛТД" с нарушением указанной процедуры, что влечет его недействительность. Договор, в рамках которого взыскивается задолженность, нарушает права кредиторов ответчика, содержит признаки мнимости сделки.

ООО "Меридиан" и ООО "РосВоенКонтракт" представили суду апелляционной инстанции письменные возражения на апелляционную жалобу, в соответствии с которыми находит обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2015 произведена замена судьи Волковой Т. В. на судью Антонову О. И.

Определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2015 (резолютивная часть от 21.05.2015) суд произвел процессуальное правопреемство по делу N А57-13917/2014, заменив истца общество с ограниченной ответственностью "Меридиан" на общество с ограниченной ответственностью "Рэнсом".

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и в возражениях на апелляционную жалобу, дали аналогичные пояснения.

Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статьи 266, статьи 268 АПК РФ.

Изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, проверив законность вынесенного судебного акта, судебная коллегия полагает, что решение суда первой инстанции является законным и отмене не подлежит.

Как следует из материалов дела, 27.07.2013 между ООО "Меридиан" (Поставщик) и ООО "Миг-Сервис ЛТД" (Покупатель) заключен договор поставки, согласно которого Поставщик обязуется в обусловленный договором срок передать в собственность Покупателю товар, а Покупатель обязуется принять товар и оплатить.

Согласно п. 1.2. договора ассортимент, количество, цена единицы товара, сроки поставки и общая сумма договора определяются Поставщиком по согласованию с Покупателем, и фиксируются в товарных накладных, являющихся неотъемлемой частью договора.

Разделом 2 договора сторонами установлены условия поставки, в том числе: сроки поставки - в течение 30 дней с момента подписания сторонами договора.

В соответствии с п. 2.4. обязательства поставщика по поставке товара считаются выполненными с момента передачи товара Покупателю, либо уполномоченному представителю Покупателя при наличии доверенности или перевозчику груза, что подтверждается датой, указанной в товарно-транспортной накладной.

Разделом 3 договора сторонами согласованы права и обязанности сторон.

Согласно п. 3.1.1. договора Поставщик обязуется передать Покупателю товар в порядке и на условиях договора; на основании п. 3.2.2. Покупатель обязуется оплатить товар в порядке и сроки, установленные в разделе 4 договора.

В соответствии с п.п. 4.1., 4.2., 4.3.: Цена на товар определена в сопроводительных документах, товарных накладных. С момента подписания товарной накладной цена является фиксированной и не подлежит изменению в одностороннем порядке. Покупатель производит оплату товара путем перечисления денежных средств на расчетный счет Поставщика. Датой оплаты товара считать дату поступления денежных средств на расчетный счет Поставщика. Поставщик предоставляет Покупателю отсрочку платежа сроком на 10 календарных дней с момента получения товара Покупателем по каждой партии.

Разделом 6 договора сторонами определены условия сдачи-приемки товара.

Согласно п. 9.3. договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до исполнения сторонами своих обязательств по договору.

Во исполнение договора поставки от 27.07.2013 истец передал товар ответчику, что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными: N 3 от 01.08.2013 на сумму 11 859 182 рублей 09 копеек, N 4 от 08.08.2013 на сумму 12 840 482 рублей 92 копейки, N 5 от 15.08.2013 на сумму 13 541 048 рублей 56 копеек, N 6 от 22.08.2013 на сумму 10 574 189 рублей 15 копеек, N 7 от 29.08.2013 на сумму 9 030 642 рубля 12 копеек, всего на сумму 57 845 544 рубля 84 копейки.

В связи с отсутствием оплаты по указанным товарным накладным ООО "Меридиан" на сумму задолженности в адрес ООО "Миг-Сервис ЛТД" направлена претензия от 20.09.2013, которая получена ответчиком 20.09.2013.

23.09.2013 в адрес истца поступил ответ на данную претензию, согласно которого ООО "Миг-Сервис ЛТД" сообщает, что удовлетворить требования по выплате задолженности в указанной сумме не представляется возможным ввиду отсутствия денежных средств, гарантирует оплату до 01.10.2013.

Однако оплата задолженности ООО "Миг-Сервис ЛТД" не была произведена, в связи с чем, истец обратился в Арбитражный суд Саратовской области с соответствующими исковыми требованиями.

Удовлетворяя заявленные исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 486 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 516 ГК РФ покупатель обязан оплачивать поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Факт исполнения договора поставки от 27.07.2013 в части передачи истцом товара ответчику подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными: N 3 от 01.08.2013, N 4 от 08.08.2013, N5 от 15.08.2013, N 6 от 22.08.2013, N 7 от 29.08.2013.

Указанные документы имеют реквизиты, подписи, печати грузоотправителя и грузополучателя, содержат сведения о наименовании, количестве и цене поставленного товара, основанием составления и выдачи товарных накладных является договор поставки от 27.07.2013.

Довод апелляционной жалобы о том, что указанные товарные накладные составлены неуполномоченными лицами и не могут являться доказательством поставки товара, судебной коллегией отклоняется в силу следующего.

Как установлено судебной коллегией, представленные товарные накладные со стороны ответчика подписаны без каких - либо замечаний. Подпись лица, подписавшего документ, скреплена печатью ООО "Миг-Сервис ЛТД".

Доказательств того, что печать ответчика была выведана из оборота, либо украдена или утрачена, материалы дела не содержат.

Согласно пункту 3.25 ГОСТ Р 6.30-2003 "Государственный стандарт Российской Федерации. Унифицированные системы документации. Унифицированная система организационно-распорядительной документации. Требования к оформлению документов", утвержденному Постановлением Госстандарта РФ от 03.03.2003 N 65-ст "О принятии и введении в действие государственного стандарта Российской Федерации", оттиск печати в соответствии с ГОСТ заверяет подлинность подписи на документах, удостоверяющих права лиц, фиксирующих факты, связанные с финансовыми средствами, а также на иных документах, предусматривающих заверение подлинности подписи. Документы заверяют печатью организации.

Для упорядочения использования печатей в организации разрабатывается инструкция по применению печатей. Инструкция утверждается руководителем организации в связи с особой значимостью удостоверения подлинности документа.

В инструкции определяется место хранения печатей и лица, уполномоченные вести организацию хранения, использования печати и осуществляющие контроль за ее правильным применением. Пользование печатями в организации разрешается только работникам, специально назначенным приказом руководителя.

Следовательно, печать может использоваться только уполномоченными лицами и должна храниться в определенном месте.

Исходя из требований действующего законодательства, юридическое значение круглой печати заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи лица, управомоченного представлять юридическое лицо во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота и субъектом предпринимательского права.

Кроме того, в соответствии с Федеральным законом от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете", действующем на период поставки, все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами, которые являются первичными учетными документами, обеспечивающими ведение бухгалтерского учета.

Первичные учетные документы согласно пункту 2 статьи 9 названного Закона принимаются к учету, если содержат следующие обязательные реквизиты: наименование документа; дату его составления; наименование организации, от имени которой составлен документ; содержание хозяйственной операции; измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении; наименование должностей лиц, ответственных за совершение хозяйственной операции и правильность ее оформления; личные подписи указанных лиц.

Перечень форм первичной учетной документации по учету торговых операций установлен в Альбоме унифицированных форм первичной учетной документации по учету торговых операций, утвержденном постановлением Госкомстата России от 25.12.1998 N 132. В указаниях по применению и заполнению форм первичной учетной документации по учету торговых операций, содержащихся в том же документе, предусмотрено, что для оформления продажи (отпуска) товарно-материальных ценностей сторонней организации применяется товарная накладная (форма N ТОРГ-12). На основании этой накладной передающая сторона списывает товар, а получающая - приходует.

В данном случае представленные истцом товарные накладные составлены на бланке по унифицированной форме и в ней отражены наименование, количество, цена отдельных единиц товара и его стоимость, а также имеются подписи лиц, отпустивших и получивших товар.

При этом следует отметить, что отдельные недостатки (пороки в оформлении) вышеуказанных документов не могут служить достаточным основанием для вывода о недостоверности таких документов применительно к фактически осуществленным хозяйственным операциям, поскольку законодательство о бухгалтерском учете не содержит запрета на принятие к учету первичных учетных документов имеющих какие-либо недостатки и (или) пороки в их оформлении, вследствие ошибок в заполнении или отсутствии отдельных реквизитов, не препятствующих установить содержание хозяйственной операции, свидетельствующей о поставке товара, его количестве и стоимости.

Таким образом, само по себе отсутствие в товарной накладной отдельных реквизитов унифицированной формы, не может являться основанием для отказа в принятии к учету первичного документа, имеющего порок в оформлении, поскольку обязанность покупателя по оплате связана с фактом получения им товара. Следовательно, отсутствие в товарных накладных отдельных реквизитов не свидетельствует о неосуществлении поставки товара истцом ответчику.

В материалы дела также представлены акты сверки взаимных расчетов за период с 01.07.2013 по 20.09.2013, за период с 01.07.2013 по 01.04.2014 между ООО "Меридиан" и ООО "Миг-Сервис ЛТД" по договору поставки б/н от 27.07.2013, в соответствии с которыми задолженность ответчика в пользу истца составляет 57 845 544 рублей 84 копейки.

Кроме того, согласно представленного в материалы дела заявления ООО "Миг-Сервис ЛТД" о признании искового заявления, ответчик признает образовавшуюся перед истцом вследствие неисполнения обязательств договора поставки задолженность в размере 57 845 544 рубля 84 копейки, просит удовлетворить требования ООО "Меридиан".

Согласно части 3 статьи 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Суд первой инстанции в порядке частей 3, 5 статьи 49 АПК РФ принял признание ООО "Миг-Сервис ЛТД" иска о взыскании задолженности в размере 57 845 544 рубля 84 копейки, поскольку это не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

Согласно статье 307 ГК РФ, в силу обязательств одно лицо обязано совершить в пользу другого лица определенные действия.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о правомерности заявленных исковых требований ООО "меридиан" о взыскании задолженности по договору поставки от 27.07.2013 в размере 57 845 544 рубля 84 копейки.

Довод апелляционной жалобы о мнимости и недействительности договора поставки от 27.07.2013 судебной коллегией рассмотрен и отклоняется на основании следующего.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Мнимость сделки связывается с пониманием сторонами того, что эта сделка не порождает для них каких - либо обязательств, и они не имеют намерений исполнять ее либо требовать исполнения. В случае совершения мнимой сделки воля сторон не направлена на достижение каких бы то ни было гражданско-правовых отношений между сторонами сделки и целью сторон не является возникновение правовых последствий для каждой или для одной из них в отношении третьих лиц. Мнимая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон.

Следовательно, заявитель апелляционной жалобы, заявляя о мнимости сделки, должен представить доказательства, свидетельствующие, что при заключении договора поставки от 27.07.2013 подлинная воля сторон не была направлена на создание тех гражданско-правовых последствий, которые наступают в ходе исполнения данного договора. Для признания сделки мнимой необходимо также доказать наличие у сторон (ООО "Меридиан", ООО "Миг-Сервис ЛТД") по указанному договору отсутствия намерений исполнять сделку.

По смыслу статьи 170 ГК РФ наличие воли хотя бы одной из сторон на достижение правового результата, соответствующего совершенной сделке, исключает возможность признания ее недействительной как притворной. Исполнение сторонами сделки и достижение соответствующего ей результата исключает возможность признания ее мнимой.

Безусловные доказательства того, что стороны по договору поставки от 27.07.2013 действовали недобросовестно, и их воля не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих прав и обязанностей, а спорная сделка не соответствует требованиям закона или совершена с целью причинить вред другому лицу, в материалы дела не представлены.

В материалы дела истцом представлены документы, свидетельствующие о приобретении ООО "Меридиан" товара, впоследствии поставленного ООО "Миг-Сервис ЛТД", а именно: договор поставки от 27.07.2013, заключенный с ООО "РосВоенКонтракт", товарные накладные N 55 от 01.08.2013 на сумму 10 050 154 рубля 31 копейка, N 64 от 08.08.2013 на сумму 10 881 765 рублей 19 копеек, N 71 от 15.08.2013 на сумму 11 475 464 рубля 86 копеек, N 87 от 22.08.2013 на сумму 8 961 177 рублей 27 копеек, N 99 от 29.08.2013 на сумму 7 653 086 рублей 54 копейки, а также акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.09.2013 между ООО "РосВоенКонтракт" и ООО "Меридиан", согласно которого задолженность ООО "Меридиан" в пользу ООО "РосВоенКонтракт" по договору поставки составляет 49 021 648 рублей 17 копеек.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 08.04.2014 по делу N А57-15193/2013 ООО "Меридиан" признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Определением Арбитражного суда Саратовской области от 08.04.2014 по тому же делу утвержден конкурсным управляющим Иванов М. А., член Некоммерческого партнерства саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Лига".

В материалы дела представлено определение Арбитражного суда Саратовской области от 01.07.2014 по делу N А57-15193/2013, которым установлен размер требований кредитора ООО "РосВоенКонтракт" в сумме 49 021 648 рублей 17 копеек и включен в третью очередь реестра требований кредиторов должника - ООО "Меридиан".

Также в материалы дела ответчиком представлены документы, подтверждающие дальнейшую реализацию приобретенного ООО "Миг-Сервис ЛТД" у ООО "Меридиан" товара, а именно: договор поставки от 16.08.2013, заключенный с ООО "Оптторг", товарные накладные N 271 от 20.08.2013 на сумму 11 859 198 рублей 09 копеек, N 273 от 30.08.2013 на сумму 13 541 068 рублей 56 копеек, N 272 от 27.08.2013 на сумму 12 840 502 рубля 92 копейки, счета-фактуры N 1 от 20.08.2013, N 2 от 27.08.2013, N 3 от 30.08.2013; договор поставки от 20.08.2013, заключенный с ООО "СарПрод", товарные накладные N 275 от 09.09.2013 на сумму 9 030 647 рублей 12 копеек, N 274 от 02.09.2013 на 10 574 214 рублей 15 копеек, счета-фактуры N 5 от 09.09.2013, N 4 от 02.09.2013.

Из анализа представленных истцом и ответчиком в материалы дела доказательств, судебная коллегия приходит к выводу, что стороны по спорному договору поставки от 27.07.2013 желали и имели в виду наступление последствий, свойственных его содержанию.

Не состоятелен довод апелляционной жалобы АКБ "Век" о ничтожности сделки в виду того, что договор поставки продукции был подписан ликвидатором юридического лица, а указанный в договоре товар должен был быть реализован на публичных торгах в виде следующего. Сообщение о ликвидации ООО "Меридиан" было опубликовано 03.07.2013. В силу статьи 63 ГК РФ у кредиторов есть 2 месяца для предъявления требований. То есть срок предъявления требований истекал 03.09.2013. Только после указанного срока должен был быть составлен промежуточный ликвидационный баланс. В случае, если согласно данным указанного баланса, денежных средств недостаточно, производится реализация имущества на публичных торгах. Таким образом, обязанность реализации имущества на публичных торгах возникла не ранее 03.09.2013, тогда как договор поставки был заключен 27.07.2013 и последняя поставка в рамках данного договора была осуществлена 29.08.2013. Действующее гражданское законодательство не содержит запрета на совершение ликвидатором сделок в ходе обычной хозяйственной деятельности юридического лица.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией, но в соответствии со статьями 268, 269 АПК РФ подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемого судебного акта, и не подтверждены надлежащими доказательствами.

Статьей 270 АПК РФ установлены основания отмены или изменения решения арбитражного суда первой инстанции, которых судебная коллегия не усматривает.

Доказательств, опровергающих выводы суда первой инстанции в судебном акте, ответчиками, в нарушение положений статей 65, 67 и 68 АПК РФ, суду апелляционной инстанции не представлено.

Учитывая изложенное, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в решении суда первой инстанции, соответствуют обстоятельствам дела, судом применены нормы права, подлежащие применению, вследствие чего, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции, поскольку оно является законным и обоснованным.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 28 января 2015 года по делу N А57-13917/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший решение.

Председательствующий

С. А. Жаткина

Судьи

О. И. Антонова А. Ю. Никитин