Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 8 августа 2006 г. N 02АП-1862/06

08 августа 2006 г.

Дело N А17-532/1-2006

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2006 г.

Постановление в окончательной форме изготовлено 08 августа 2006 г.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Губиной Л.В.,

судей Кобелевой О.П., Гуреевой О.А.,

при ведении протокола судебного заседания судьей Губиной Л.В.

в отсутствие сторон,

рассмотрев апелляционную жалобу истицы Мурехиной Нины Петровны на решение Арбитражного суда Ивановской области

от 24 апреля 2006 г. по делу N А17-532/1-2006, принятое судом в составе судьи Бадина А.Н., по иску Мурехиной Нины Петровны к ООО "Книги"

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы Российской Федерации по Ивановской области о признании недействительным пункта 5.1. Устава Общества,

УСТАНОВИЛ:

Мурехина Н.П., являющаяся участником Общества с ограниченной ответственностью "Книги", обратилась в арбитражный суд Ивановской области с иском к данному Обществу о признании недействительным пункта 5.1. Устава ООО "Книги", утвержденного решением собрания участников общества от 10.12.1998 г., в котором определен размер уставного капитала общества в сумме 100 рублей и размеры долей участников общества, в том числе Мурехиной Н.П. - 5,5%.

Исковые требования мотивированы тем, что общего собрания от 10.12.1998 г. не проводилось, поскольку уведомления о проведении собрания ей не направлялось и не вручалось, регистрационных листов участников собрания в обществе не имеется. Кроме того, указывает, что, определенный пунктом 5.1. Устава, уставный капитал общества в сумме 100 руб., не соответствует минимальной величине уставного капитала, установленной статьей 14 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", и указанный пункт Устава не содержит сведения о номинальной стоимости долей участников общества.

Требования основаны на пунктах 1 и 2 статьи 37, пункте 2 статьи 12 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и статьях 420-422, 425, 432, 434, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик исковые требования в суде первой инстанции не признал, пояснив, что факт проведения собрания от 10.12.1998 г. подтвержден решениями арбитражного суда Ивановской области по предыдущим искам Мурехиной Н.П. В отсутствие Положения о проведении собраний, общество проводило собрания без почтового уведомления и регистрации участников в любое удобное время на рабочем месте всех участников Общества в магазине ООО "Книги". Уставный капитал в последствии был увеличен. Ответчик просил применить срок исковой давности.

Решением арбитражного суда Ивановской области от 24 апреля 2006 г. в удовлетворении исковых требований было отказано.

При вынесении решения суд первой инстанции исходил из того, правовые основания для признания спорного пункта Устава недействительным (ничтожным) отсутствуют, факт проведения собрания установлен вступившим в законную силу судебным актом по делу А17-4970/5-05, А17-6807/5-04, истица, как участник Общества, не представила доказательств в подтверждение нарушения ее прав и законных интересов оспариваемым положением Устава, не доказала свою заинтересованность, и кроме того, пропустила срок исковой давности.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истица Мурехина Н.П. обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Ивановской области от 24.04.2006 г. по делу N А17-532/1-2006.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что суд первой инстанции своим определением о принятии искового заявления к производству от 03.04.06г. отказал в привлечении в качестве ответчиков лиц - участников общества, тем самым лишил остальных участников всех процессуальных прав в силу статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, направленных на всестороннее рассмотрение иска Мурехиной Н.П.

Заявитель не согласен с выводами суда первой инстанции в части соответствия уставного капитала в сумме 100 руб. минимальному размеру уставного капитала, установленного действовавшим законодательством на момент внесения изменений в учредительные документы, в сумме 8 349 рублей.

Кроме того, заявитель не согласен с выводами суда первой инстанции о том, что на момент регистрации изменений учредительных документов общества размер уставного капитала ООО "Книги" в сумме 100 руб. не влечет недействительность положений пункта 5.1. Устава, считает данный вывод суда противоречащим требованиям действовавшего на тот момент законодательства.

Указывает на ошибочный вывод суда о том, что истец в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств нарушения конкретных прав и законных интересов.

Факт отсутствия сведений в Уставе о номинальной стоимости долей участников Общества считает влекущим к признанию спорного пункта Устава недействительным.

Ответчик ООО "Книги" в отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, Межрайонная инспекция ФНС РФ по Ивановской области отзыв на апелляционную жалобу не представило, просило рассмотреть жалобу в отсутствие своего представителя.

Стороны и третье лицо в судебное заседание апелляционного суда не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены своевременно и надлежащим образом.

Законность вынесенного решения Арбитражного суда Ивановской области от 24.04.2006 г. по делу N А17-532/1-2006 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 156, 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей сторон и третьего лица.

Исследовав представленные доказательства, изучив доводы жалобы, отзыва на нее, арбитражный суд апелляционной инстанции полагает, что основания для отмены вынесенного судом первой инстанции решения отсутствуют.

Из материалов дела установлено, что 05 июля 1994 г. состоялось общее собрание, на котором было принято решение о создании ТОО "Книги", всеми участниками был подписан Устав и Учредительный договор Товарищества.

Устав вновь созданного ТОО "Книги" был зарегистрирован Постановлением Главы администрации г. Кинешмы N 713 от 18.07.1994 г.

10.12.1998 г. состоялось общее собрание ТОО "Книги", на котором решался вопрос о приведении учредительных документов Общества в соответствие с требованиями норм Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Все участники Товарищества были ознакомлены с текстом учредительных документов, утвержденных собранием участников 10.12.1998 г., перед их подписанием.

Впоследствии учредительные документы были зарегистрированы Регистрационным бюро комитета по экономике и предпринимательству 13.01.1999 г.

Данные обстоятельства были установлены вступившими в законную силу судебными актами (А17-4970/5-05, А17-6807/5-04), принятыми по искам Мурехиной Н.П.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Для истицы вышеуказанные судебные акты, вступившие в законную силу, в рамках настоящего дела, имеют преюдициальное значение.

Данные обстоятельства нашли свое подтверждение и в ходе рассмотрения настоящего спора.

Доказательств, опровергающих доводы суда о состоявшемся собрании участников от 10.12.98г., в материалах дела не имеется.

В данном случае юридически значимыми обстоятельствами являются обстоятельства по участию истицы собрании от 10.12.1998 г. и ее голосование за одобрение новой редакции учредительных документов.

Подписание принятых и утвержденных общим собранием от 10.12.1998 г. Учредительного договора и Устава, подтверждает участие истицы в проводимом собрании, и ее положительное голосование по одобрению учредительных документов, которые она подписала собственноручно.

Кроме того, предметом рассматриваемого иска собрание участников Общества от 10.12.1998 г. не является.

Решения данного собрания, в установленном законом порядке, не признаны недействительными.

В связи с чем, апелляционный суд отклоняет возражения заявителя в части отсутствия собрания участников ТОО "Книги" от 10.12.1998 г.

По доводам заявителя о том, что на момент внесения изменений в учредительные документы Общества, его уставный капитал Общества, равный сумме 100 руб., не соответствовал требованиям действующего законодательства, согласно которым, минимальный размер уставного капитала Обществ с ограниченной ответственностью должен быть не менее 8 349 рублей, апелляционный суд отмечает следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации, уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из стоимости вкладов его участников. Размер уставного капитала общества не может быть менее суммы, определенной Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В пункте 1 статьи 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" указано, что уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

При этом определено, что размер уставного капитала общества должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества.

С 01.01.1998 г. минимальный размер оплаты труда составлял 83 руб. 49 коп. с учетом деноминации, произведенной в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 04.08.1997 г. N 822.

На момент создания Общества (18.07.1994 г.) минимальный размер оплаты труда был установлен в сумме 20500 неденоминированных рублей (статья 1 Федерального Закона от 30.06.1994 г. N 8-ФЗ)

Уставный капитал Общества до деноминации (до 01.01.98г.) составлял 100 000 руб., что соответствовало требованиям действующего законодательства. После проведенной деноминации уставный капитал стал составлять 100 рублей, при этом уменьшение размера уставного капитала и номинальной стоимости долей не произошло.

Перерасчет был произведен в связи с деноминацией денежных знаков и изменением масштаба цен с сохранением размеров этих долей в процентах по соотношению номинальной стоимости долей и уставного капитала, произведен в соответствии с требованиями законов и иных нормативных актов, в связи с чем, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии нарушений прав и законных интересов истицы.

Исходя из анализа вышеуказанных норм действующего законодательства, апелляционный суд считает, что пункт 5.1. Устава, утвержденного 10.12.1998 г. общим собранием его участников, согласно которого уставный капитал общества определен в 100 руб., не соответствовал минимальной величине уставного капитала, установленного статьей 14 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", и составляющего стократную величину минимального размера оплаты труда.

То есть, на момент регистрации изменений в учредительные документы ООО "Книги" по состоянию на 13.01.1999 г. уставный капитал общества в целях приведения учредительных документов в соответствии с требованиями Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" подлежал увеличению до 8349 руб.

Однако, апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что сохранение на момент регистрации изменений учредительных документов общества размера уставного капитала ООО "Книги" в сумме 100 руб. не влечет недействительность положений пункта 5.1. Устава в силу пункта 3 статьи 59 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку данные нарушения являются устранимыми.

При применении пункта 1 статьи 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" о минимальном размере уставного капитала общества в пункте 6 Постановления Пленума Верховного суда России и Пленума Высшего арбитражного суда России от 09 декабря 1999 г. N 90/14 судам предписано учитывать, что, если на момент принятия документов общества для государственной регистрации (при его создании) размер уставного капитала соответствовал уровню, установленному действовавшими в тот период правовыми актами, то при регистрации изменений, вносимых в устав общества (регистрации устава в новой редакции), в том числе в связи с приведением его в соответствие с Законом об обществах с ограниченной ответственностью (пункт 3 статьи 59), государственный орган, осуществляющий такую регистрацию, не вправе отказывать в ее проведении по мотиву несоответствия уставного капитала общества минимальному размеру, действующему на дату регистрации изменений.

Отсутствие в Уставе ООО "Книги" от 10.12.1998 г. сведений о номинальной стоимости долей участников общества также не является основанием для признания его недействительным, поскольку, при наличии сведений о величине уставного капитала и размере долей в виде процентов, номинальная стоимость доли является расчетной величиной. При этом, номинальная стоимость долей участников была определена в учредительном договоре в редакции от 10.12.1998 г.

Кроме того, приведение в последствии (15.06.2000 г.) учредительных документов в соответствии с номами действующего законодательства путем увеличения уставного капитала до 30100 руб., что является правом Общества, и исключает возможность признания недействующего пункта 5.1. Устава недействительным (ничтожным).

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленным настоящим кодексом.

Апелляционный суд соглашается с доводами суда первой инстанции об отсутствии в материалах дела доказательств в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, подтверждающих нарушение прав и законных интересов заявителя, то есть истица не доказала свою заинтересованность в рассматриваемом споре.

Ответчик в ходе судебного заседания заявил о пропуске срока истицы на подачу рассматриваемого иска.

Апелляционный суд отмечает, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского Кодекса Российской Федерации).

В соответствии с требованиями статьи 199 Гражданского Кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункты 2,3).

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами (статьи 200 Гражданского Кодекса Российской Федерации).

О принятии новой редакции учредительных документов и их регистрации в установленном законом порядке истица узнала в момент их подписания и в момент проведения собрания 10.12.1998 г.

Однако, за защитой своих прав истица обратилась в арбитражный суд Ивановской области спустя более пяти лет, то есть в марте 2006 г.

Срок исковой давности составляет три года, которые к моменту подачи иска в суд истекли в силу требований пункта 1 статьи 181 Гражданского Кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального Закона от 21.07.2005 г. N 109-ФЗ).

Заявитель не обжалует решение суда первой инстанции в части применения срока исковой давности по недействительной (ничтожной) сделке.

В соответствии с требованиями пункта 5 статьи 268 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает жалобу только в рамках заявленных требований.

Ссылка заявителя на нарушение прав других участников Общества, не привлеченных к участию в деле судом первой инстанции в качестве ответчиков, отклоняется апелляционным судом, так как в рамках заявленных исковых требований надлежащим ответчиком по иску Мурехиной Н.П. в силу норм действующего законодательства правомерно признано само Общество, так как требований к остальным участникам истица не предъявляла.

Требования статьи 81 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации не нарушены.

На основании вышеизложенного, Второй арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение суда является законным и обоснованным, вынесенным с учетом норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Учитывая, что апелляционная жалоба оставлена без удовлетворения, государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы относится на заявителя в силу требований статьей 110, 112 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, пунктом 1 статьи 269 и статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Коми от 24 апреля 2006 г. по делу N А17-532/1-2006 оставить без изменения,

Апелляционную жалобу Мурехиной Нины Петровны - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу.

Председательствующий судья

Губина Л.В.

Судьи

Кобелева О.П. Гуреева О.А.