Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 26 сентября 2006 г. N 02АП-2051/06

г. Киров

26 сентября 2006 г.

Дело N А17-4-461/8-2006

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2006 г.

Полный текст постановления изготовлен 26 сентября 2006 г.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Тетервака А.В.

Судей Дьяконовой Т.М., Гуреевой О.А.

при ведении протокола судебного заседания судьей Тетерваком А.В.

при участии в заседании:

от истца: Рунцов А.А., конкурсный управляющий

от ответчика: Беляев А.В., генеральный директор, Заболотина Ю.А., доверенность от 22.09.06 г.

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца Общества с ограниченной ответственностью "Автотранспортное предприятие N 4" на решение Арбитражного суда Ивановской области от 06.06.2006 по делу N А17-4-461/8-2006 принятое судьей Ельфиной Г.Ю.

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Автотранспортное предприятие N 4"

к Открытому акционерному обществу "Ивановострой"

о государственной регистрации перехода права собственности,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Автотранспортное предприятие N 4" (далее истец, ООО "АТП N 4") обратилось с иском в Арбитражный суд Ивановской области к Открытому акционерному обществу "Ивановострой" (далее ответчик, ОАО "Ивановострой") о государственной регистрации перехода права собственности на контору с механической мастерской литер В, площадью 1 814 кв.м., остаточной стоимостью 422 796 руб., расположенную по адресу: г. Фурманов, ул. Жуковского, д.8 (возбуждено производство по делу N А17-4/8-2006) и на гараж и главный корпус литер Г, площадью 167, 7 кв.м., остаточной стоимостью 51 318 руб., расположенный по адресу: г. Фурманов, ул. Жуковского, д. 6 (возбуждено производство по делу N А17-461/8-2006).

Определением суда первой инстанции дела N А17-4/8-2006 и N А17-461/8-2006 объединены в одно производство.

До принятия судом первой инстанции решения по делу истец дополнил правовое обоснование иска статьями 57, 59, 131 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также уточнил адрес гаража - и главного корпуса г. Фурманов, ул. Жуковского, д. 8.

Исковые требования с учетом уточнения основаны на статьях 57, 59, 131, 165(пункт 3) Гражданского кодекса Российской Федерации.

Требования истца мотивированы тем, что указанные объекты недвижимости получены истцом ООО "Автотранспортное предприятие N 4" при его создании в качестве дочернего общества ОАО "Ивановострой" на базе Фурмановского филиала АТП N 4. Имущество было передано по передаточному акту и разделительному балансу по состоянию на 01.10.2001 года и находится на балансе общества. В настоящее время ООО "Автотранспортное предприятие N 4" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Данное имущество должно быть включено в конкурсную массу. Для этих целей необходима государственная регистрация права собственности на указанные объекты недвижимого имущества за истцом.

Решением суда первой инстанции по данному делу от 06 июня 2006 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Суд первой инстанции при принятии решения исходил из того, что ООО "Автотранспортное предприятие - 4" и ООО "АТП N 4"-дочернее предприятие ОАО "Ивановострой" разные общества, созданные разными участниками-учредителями с разным формированием уставного капитала. Каких-либо сделок между ООО "Автотранспортное предприятие - 4" и ОАО "Ивановострой" по отчуждению последним заявленного в иске недвижимого имущества не заключалось. Правовых оснований для вынесения решения о государственной регистрации перехода от ООО "Ивановострой" права собственности к ООО "Автотранспортное предприятие - 4" на обозначенное в иске недвижимое имущество не имеется.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец ООО "Автотранспортное предприятие N 4" обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что выводы суда первой инстанции противоречивы, непоследовательны и не соответствуют обстоятельствам дела. Суд фактически признал недействительным решение регистрирующего органа о регистрации изменений в учредительные документы ООО "АТП N 4" без привлечения к участию в деле налогового органа. Суд признал неправомерными действия Правдина В.Д., тем самым вышел за пределы полномочий. Вывод суда о наличии двух обособленных юридических лиц не соответствует имеющимся в деле доказательствам. В действительности существует только одно общество ООО "АТП N 4". Суд первой инстанции признал, что регистрация "второго" общества как самостоятельного юридического лица не производилась, но признал его созданным. Суд установил, что конкурсное производство было введено в отношении "второго" общества, не имеющего никакого отношения к "первому", получившему спорное имущество в результате реорганизации в 2001 году.

Законность вынесенного решения арбитражного суда Ивановской области от 06 июня 2006 г. по настоящему делу проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании апелляционного суда представители истца поддержали изложенную в апелляционной жалобе позицию.

Ответчик отзыва на апелляционную жалобу не представил. В судебном заседании суда апелляционной инстанции его представитель с доводами истца, изложенными в апелляционной жалобе, не согласился.

Исследовав представленные доказательства, изучив доводы жалобы, заслушав явившихся лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции полагает, что основания для отмены вынесенного судом первой инстанции решения отсутствуют в силу следующего.

Из материалов дела установлено, что 12.10.2001 года было принято решение внеочередного общего собрания ОАО "Ивановострой" о проведении реорганизации ОАО "Ивановострой" в форме выделения, то есть создания нескольких обществ с ограниченной ответственностью с передачей им прав юридического лица. В структуру ОАО "Ивановострой" было включено дочернее предприятие ООО "АТП-4".

Свидетельством о государственной регистрации предприятия на основании Распоряжения главы Администрации г. Фурманово и Фурмановского района N 626-р от 31.10.201 года было зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью АТП-4 - дочернее предприятие ОАО "Ивановострой" (далее ООО АТП-4 - дочернее предприятие ОАО "Ивановострой"). Регистрационный номер 15/507. Учредитель ОАО "Ивановострой".

Уставом ООО АТП-4 - дочернее предприятие ОАО "Ивановострой" установлено, что данное общество создано в результате реорганизации ОАО "Ивановострой", является правопреемником АТП-4 ОАО "Ивановострой".

Единственным учредителем общества является ОАО "Ивановострой" (пункт 4.1 Устава), передавшим в уставный капитал общества автомобиль ЗиЛ 4502 остаточной стоимостью 10412 руб., указанная сумма составляет уставный фонд общества (л.д. 104). Местонахождением общества является ул. Жуковского, 6 г. Фурманова.

Передаточным актом (л.д. 13) без даты ОАО "Ивановострой" закрепило за ООО "АТП N 4" имущество согласно перечня, включая гараж, контору с механической мастерской, главный корпус (порядковые номера 081-083).

Переход права собственности на объекты недвижимости в установленном порядке зарегистрирован не был.

Право собственности ОАО "Ивановострой" на спорные объекты было зарегистрировано: на РБУ, гараж и главный корпус - 8 февраля 2006 г. (л.д. 99); на контору с механической мастерской - 2 мая 2006 г. (л.д. 126).

В качестве основания для регистрации в свидетельствах было указано решение Арбитражного суда Ивановской области от 13 мая 2002 г. по делу N 62/8.

Указанным решением (л.д. 64-69) был установлен факт включения в 1992 г. в уставный капитал ОАО "Ивановострой", созданного на базе государственного предприятия Ивановского областного строительно-монтажного треста, имущества, в том числе и спорного.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 26.10.2005 года по делу N А17-1271/05-14-Б (л.д. 24) ООО "АТП-4" признано банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство. В решении суда указано, что банкротом является предприятие, зарегистрированное Администрацией г. Фурманова и Фурмановского района Ивановской области, регистрационный номер 15/507 от 31.10.01г., а 23 октября 2002 г. под государственным регистрационным номером 1023701358450 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о юридическом лице - ООО "Автотранспортное предприятие-4".

Тем же решением суда конкурсным управляющим ООО "АТП-4" утвержден Рунцов А.А.

30 июня 2003 г. между ОАО "Ивановострой", гражданами Правдиным В.Д., Грибовым О.В., Беляевым А.В. подписывается учредительный договор о создании ООО "Автотранспортное предприятие-4"(л.д. 122).

В соответствии с уставом данного общества (л.д. 76) его сокращенное наименование ООО "АТП-4", место нахождение - г. Фурманов, ул. Жуковского, д.6. Уставный капитал общества, в соответствии с п. 7.2 устава, составляет 10412 руб.

В отзыве на иск (л.д. 113) ответчик указывает, что решение о создании данного общества было принято в июле 2003 г. на собрании учредителей ОАО "Ивановострой". Соответствующее решение в материалах дела отсутствует.

Однако, как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, вышеназванные учредители указаны в качестве участников ООО "АТП-4", созданного в 2001 г.

Ответчик считает, что Межрайонная Инспекция ФНС N 4 по Ивановской области ошибочно внесла изменения в ЕГРЮЛ и что фактически существует два общества: ООО "АТП-4 дочернее предприятие ОАО Ивановострой" и ООО "АТП-4". Данную позицию поддержал суд первой инстанции.

В данной ситуации суд апелляционной инстанции исходит из того, что в соответствии с ч. 4 ст.5 Федерального закона Российской Федерации "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" сведения, внесённые в ЕГРЮЛ, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Поскольку в ЕГРЮЛ учредителями ООО "АТП-4", созданного в 2001 г. в результате реорганизации ОАО "Ивановострой" являются: ОАО "Иванострой", Правдин В.Д., Беляев А.В. и Грибов О.В. то суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами суда первой инстанции о наличии двух разных обществ, одно из которых зарегистрировано в качестве юридического лица.

На необоснованность выводов суда первой инстанции указывают также те обстоятельства, что кроме разного количества участников ООО "АТП-4", оба предприятия расположены по одному адресу, имеют одинаковое сокращённое наименование, одинаковый размер уставного капитала.

Независимо от того, что в 2003 г. хотели ОАО "Ивановострой" и три физических лица: создать новое общество или внести изменения в уставные документы ранее существовавшего общества, следует исходить из того, что существует только одно общество, это общество признано банкротом и оно обратилось в суд с исковыми требованиями о государственной регистрации перехода права собственности на имущество, переданное ему в 2001 г. учредителем - ОАО "Ивановострой".

В то же время суд апелляционной инстанции отмечает, что не согласие суда второй инстанции с выводами суда первой инстанции не может служить основанием для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы, поскольку у истца отсутствуют правовые основания для удовлетворения исковых требований.

В соответствии с ч. 4 ст. 213 ГК РФ коммерческие и некоммерческие организации являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями. Как видно из материалов дела, спорное имущество ООО "АТП-4" в качестве вклада в уставный капитал не передавалось.

Право собственности на это имущество у истца могло возникнуть только на основании возмездного договора об отчуждении имущества (ч.2 ст. 218 ГК РФ), поскольку в силу п. 4 ст. 575 ГК РФ дарение между коммерческими организациями, каковыми являются истец и ответчик, не допускается.

Из передаточного акта (л.д. 13) не следует, что спорное имущество передавалось в собственность ООО "АТП-4". Правовое положение имущества закреплённого за ООО "АТП-4" при реорганизации ОАО "Ивановострой" определено не было.

В материалах дела имеются акты (л.д. 120, 121) от 1 июня 2002 г., свидетельствующие о передаче ООО "АТП-4" спорного имущества ОАО "Ивановострой".

Таким образом, это имущество было возвращено ответчику. В подтверждение нахождения объектов недвижимости на своём балансе истец в судебное заседание суда апелляционной инстанции представил акт приёма-передачи N 1, подписанного Правдиным В.Д. и Рунцовым В.Д. Однако нахождение имущества на балансе ООО "АТП-4" не может свидетельствовать о возникновении у этого общества права собственности на него, поскольку право собственности возникает по основаниям, предусмотренным законом и на основании судебного акта.

Так как в установленном законом порядке контора с механической мастерской, гараж и главный корпус не были закреплены за истцом на праве собственности, и это право в судебном порядке не было установлено, то у ООО "АТП-4" отсутствуют правовые основания для обращения в суд с иском о регистрации перехода права собственности.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно отказал истцу в удовлетворении исковых требований.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Заявителем при подаче апелляционной жалобы оплачена государственная пошлина в размере 1000 рублей.

В соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, пунктом 1 статьи 269 и статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ивановской области от 06 июня 2006 г. по делу N N А17-4-461/8-2006 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Автотранспортное предприятие N 4" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу.

Председательствующий судья

А.В. Тетервак

Судьи

Т.М. Дьяконова О.А. Гуреева