Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 13 сентября 2006 г. N 02АП-2175/06

13 сентября 2006 г.

Дело N А17-472/1-2006

Резолютивная часть постановления оглашена 11 сентября 2006 г.

Полный текст постановления изготовлен 13 сентября 2006 г.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего А.В. Тетервака,

судей Дьяконовой Т.М., Гуреевой О.А.

при ведении протокола судебного заседания судьей А.В. Тетерваком,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца:

от ответчика:

от 3-го лица:

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца Мурехиной Нины Петровны

на решение Арбитражного суда Ивановской области

от 22 мая 2006 по делу N А17-472/1-2006

принятое судьей Бадиным А.Н.

по иску Мурехиной Нины Петровны

к Обществу с ограниченной ответственностью "Книги"

третье лицо: Межрайонная инспекция ФНС России N 5 по Ивановской области

о признании недействительными изменений в п. 5.1 Устава ООО Книги" в редакции от 15.06.2000 г.,

УСТАНОВИЛ:

Мурехина Нина Петровна (далее - истец, Мурехина Н.П.) обратилась в Арбитражный суд Ивановской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Книги" (далее - ответчик, ООО "Книги") с привлечением третьего лица Межрайонной инспекции ФНС России N 5 по Ивановской области (далее третье лицо (МИФНС России N 5 по Ивановской области) о признании учредительных документов ООО "Книги" (протокола N 1 о 15.06.2000 года) недействительными.

В судебном заседании первой инстанции истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации уточнила исковые требования и просила признать недействительными изменения в п. 5.1 Устава ООО "Книги" в редакции от 15.06.2000 г. внесенные на основании протокола N 1 общего собрания участников общества от 15.06.2000 года, согласно которым уставный капитал общества определен в размере 30100 рублей, а также определены размеры долей участников общества в процентном выражении и в номинальной стоимости в рублях.

Исковые требования основаны на статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьях 18, 37 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Требования истца мотивированы тем, что собрание участников общества 15.06.2000 года с повесткой дня об увеличении уставного капитала общества не проводилось, решения об увеличении уставного капитала на сумму 30000 рублей за счет нераспределенной прибыли 1999 года и прибыли текущего года не принималось. Изменения в Устав ООО "Книги" принято с нарушением статьей 18, 37 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 22 мая 2006 года в удовлетворении исковых требований истцу отказано.

При принятии решения суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемыми положениями устава общества права и законные интересы истца не нарушены, кроме того, истцом пропущен установленный законом срок исковой давности.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что выводы суда, изложенные в решении Арбитражного суда Ивановской области от 22 мая 2006 г. не соответствуют обстоятельствам дела.

По мнению заявителя жалобы, ее права, как участника общества на участие в управлении делами общества, на распределение прибыли затронуты протоколом собрания от 15.06.2000 года. Об изменении уставного капитала истец узнала в 2005 году, соответственно, срок исковой давности она не пропустила.

Ответчик в своем отзыве на апелляционную жалобу требования Мурёхиной Н.П. не признал, решение суда просил оставить в силе.

Третье лицо МИФНС России N 5 по Ивановской области отзыв на апелляционную жалобу не представило. Просит рассмотреть жалобу в его отсутствие.

Законность вынесенного решения арбитражного суда Ивановской области от 22 мая 2006 г. по настоящему делу проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства судом апелляционной инстанции, явку лиц в судебное заседание не обеспечили.

Дело рассмотрено в отсутствие лиц в силу требований статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, изучив доводы жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции полагает, что основания для отмены вынесенного судом первой инстанции решения отсутствуют в силу следующего.

Из материалов дела установлено, что во исполнение постановления главы администрации г. Кинешма N 629 от 27.06.1994 года "О реорганизации магазинов книжной торговли города Кинешма" членами трудового коллектива малого муниципального предприятия "Книги" 05.07.1994 года учреждено ТОО "Книги", Зарегистрированное постановлением Главы администрации г. Кинешма N 713 от 18.07.1994 года.

05.07.1994 года учредителями общества - работниками МП "Книги" заключен учредительный договор и утвержден Устав ТОО "Книги". Учредительный договор подписан участниками.

В учредительном договоре распределены доли участников ТОО "Книги".

В соответствии с пунктом 6.1. Устава и пунктами 3.1.-3.3 Учредительного договора уставный капитал ТОО "Книги" составляет 100000 неденоминированных рублей. Доля истца в уставном капитале общества определена 5.5%, что номинальной стоимостью составляет 5 500 рублей.

В соответствии с пунктом 4 статьи 6 Федерального Закона "О введение в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" учредительные документы ТОО "Книги" решением общего собрания учредителей от 10.12.1998 года были приведены в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Решением регистрационного бюро Комитета по экономике и предпринимательству администрации города Кинешма N 592 от 13.01.1999 года в связи с изменением правового статуса ТОО "Книги" были зарегистрированы новая редакция Учредительного договора и Устава ООО "Книги".

При приведении учредительных документов ТОО "Книги" в соответствие с требованиями закона, величина уставного капитала общества, а также размеры долей участников не изменились.

В соответствии с Положениями Указа Президента Российской Федерации от 04.08.1997 года N 822 "Об изменении нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен", Постановления Правительства Российской Федерации от 18.09ю.1997 года N 1182 "О проведении мероприятий в связи с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен", в учредительных документах ООО "Книги" в редакции от 10.12.1998 года размер уставного капитала общества был определен 100 рублей, а размер доли участника Мурехиной Н.П. (истца по делу) в размере 5,5% то есть 5, 5 рублей.

Решением общего собрания учредителей ООО "Книги" от 15.06.2000 года уставный капитал ООО "Книги" был увеличен на сумму 30000 рублей за счет нераспределенной прибыли 1999 года и прибыли текущего года, в связи с чем в пункт 5.1. Устава общества были внесены изменения.

В соответствии с пунктом 5.1. Устава общества в редакции от 15.06.2000 года уставный капитал ООО "Книги" составил 30100 рублей, доля истца в уставном капитале в процентном выражении не изменилась - 5,5 %, что в номинальном выражении составило 1655,5 рублей.

Указанные изменения в Устав ООО "Книги" были зарегистрированы регистрационным бюро Комитета по экономике и предпринимательству администрации города Кинешма N 905 от 17.07.2000 года.

Указанные изменения в Уставе ООО "Книги", внесенные на основании протокола N 1 общего собрания участников общества от 15.06.2000 года истцом оспариваются.

В силу требований статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Обратившись в арбитражный суд с избранным способом защиты, истец должен в силу требований действующего законодательства представить неопровержимые доказательства, подтверждающие несоответствие оспариваемых положений Устава общества действующему законодательству, а также нарушение прав и законных интересов истца данными пунктами устава общества.

Однако, истец, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил таких доказательств.

Анализируя и оценивая представленные доказательства в их совокупности, апелляционный суд считает, что требования истца, правомерно оставлены судом первой инстанции без удовлетворения.

Устав общества с ограниченной ответственностью является локальным нормативным документом, обязательным для всех участников данного общества и для самого общества. Требования к его содержанию определены в пункте 2 статьи 12 Федерального закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью", в силу которого устав общества наряду с обязательными требованиями, перечисленными в названной статье, может содержать иные положения, не противоречащие иным федеральным законам. Таким образом, для признания недействительными отдельных положений устава общества необходимо доказать, что содержащиеся в нём положения противоречат императивным предписаниям законодательства.

В силу части 1 статьи 2 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров.

Таким образом, изменения, внесенные в пункт 5.1. Устава общества, содержащие сведения о размере уставного капитала общества и размерах долей участников, не противоречат действующему законодательству.

Истица также не представила доказательств, свидетельствующих о нарушении её прав и законных интересов оспариваемыми пунктами устава и о том, что в результате удовлетворения её исковых требований будут восстановлены её нарушенные права, а устав будет соответствовать требованиям действующего законодательства.

Суд апелляционной инстанции считает, что Мурёхина Н.П., обратившись в суд за защитой своего права, неправильно определила предмет своего иска, что и послужило одним из оснований для отказа в удовлетворении исковых требований.

На основании вышеизложенного, Второй арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение суда является законным и обоснованным, вынесенным с учетом норм действующего законодательства, и не усматривает правовых оснований для его отмены, в связи с чем, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

При подаче апелляционной жалобы в арбитражный апелляционный суд заявителем жалобы была уплачена государственная пошлина в сумме 1000 руб.

В соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, пунктом 1 статьи 269 и статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ивановской области от 22 мая 2006 года по делу N N А17-472/1-2006 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Мурехиной Нины Петровны - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу.

Председательствующий судья

А.В. Тетервак

Судьи

Т.М. Дьяконова О.А. Гуреева