Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 16 октября 2006 г. N 02АП-2511/06

16 октября 2006 г.

Дело N А82-1564/2006-4

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2006 г.

Постановление в окончательной форме изготовлено 16 октября 2006 г.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.В. Тетервака

судей О.А. Гуреевой, О.П. Кобелевой

при ведении протокола судебного заседания А.В. Тетерваком

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Марусин В.А., доверенность N юр/06-71 от 24.04.06г.

от ответчиков: Барышникова Т.Ю., доверенность N 12П от 11.09.06г., Торгашова Л.Н., доверенность N юр/04-112 от 10.11.05г.

рассмотрев апелляционную жалобу истца Открытого акционерного общества "Ярославская сбытовая компания"

на решение Арбитражного суда Ярославской области

от 20 июня 2006 г. по делу N А82-1564/2006-4, принятое судом в составе судьи Н.В. Лаврецкой,

по иску Открытого акционерного общества "Ярославская сбытовая компания"

к Обществу с ограниченной ответственностью "Интерэнерго",

Открытому акционерному обществу "Ярэнерго"

о признании агентского договора недействительным в части,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Ярославская сбытовая компания" (далее - ОАО "Ярославская сбытовая компания", истец, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Интерэнерго", Открытому акционерному обществу "Ярэнерго" (далее соответственно - ООО "Интерэнерго", ОАО "Ярэнерго", ответчики) о признании недействительными:

пунктов З, 4 дополнительного соглашения от 03.12.2004 г. к агентскому договору N ЯЭ-00/1439-04 от 25.05.2004 г.,

Регламента взаимодействия ОАО "Ярославская сбытовая компания" и ООО "Интерэнерго" в целях организации покупки электрической энергии на секторе свободной торговли оптового рынка переходного периода от 11.01.2005 г.,

дополнительного соглашения от 10.03.2005 г. к агентскому договору N ЯЭ-00/1439-04 от 25.05.2004 г.,

поручения N 12 от 29.03.2005 г.

Исковые требования ОАО "Ярославская сбытовая компания" основаны на статьях 58, 59 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что согласно разделительному балансу ОАО "Ярэнерго" от 30.09.2003 г. и изменениям (дополнениям) к нему от 11.01.2005 г. ОАО "Ярославская сбытовая компания" не является правопреемником ОАО "Ярэнерго" по спорному агентскому договору N ЯЭ-00/1439-04 от 25.05.2004 г.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 20 июня 2006 г. по настоящему делу ОАО "Ярославская сбытовая компания" отказано в удовлетворении исковых требований.

Мотивируя принятое решение, суд первой инстанции указал, что при вынесении данного решения необходимо руководствоваться технологическим принципом отнесения имущества, прав и обязанностей. Названный принцип установлен пунктом 3 Правил распределения между ОАО "Ярэнерго" и выделяемыми обществами имущества, прав и обязанностей в переходный период (далее - Правила правопреемства), утвержденных общим собранием акционеров ОАО "Ярэнерго" от 31.05.2004 г. Пунктом 2 Правил определено, что они являются частью разделительного баланса ОАО "Ярэнерго".

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, ОАО "Ярославская сбытовая компания" обратилось во Второй апелляционный арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт с удовлетворением исковых требований.

ОАО "Ярославская сбытовая компания" указывает, что не согласно с вынесенным решением, поскольку суд первой инстанции неправильно истолковал нормы Гражданского кодекса Российской Федерации о правопреемстве при реорганизации юридического лица и не применил закон, подлежащий применению.

По мнению заявителя жалобы, пункты 3 и 4 оспариваемого дополнительного соглашения противоречит нормам статей 58, 59 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Так, ОАО "Ярославская сбытовая компания" указывает, что поскольку агентский договор N ЯЭ-00/1439-04 заключен после даты составления разделительного баланса (25.05.2004 г.) и в указанном перечне он не отражен, следовательно, спорный договор не передан по разделительному балансу ни одному из выделившихся обществ.

Кроме того, заявитель считает, что правопреемство ОАО "Ярославская сбытовая компания" по агентскому договору N ЯЭ-00/1439-04 от 25.05.2004 г. невозможно установить на основании технологического принципа и Правил правопреемства в целом.

Заявитель поясняет: Правила правопреемства не являются правовым основанием для установления правопреемства, а технологический принцип, примененный к спорному агентскому договору, не позволяет сделать достоверный вывод об отнесении данного договора к сбытовому виду деятельности.

Ответчики в отзывах на апелляционную жалобу с доводами истца не согласились.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Ярославской области от 20 июня 2006 г. по делу N А82-1564/2006-4 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном в статьях 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для отмены судебного акта, принятого судом первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы истца нет. При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, 25.05.2005 г. между ОАО "Ярэнерго" и ООО "Интэрэнерго" был заключен агентский договор N ЯЭ-00/1439-04. Срок действия договора установлен до 31.12.2004 г.

В соответствии с пунктом 1.1 договора агент обязуется за вознаграждение по поручению принципала совершать от имени и за счет принципала юридические и иные действия, установленные договором о присоединении к торговой системе оптового рынка энергии, направленные на организацию поставки и приобретение принципалом электрической энергии и мощности.

Пунктами 3, 4 Дополнительного соглашения от 03.12.2004 г. к агентскому договору установлено, что срок действия договора продляется до 31.03.2005 г. При этом в соглашении указано, что права и обязанности принципала по договору в полном объеме перейдут к ОАО "Ярославская сбытовая компания"; замена ОАО "Ярэнерго" на правопреемника ОАО "Ярославская сбытовая компания" произойдет в день государственной регистрации ОАО "Ярославская сбытовая компания".

Указанные пункты дополнительного соглашения ОАО "Ярославская сбытовая компания" считает недействительными и просит суд настоящим иском признать их таковыми.

Материалами дела установлено, что основанием для включения в дополнительное соглашение от 03.12.2004 г. оспариваемых пунктов стало готовящаяся реорганизация ОАО "Ярэнерго".

В силу пункта 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

Согласно пункту 1 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Пункт 2 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что разделительный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц.

31.05.2004 г. внеочередным общим собранием акционеров ОАО "Ярэнерго" было принято решение о его реорганизации в форме выделения самостоятельных юридических лиц с разграничением между ними видов деятельности по производству, купле-продаже и по передаче электрической энергии, а 11.01.2005 г. было зарегистрировано ОАО "Ярославская сбытовая компания". Основной вид деятельности данного общества - покупка и реализация электрической энергии потребителям.

Таким образом, разделительный баланс ОАО "Ярэнерго", утвержденный 31.05.2004 г. по состоянию на 30.09.2003r., не мог содержать сведений об агентском договоре, заключенном 25.05.2004 г.

В связи, с чем вопрос о переходе прав и обязанностей по данному договору следует решать исходя из вышеназванных Правил правопреемства от 31.05.2004 г., поскольку в соответствии с пунктом 2 этих Правил они являются частью разделительного баланса ОАО "Ярэнерго".

На основании изложенного, судом первой инстанции, исходя из обстоятельств дела, правильно определено, что при решении вопроса о правопреемстве по агентскому договору N ЯЭ-00/1439-04 от 25.05.2004 г. необходимо руководствоваться технологическим принципом отнесения имущества, прав и обязанностей, установленным пунктом З Правил правопреемства.

Так, согласно Правил правопреемства, права и обязанности по договорам энергоснабжения, поручения, связанным с осуществлением сбытовой деятельности электроэнергии, заключаемым ОАО "Ярэнерго" в переходный период, переходят к "Ярославской сбытовой компании".

Изучив представленные в материалы дела доказательства апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что исходя из содержания агентского договора, следует, что права и обязанности по спорному договору, заключенному в переходный период, должны перейти согласно пункту 5.2 (таблица 1) к ОАО "Ярославская сбытовая компания".

Поэтому обоснованным является вывод Арбитражного суда Ярославской области о том, что включение пунктов 3, 4 в дополнительное соглашение от 03.02.2004 г. не противоречило принципам разграничения прав и обязанностей обществ, выделенных в процессе реорганизации, имело информационный характер для одной из сторон агентского договора - ОАО "Интерэнерго".

Признавая действительными пункты 3, 4 дополнительного соглашения от 03.02.2004 г., суд первой инстанции делает обоснованное заключение о том, что Регламент взаимодействия ОАО "Ярославская сбытовая компания" и ООО "Интерэнерго" от 11.01.2005 г., дополнительное соглашение этих сторон от 10.03.2005 г. и поручение N 12 от 29.03.2005 г. были приняты на его основе и стали закономерным оформлением отношений сторон по агентскому договору N ЯЭ-00/1439-04 от 25.05.2004 г. Основания для признания недействительными вышеназванных соглашений отсутствуют.

Ссылка заявителя жалобы на статью 59 Гражданского кодекса Российской Федерации несостоятельна, поскольку отсутствие в разделительном балансе положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влечет отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

В данном случае государственная регистрация вновь возникших юридических лиц состоялась, не оспорена в судебном порядке, порядок перехода прав и обязанностей по договорам, не указанным в разделительном балансе определен Правилами правопреемства от 31.05.2004 г., являющимися в силу пункта 2 правил частью разделительного баланса ОАО "Ярэнерго".

Довод ОАО "Ярославская сбытовая компания" о том, что технологический принцип, примененный к спорному агентскому договору, не позволяет сделать достоверный вывод об отнесении данного договора к сбытовому виду деятельности, апелляционный суд признает несоответствующим представленным в материалы дела доказательствам и установленным по делу фактическим обстоятельствам.

На основании вышеизложенного апелляционный суд пришел к выводу, что Арбитражный суд Ярославской области правомерно отказал в удовлетворении иска ОАО "Ярославская сбытовая компания".

Таким образом, с учетом изложенного обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, сделанные в решении выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а потому апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, пунктом 1 статьи 269 и статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ярославской области от 20 июня 2006 г. по делу N А82-1564/2006-4 оставить без изменения.

Апелляционную жалобу Открытого акционерного общества "Ярославская сбытовая компания" оставить без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления в законную силу решения (постановления).

Председательствующий судья

А.В. Тетервак

Судьи

О.А. Гуреева О.П. Кобелева