Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2015 г. N 12АП-4057/15

г. Саратов

29 мая 2015 г.

Дело N А57-21649/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 мая 2015 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи С. А. Жаткиной,

судей О. И. Антоновой, А. Ю. Никитина,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Н. И. Григорьевой,

при участии в заседании: представителей общества с ограниченной ответственностью "Ломбард "АвтоДеньги" Махова К. В. по доверенности N 44 от 07.07.2014; Манакина И. Г. по доверенности от 17.03.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ломбард "АвтоДеньги"

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 16 марта 2015 года по делу N А57-21649/2014 (судья Е. В. Бобунова),

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Ломбард "АвтоДеньги"(ИНН 6451427950, ОГРН 1106451002030, г. Саратов)

к Алексеенко Олегу Антоновичу, г. Саратов

о взыскании с Алексеенко Олега Антоновича в пользу ООО "Ломбард "АвтоДеньги" убытков, причиненных ООО "Ломбард "АвтоДеньги" в размере 285578512 рублей 03 копейки,

о взыскании с Алексеенко Олега Антоновича в пользу ООО "Ломбард "АвтоДеньги" государственной пошлины, уплаченной ООО "Ломбард "АвтоДеньги" при подаче искового заявления в размере 200000 рублей,

о взыскании с Алексеенко Олега Антоновича в пользу ООО "Ломбард "АвтоДеньги" денежной суммы 2000 рублей, уплаченной ООО "Ломбард "АвтоДеньги" в качестве государственной пошлины за принятие обеспечительных мер по иску,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Ломбард "АвтоДеньги" (далее - ООО "Ломбарт "АвтоДеньги", истец) с исковым требованием, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании с Алексеенко Олега Антоновича (далее - Алексеенко О.А., ответчик) убытков, причиненных ООО "Ломбард "АвтоДеньги", в размере 276 074 558 рублей 36 копеек, судебных расходов по оплате государственной пошлины, уплаченной за подачу иска в размере 200 000 рублей, за обеспечительные меры в размере 2 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 16 марта 2015 года по делу N А57-21649/2014 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Как полагает заявитель апелляционной жалобы, при совершении сделок по выдаче займов директор ООО "Ломбард "АвтоДеньги" Алексеенко О. А. действовал недобросовестно и не разумно и совершал сделки на невыгодных для Общества условиях. Алексеенко О. А. были нарушены положения Устава ООО "Ломбард "АвтоДеньги" и положений ФЗ "О ломбардах". Истцом представлены надлежащие доказательства как факта, так и размера причиненных генеральным директором обществу убытков его неправомерными действиями. Суд первой инстанции дал неверную оценку представленным в материалы дела доказательствам, что привело к принятию неправомерного судебного акта.

В судебном заседании представители истца поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просили решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу и исковые требования удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явилось. О времени и месте извещены надлежащим образом путем направления почтового извещения в порядке, предусмотренном статьей 123 АПК РФ, и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в соответствии с требованиями абзаца 2 части 1 статьи 121 АПК РФ.

Принимая во внимание наличие сведений о надлежащем извещении сторон о времени и месте судебного заседания, основываясь на положениях статьи 156 АПК РФ, суд апелляционной инстанции рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие представителей указанных лиц.

Законность и обоснованность принятого решения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 258, 266 - 271 АПК РФ.

Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для ее удовлетворения и отмены решения суда первой инстанции в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 30 сентября 2010 года ООО "Ломбард "АвтоДеньги" было зарегистрировано и поставлено на учет в качестве юридического лица в ИФНС по Заводскому району г. Саратова.

В соответствии с пунктом 2.1. Устава Общества, утвержденным решением учредителя ООО "Ломбард "АвтоДеньги" от 17 сентября 2010 года Общество является коммерческой организацией, преследующей в качестве основной цели своей предпринимательской деятельности извлечение прибыли.

27.06.2011 ООО "Ломбард "АвтоДеньги" (ИНН 6451427950 ОГРН 1106451002030) поставлено на учет в МРИ ФНС N 8 по Саратовской области.

В соответствии с Решением единственного участника N 1 ООО "Ломбард "АвтоДеньги" от 17 сентября 2010 года директором ООО "Ломбард "АвтоДеньги" ИНН 6451427950 ОГРН 1106451002030 был назначен Алексеенко О.А.

В соответствии с приказом от 30 сентября 2010 года Директором ООО "Ломбард "АвтоДеньги" ИНН 6451427950 ОГРН 1106451002030 был назначен Алексеенко О.А.

01.10.2010 года Алексеенко О.А. был принят на работу в ООО "Ломбард "АвтоДеньги" на должность Директора, что подтверждает трудовой договор от 01.10.2010.

Решением единственного участника N 13 ООО "Ломбард "АвтоДеньги" с 11 марта 2014 года Алексеенко О.А. был досрочно освобожден от занимаемой должности директора ООО "Ломбард "АвтоДеньги".

Истец в обоснование возникновения негативных последствий для Общества от неправомерных действий Алексеенко О.А., как директора общества, ссылается на следующие обстоятельства.

В период нахождения на должности директора ООО "Ломбард "АвтоДеньги" Алексеенко О.А. на невыгодных для ООО "Ломбард "АвтоДеньги" условиях, противоречащих уставным целям деятельности Общества и противоречащих ФЗ "О Ломбардах" были заключены следующие сделки (выданы займы):

Заемщик Слюсаренко Л.Б.: договор займа (залоговый билет) N 001389 от 27.08.2013; договор займа (залоговый билет) N 001454 от 11.09.2013; Сумма ущерба - 3 428 054 рубля 79 копеек.

Заемщик Медведева О.Н.: договор займа (залоговые билеты) N N 001359, 001360, 001361, 001362, 001363, 001364, 001365, 001366, 001354, 001352, 001356, 001357, 001358 от 22.08.2013; договор займа (залоговые билеты) NN 000932, 000930, 000929, 000931 от 19.07.2013; договор займа (залоговые билеты) NN 000967, 000966, 000968, 000965 от 29.07.2013. Сумма ущерба - 4 913 821 рубль 74 копейки.

Заемщик Погребенный Г.В.: договор займа (залоговый билет) N 000674 от 04.06.2013; договор займа (залоговый билет) N 001393 от 30.08.2013. Сумма ущерба - 4 223 178 рублей 08 копеек.

Заемщик Донецкий С.Д.: договор займа (залоговый билет) N 000676 от 04.06.2013; договор займа (залоговый билет) N 000960 от 25.07.2013, договор займа (залоговый билет) N 000826 от 02.07.2013; договор займа (залоговый билет) N 001394 от 30.08.2013. Сумма ущерба - 9 083 085 рублей 73 копейки.

Заемщик Овчаренко И.П.: договор займа (залоговый билет) N 001368 от 22.08.2013. Сумма ущерба - 794 241 рубль 10 копеек.

Заемщик Червиченко О.М.: договор займа (залоговый билет) N 001367 от 22.08.2013. Сумма ущерба - 620 334 рубля 26 копеек.

Заемщик Кадии А.А.: договор займа (залоговый билет) N 001370 от 22.08.2013. Сумма ущерба - 2 252 986 рублей 30 копеек.

Заемщик Енин А.Л.: договор займа (залоговый билет) N 000827 от 02.07.2013; договор займа (залоговый билет) N 000837 от 05.07.2013; договор займа (залоговые билеты) NN 001246, 001247, 001248, 001249, 001250, 001251, 001252, 001253, 001254, 001255, 001256, 001257, 001258, 001259, 001260, 001261, 001262, 001263, 001264, 001265, 001266, 001267, 001268, 001269, 001270, 001271, 001272, 001273, 001274, 001275, 001276, 001277, 001278, 001279, 001280, 001281, 001282, 001283 от 10.08.2013; договоры займа (залоговые билеты) NN 001286, 001287, 001288, 001289, 001290, 001291, 001292, 001293, 001294, 001295, 001296, 001297, 001298, 001299 от 13.08.2013; договор займа (залоговый билет) N 001313 от 19.08.2013; договоры займа (залоговые билеты) NN 001316, 001317, 001318, 001319, 001320, 001321, 001322, 001323, 001324, 001325, 001326, 001327, 001328, 001329, 001330, 001331, 001332, 001333, 001334, 001335, 001336, 001337, 001338, 001339, 001340, 001341, 001342, 001343, 001344, 001345, 001346, 001347, 001348, 001349, 001350 от 21.08.2013; договор займа (залоговый билет) N001369 от 22.08.2013; договоры займа (залоговые билеты) NN 001396, 001397, 001398, 001399, 001400, 001401, 001402, 001403, 001404, 001405, 001406, 001407, 001408, 001409, 001410, 001411, 001412, 001413, 001414, 001415 от 02.09.2013; договор займа (залоговый билет) N 001421 от 04.09.2013; договоры займа (залоговые билеты) NN 001440, 001441, 001 442, 001443, 001444, 001445, 001446, 001447, 001448,001449,001450, 001451, 001452,001453 от 11.09.2013. Сумма ущерба - 260 262 810 рублей 03 копеек.

Факты выдачи займов подтверждаются следующими документами ООО "Ломбард "Авто Деньги": залоговый билет; расходный кассовый ордер.

По истечении срока предоставления займов, обязательства вышеуказанными Заемщиками исполнены не были.

Тот факт, что в данном случае, займы предоставлялись под залог фактически не передаваемых автотранспортных средств, лишил ООО "Ломбард "АвтоДеньги" возможности в законно установленном порядке реализовать свои права и законные интересы в плане реализации невостребованной вещи для удовлетворения требований ломбарда к Заемщикам.

15.07.2014 Выселковским районным судом Краснодарского края было вынесено заочное решение по делу N 2-898/2014, о взыскании с Енина А. А. в пользу ООО "Ломбард "АвтоДеньги" по указанным выше залоговым билетам денежной суммы в размере 260 262 810 рублей 03 копеек.

Советским районным судом г. Ростова-на-Дону 15.10.2014 вынесено решение по делу N 2-2945/2014 об удовлетворении исковых требований ООО "Ломбард "АвтоДеньги" к заемщику Червиченко О. М.

Первомайским районным судом г.Ростова-на-Дону 30.10.2014 вынесено решение по делу N 2-2809/2014 об удовлетворении исковых требований ООО "Ломбард "АвтоДеньги" к заемщику Слюсаренко Л. Б.

Таким образом, по мнению истца, в период нахождения Алексеенко О. А. на должности директора ООО "Ломбард "Авто Деньги", Обществом были заключены сделки, по выдаче займов физическим лицам с нарушениями ФЗ "О Ломбардах" и Устава Общества, что причинило Обществу убытки на общую сумму (с учетом частичного погашения) 276 074 558 рублей 36 копеек.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения ООО "Ломбард "Авто Деньги" в суд первой инстанции с настоящими исковыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности истцом причинения директором ООО "Ломбард "Авто Деньги", Алексеенко О. А. действиями по заключению указанных выше сделок убытков обществу.

Судебная коллегия данный вывод суда первой инстанции находит обоснованным в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, и без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (пункты 1, 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).

На основании пункта 4 статьи 40 Закона об ООО порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

По смыслу статьи 44 указанного закона во взаимосвязи с толкованием положений пункта 3 статьи 53 ГК РФ единоличный исполнительный орган общества - генеральный директор - должен действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, так как он несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные последнему его виновными действиями (бездействием).

По смыслу приведенных норм права привлечение руководителя юридического лица к ответственности зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть, проявил ли он должную заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Ответственность единоличного исполнительного органа общества, установленная указанной нормой права, является мерой гражданско-правовой ответственности, следовательно, ее применение должно быть основано на нормах ГК РФ.

Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации принято Постановление от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", которыми определена правовая позиция по вопросу, касающемуся возмещения убытков, причиненных действиями (бездействием) лиц, входящих или входивших в состав органов юридического лица.

Элементами гражданско-правовой ответственности являются противоправный характер поведения лица, причинившего убытки, наличие убытков и их размер, причинная связь между противоправным поведением правонарушителя и наступившими последствиями.

Таким образом, в предмет доказывания по рассматриваемому делу входит установление у лица статуса единоличного исполнительного органа, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) единоличного исполнительного органа, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (убытки).

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Согласно пункту 2 постановления от 30.07.2013 N 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, когда директор:

действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо представлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

При определении интересов юридического лица следует учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 Кодекса); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

В соответствии с пунктом 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков.

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками в силу пункта 2 статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Применение такой меры гражданско-правовой ответственности, как возмещение убытков, возможно при доказанности совокупности нескольких условий: противоправности действий причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями и возникшими убытками, наличия и размера понесенных убытков. При этом для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения исковых требований.

В пунктах 1, 3, 4 постановления N 62 разъяснено: что арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, поэтому директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Из анализа приведенных правовых норм следует, что лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

Таким образом, основанием для взыскания с единоличного исполнительного органа юридического лица убытков являются его виновные действия (бездействия), повлекшие возникновение для Общества убытков.

Из характера задолженности следует, что она образовалась в результате не исполнения обязательств по договорам займа, заключенным между ООО "Ломбард "АвтоДеньги" и Ениным А. В., Кадиным А. А., Слюсаренко P. M., Слюсаренко Л. Б., Погребенным Г. В., Овчаренко И. Н., Червиченко О. М., Медведевым О. Н., а также в выдаче Обществом денежных средств под залог фактически не переданных автотранспортных средств.

В соответствии с п. 2.4. Устава предметом деятельности Общества является деятельность по предоставлению ломбардами краткосрочных кредитов под залог движимого имущества.

Залоговые билеты по сделкам, нанесшим ООО "Ломбард "АвтоДеньги" ущерб, совершенным в период нахождения Алексеенко О.А. на должности директора ООО "Ломбард "АвтоДеньги" от имени ООО "Ломбард "АвтоДеньги" подписывал менеджер Ростовского представительства ООО "Ломбард "АвтоДеньги" Волков Е. В., который действовал на основании доверенности от 21.08.2012 г., выданной директором ООО "Ломбард "АвтоДеньги" Алексеенко О.А.

В соответствии с п. 1.3. Положения о Ростовском представительстве ООО "Ломбард "АвтоДеньги" Представительство находится в непосредственном подчинении Директора "Ломбард "АвтоДеньги".

В соответствии с п. 3.3. Директор представительства назначается на должность директором ООО "Ломбард "АвтоДеньги" и действует на основании доверенности, выданной им.

Из Должностной инструкции Управляющего Ростовским представительством ООО "Ломбард "АвтоДеньги" следует, что Управляющий обязан нести ответственность за ущерб (убытки), связанный(е) с неисполнением (ненадлежащим исполнением) своих должностных обязанностей, поручений руководства Ломбарда, требований локальных актов Ломбарда, и отсутствием должного контроля за надлежащим исполнением сотрудниками Представительства соответствующих должностных полномочий; осуществлять контроль работы по выдаче займов клиентам; нести ответственность за сохранность основных средств, нематериальных активов, материальных ценностей, денежных средств в кассе Представительства; обеспечивать допуск к работе менеджеров-кассиров Представительства только при наличии заключенных с ними договоров о полной материальной ответственности; обеспечивать условия для хранения заложенных и сданных на хранение автотранспортных средств, обеспечивающие их сохранность, отсутствие вредных воздействий и исключающие доступ к ним посторонних лиц; принимать решения о возможности выдачи займа в рамках своей компетенции (при наличии доверенности, выданной Директором Ломбарда); осуществлять мероприятия по сокращению и погашению просроченной задолженности; своевременно информировать руководство о возникающих проблемах по возврату выданных займов; в рамках своей компетенции, установленной настоящей должностной инструкцией, довести до сведения Директора Ломбарда случаи выявления нарушений действующего законодательства, учредительных и внутренних документов Ломбарда, злоупотреблений или несоблюдения норм профессиональной этики.

Управляющий несет персональную ответственность за действие либо бездействие в пределах должностной инструкции, повлекшие за собой нанесение материального ущерба (убытков) Ломбарду и/или ухудшение его имиджа; недостоверность предоставляемых данных, сведений и других материалов; невыполнение указаний и поручений Директора Ломбарда или его заместителей.

Из Договора о полной материальной ответственности менеджера-кассира ООО "Ломбард "АвтоДеньги" от 01.08.2012 следует, что менеджер-кассир Волков Е. В. обязуется вести учет, составлять и представлять в установленном порядке денежные и другие отчеты (кассовые, авансовые и т.д.) о движении и остатках вверенного ему имущества; производить прием и выдачу денежных средств по документам, подписанным директором предприятия; участвовать в проведении инвентаризации кассы, ревизии, иной проверке сохранности и состояния вверенного ему имущества; возместить материальный ущерб, нанесенный организации по вине менеджера-кассира.

В силу положений части 3 статьи 40 Закона единоличный исполнительный орган общества:

без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

Таким образом, в обязанности единоличного исполнительного органа Общества не входит непосредственный контроль за совершением сделок по выдаче займов и передаче автотранспортных средств в обеспечение данных сделок, а доказательств того, что в результате виновных действий (бездействий) именно ответчика были совершены невыгодные для Общества сделки, Истцом не представлено.

Как верно установлено судом первой инстанции, истец не представил доказательств того, что бывший директор Алексеенко О. А. действовал недобросовестно и неразумно при исполнении своих обязанностей.

Убытки ООО "Ломбард "АвтоДеньги" были получены не в результате не передачи автотранспортных средств во исполнение договоров займа, а в результате не исполнения заемщиками своих обязательств по договорам займа.

Кроме того, убытки, заявленные ко взысканию, сложились из суммы займов и процентов за пользование заёмными средствами.

Между тем, в отношении всех заёмщиков, не исполнивших свои обязательства по договорам займа, вынесены решения судами общей юрисдикции о взыскании в пользу истца соответствующей задолженности с обращением взыскания на заложенные транспортные средства.

Доказательства того, что указанные судебные акты не исполнимы, в материалы дела не представлены.

Вместе с тем, бремя доказывания обстоятельств, на которых основаны заявленные требования, лежит на истце.

Судебная коллегия отмечает, что на Обществе также лежала обязанность контролировать деятельность единоличного исполнительного органа, проводить соответствующие проверки, результаты которых позволили бы выявить имеющиеся нарушения и предотвратить возникновение убытков на стороне истца.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правомерному и обоснованному выводу о недоказанности истцом факта причинения ответчиком заявленных убытков, их размера и противоправности действий Алексеенко О. А.

Таким образом, учитывая то, что истцом не доказана совокупность обстоятельств, при наличии которых в силу статьи 15 ГК РФ и статьи 44 Закона об ООО у Алексеенко О. А. могла возникнуть обязанность возмещения убытков ООО "Ломбард "АвтоДеньги", а также факт наступления негативных последствий для ООО "Ломбард "АвтоДеньги" в результате противоправных действий Алексеенко О. А., равно как наличие между ними причинно-следственной связи, размер убытков, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, правильно применены нормы материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным судом первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта, не допущено.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе ООО "Ломбард "АвтоДеньги", подлежат отклонению, поскольку основаны на неправильном толковании норм права и по существу направлены на переоценку установленных судом первой инстанции обстоятельств и представленных в материалы дела доказательств.

Таким образом, все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения спора обстоятельства выяснены судом первой инстанции, всем представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, оснований для их переоценки у суда апелляционной инстанции не имеется. Доводы, изложенные в апелляционной жалобе ООО "Ломбард "АвтоДеньги", не могут служить основаниями для отмены принятого решения.

Апелляционную жалобу ООО "Ломбард "АвтоДеньги" следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 16 марта 2015 года по делу N А57-21649/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший решение.

Председательствующий

С. А. Жаткина

Судьи

О. И. Антонова А. Ю. Никитин