Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 6 декабря 2006 г. N 02АП-2438/06

6 декабря 2006 г.

А28-3022/2006

Резолютивная часть постановления оглашена 05 декабря 2006 года.

Постановление в окончательной форме изготовлено 06 декабря 2006 года.

г. Киров

06 декабря 2006 г. Дело N А28-3022/06-62/17

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Губиной Л.В.

судей Тетервака А.В., Пуртовой Т.Е.

при ведении протокола судебного заседания судьей Губиной Л.В.

при участии в заседании представителей сторон:

от истцов: Рыжов А.И. по паспорту 34 04 731970 выдан 08.08.2005 года ОВД г. Шарьи, по доверенности от 23.09.2005 года

от ответчиков: не явились

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчиков - Открытого акционерного общества "Макарьевский льнозавод", Попцова Владимира Васильевича

на решение Арбитражного суда Кировской области

от 14.06.2006 г. по делу N А28-3022/06-62/17

принятое судьей Пономаревой Е.Л.

по иску Барскова Виктора Владимировича, Рыжова Александра Ивановича

к Открытому акционерному обществу "Макарьевский льнозавод", Попцову Владимиру Васильевичу

о восстановлении в реестре акционеров,

УСТАНОВИЛ:

Барсков Виктор Владимирович (далее истец Барсков В.В), Рыжов Александр Иванович (далее истец Рыжов А.И.) обратились в Арбитражный суд Кировской области к Попцову Владимиру Васильевичу (далее ответчик Попцов В.В.) о восстановлении в реестре акционеров.

До вынесения решения по делу в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом первой инстанции к участию в деле в качестве ответчика было привлечено Открытое акционерное общество "Макарьевский льнозавод" (далее ответчик ОАО "Макарьевский льнозавод").

Требования истцов мотивированы тем, что в 1997 году истцы приобрели на основании договоров купли-продажи, заключенных с Продавцом Попцовым В.В. акции ОАО "Макарьевский льнозавод" - Рыжов А.И. в количестве 1624 штуки, а Барсков В.В. - в количестве 811 штук. Оплата акций была произведена своевременно, в связи с чем продавец выписал передаточные распоряжения, покупатели были внесены в реестр акционеров ОАО "Макарьевский льнозавод". До 2004 года истцы осуществляли права акционеров ОАО "Макарьевский льнозавод" без возражений с чьей-либо стороны, участвовали в общих собраниях, выдавали доверенности. В июле 2004 года ответчик Попцов В.В. известил истцов об одностороннем расторжении договоров продажи акций в связи с отсутствием оплаты акций. Считая расторжение договора незаконным, истцы просят восстановить их в реестре акционеров ОАО "Макарьевский льнозавод".

Решением от 14.06.2006 г. суд первой инстанции удовлетворил исковые требования.

При принятии решения суд первой инстанции исходил из того, что исключение записи об акционере из реестра возможно лишь при предоставлении предусмотренных правовыми актами документов, подтверждающих переход права собственности на акции от данного лица новому владельцу, либо в случае признания в судебном порядке недействительным договора, на основании которого была внесена запись в реестр о конкретном лице как собственнике акций с одновременным восстановлением в реестре записи о предыдущем владельце акций. Ответчик ОАО "Макарьевский льнозавод" не доказал правомерность исключения истцов из реестра акционеров.

Не согласившись с принятым по делу решением, ответчик Попцов В.В. обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, производство по делу прекратить. В обоснование доводов, изложенных в апелляционной жалобе, заявитель указал, что суд первой инстанции неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела. Так, заявитель жалобы указал, что оплаты за акции от истцов не получал. Расписки о получении денежных средств он не писал. Суд не разрешил ходатайство ответчика о фальсификации расписок и не удовлетворил ходатайство ответчика о назначении судебной экспертизы расписок. Сделки по продаже им акций Барскову В.В. и Рыжову А.И. являются крупными и совершены без соблюдения требований статей 78,79 Федерального Закона "Об акционерных обществах".

Кроме того, судом первой инстанции не доказаны обстоятельства, имеющие значение для дела. Договоры купли-продажи и передаточные распоряжения были подписаны ответчиком под влиянием угроз, без оплаты, что свидетельствует о недействительности сделок, по данным фактам проводится проверка прокуратуры.

Кроме того, заявитель жалобы указывает, что судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права, в частности положения пункта 3 статьи 44 Федерального Закона "Об акционерных обществах". Истцами не было представлено надлежащих доказательств для включения записи о них в реестр акционеров.

Не согласившись с принятым по делу решением, ответчик ОАО "Макарьевский льнозавод" обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по доводам, аналогичным доводам апелляционной жалобы ответчика Попцова В.В., производство по делу прекратить.

Истцы Рыжов А.И., Барсков В.В. в своем отзыве на апелляционную жалобу отклонили доводы жалобы, считают решение суда первой инстанции законным и не подлежащим отмене. Указали, что в материалах уголовного дела N 24292, копии которого приобщены к материалам данного дела, имеются протоколы допросов Попцова В.В., в которых он указывает, что деньги в оплату за проданные акции он получил.

Заявители жалоб - ответчики Попцов В.В. и ОАО "Макарьевский льнозавод" явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания, согласно почтовым уведомлениям, извещены надлежащим образом.

Ответчиками Попцовым В.В. и ОАО "Макарьевский льнозавод" заявлено ходатайство об отложении разбирательства дела в связи с болезнью представителя адвоката Бакина В.В.

К ходатайству приложена ксерокопия листка нетрудоспособности от 21 ноября 2006 года, данная копия является не читаемой, не заверена в порядке, определенном статьей 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и не позволяет сделать вывод о том, кому выдан листок нетрудоспособности и на какой срок. Данный листок нетрудоспособности не может являться доказательством, подтверждающим уважительность причины неявки ответчиков в судебное заседание.

В силу части 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложение судебного разбирательства по ходатайству лица, извещенного о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом возможно, если суд признает причины неявки уважительными.

Ранее Попцовым В.В. заявлялось ходатайство об отложении рассмотрения дела, назначенного на 25.10.2006 года в связи с его болезнью, ходатайство было судом апелляционной инстанции удовлетворено. Однако, в судебное заседание, назначенное на 05.12.2006 года, Попцов В.В. не явился.

Принимая во внимание неуважительность причин неявки ответчиков в судебное заседание, ходатайство ответчиков об отложении судебного разбирательства апелляционным судом отклонено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 266, пунктом 1 статьи 123, пунктами 1, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба заявителя рассмотрена в отсутствии представителей ответчиков.

Законность решения от 14.06.2006 Арбитражного суда Кировской области по настоящему делу проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истцов Рыжов А.И. в судебном заседании апелляционного суда подтвердил изложенную в отзыве на апелляционные жалобы позицию. Указал, что акции оплачены истцами в полном объеме. Оснований для исключения истцов из реестра акционеров ОАО "Макарьевский льнозавод" не имеется.

Исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы, заслушав явившегося представителя истцов, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены обжалуемого ответчиком судебного акта, исходя из нижеследующего.

Из материалов дела следует, что в соответствии с договором N 15 купли-продажи ценных бумаг от 16.06.1997 года истец Рыжов А.И. приобрел у ответчика Попцова В.В. обыкновенные акции ОАО "Макарьевский льнозавод" в количестве 1624 штуки по цене 1700 рублей за акцию всего на сумму 2 760 800 рублей.

Получение денежных средств продавцом подтверждается распиской от 01.07.1997 года.

В соответствии с договором N 17 купли-продажи ценных бумаг от 05.08.1997 года истец Барсков В.В. приобрел у ответчика Попцова В.В. обыкновенные акции ОАО "Макарьевский льнозавод" в количестве 811 штук по цене 1700 рублей за акцию, всего на сумму 1 378 700 рублей.

Получение денежных средств продавцом подтверждается распиской.

В соответствии с пунктом 2.2. указанных договоров покупатель обязуется оплатить общую сумму сделки в течение одного банковского дня.

В соответствии с пунктом 2.3. указанных договоров при получении денежных средств Продавец ценных бумаг немедленно выписывает Покупателю передаточное распоряжение, которое последний передает держателю реестра владельцев именных ценных бумаг для внесения соответствующих изменений.

Во исполнение данного пункта договора Продавец выписал передаточные распоряжения:

N 72 от 16.06.1997 года в соответствии с которым акции ОАО "Макарьевский льнозавод" в количестве 1624 штуки были переданы Рыжову А.И. на основании договора купли-продажи,

N 74 от 05.08.1997 года в соответствии с которым акции ОАО "Макарьевский льнозавод" в количестве 811 штук были переданы Барскову В.В. на основании договора купли-продажи.

На основании данных документов истцы были включены в реестр акционеров ОАО "Макарьевский льнозавод", что подтверждается выпиской из реестра акционеров.

07.07.2004 года истец Рыжов А.И. был уведомлен Попцовым В.В. о расторжении договора купли-продажи N 15 от 16.06.1997 года в соответствии с пунктом 4.2. договора в связи с неисполнением обязательства по оплате суммы договора.

Истец Барсков В.В. в исковом заявлении указал, что он был уведомлен о расторжении договора купли-продажи N 17 от 05.08.1997 года ответчиком по телефону.

Представленной в материалы дела копией журнала реестра акционеров подтверждается, что в реестр акционеров были внесены изменения относительно сведений о владельцах акций, так акции истцов Рыжова А.И. и Барскова В.В. были переписаны на ответчика Попцова В. В.

Полагая свои права акционеров нарушенными, истцы обратились с иском в суд.

Анализируя и оценивая представленные доказательства в их совокупности, апелляционный суд считает, что требования истцов судом первой инстанции удовлетворены правомерно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 2 Федерального Закона "Об акционерных обществах" акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

В реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации (пункт 1 статьи 44 Федерального Закона "Об акционерных обществах").

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального Закона "Об акционерных обществах" (в редакции по состоянию с 2001 по 2006 год) внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации.

В соответствии со статьями 2, 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" запись в реестре акционеров фиксирует право собственности лица на соответствующее количество акций. Внесение изменений в эту запись без ведома и указаний акционера является нарушением его права собственности.

Таким образом, внесение изменений в реестр акционеров ОАО "Макарьевский льнозавод" без ведома и без согласия акционеров Рыжова А.И. и Барскова В.В. является нарушением их прав.

В соответствии с частью 3 статьи 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра на основании:

1) распоряжения владельца о передаче ценных бумаг, или лица, действующего от его имени, или номинального держателя ценных бумаг, который зарегистрирован в системе ведения реестра в соответствии с правилами ведения реестра, установленными законодательством Российской Федерации, а при размещении эмиссионных ценных бумаг - в соответствии с порядком, установленным настоящей статьей;

2) иных документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.

Договоры купли-продажи акций истцами от 16.06.1997 года и от 05.08.1997 года никем не оспорены, недействительными не признаны.

Порядок расторжения договора, предусмотренный пунктом 2 части 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчиком Попцовым В.В. не соблюден.

Доводы ответчика об отсутствии оплаты акций со стороны истцов не подтверждаются материалами дела. Попцов В.В. немедленно после заключения договоров купли-продажи акций выписал передаточные распоряжения на истцов. С 1997 года Попцовым В.В. не заявлялись к истцам требования об оплате акций, о признании договоров купли-продажи недействительными или об их расторжении. Истцы осуществляли свои права акционеров путем голосования на общем собрании через представителя Попцова В.В. путем выдачи доверенностей.

В соответствии с частью 4 статьи 34 Федерального Закона "Об акционерных обществах" акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, за исключением акций, приобретаемых учредителями при создании общества.

Попцовым В.В. при представлении интересов истцов на собраниях акционеров ОАО "Макарьевский льнозавод" возражения по поводу голосования истцами не заявлялись.

Включение истцов в реестр акционеров общества было произведено в соответствии с требованиями закона, на основании имеющихся документов, кроме того, с 1997 года никем не оспаривалось.

В соответствии с требованиями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Однако, ответчиками не представлено доказательств наличия законных оснований для исключения истцов из реестра акционеров.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о нарушении требований статей 78,79 Федерального Закона "Об акционерных обществах" несостоятельны и отклоняются апелляционным судом, поскольку независимо от суммы сделки акции продавались физическим лицом - акционером общества Попцовым В.В., на которого не распространяются требования данных норм.

Суд, оценив имеющиеся в деле доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании, как требует того пункт 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, посчитал доказанным факт незаконности исключения истцов из реестра акционеров ОАО "Макарьевский льнозавод".

Доводы апеллянта о нарушении судом первой инстанции статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не основаны на нормах права.

Заявления ответчика Попцова В.В. о прекращении производства по делу и о фальсификации доказательств - договоров N 15, N 17, расписки от имени Попцова В.В. и передаточных распоряжений, приложенные к апелляционным жалобам ответчиков адресованы суду первой инстанции, судом первой инстанции рассмотрены и отклонены, что подтверждается материалами дела.

При этом, суд апелляционной инстанции отмечает, что суд первой инстанции обосновано отклонил ходатайство о прекращении производства по делу, поскольку основания для прекращения производства по делу, предусмотренные статьей 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в данном случае отсутствуют. Спор обоснованно рассмотрен судом первой инстанции по существу с учетом правил подведомственности (пункт 4 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы заявителя жалобы о составлении расписок и передаточных распоряжений под влиянием угроз не подтверждаются материалами дела, напротив, опровергаются представленными доказательствами: копией протоколов допроса (опроса) объяснений, Попцова Владимира Васильевича из материалов уголовного дела N 24292.

Из представленных копий протоколов допроса Попцова В.В. от 03.01.2002 года 27.06.2002 года, заявления Попцова В.В. от 21.04.2001 года, написанного им собственноручно, следует, что деньги в оплату за акции от покупателей Рыжова А.И. и Барскова В.В. Попцов В.В. получил.

Таким образом, заявителем жалобы не доказаны обстоятельства, указанные в апелляционной жалобе.

Проанализировав обстоятельства дела в совокупности с исследованными доказательствами, суд первой инстанции сделал верный вывод об удовлетворении заявленных требований.

При изложенных обстоятельствах, решение арбитражного суда первой инстанции является законным, обоснованным, нормы материального и процессуального права применены правильно. Оснований для отмены или изменения оспариваемого заявителем жалобы решения, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по госпошлине по апелляционным жалобам относятся на заявителей жалобы.

При обращении с апелляционными жалобами каждым из заявителей уплачена государственная пошлина в сумме 1000 рублей.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Кировской области от 14.06.06г. по делу N А28-3022/06-62/17 оставить без изменения, апелляционные жалобы Открытого акционерного общества "Макарьевский льнозавод", Попцова Владимира Васильевича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу.

Председательствующий

Л.В. Губина

Судьи

А.В. Тетервак Т.Е. Пуртова