Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 7 июля 2006 г. N 02АП-1603/06

7 июля 2006 г.

Дело N А82-2764/2006-35

Второй арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего Ольковой Т. М.,

судей: Лобановой Л.Н., Немчаниновой М.В.

при ведении протокола судебного заседания судьей Ольковой Т. М.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Межрайонной ИФНС России N 5 по Ярославской области

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 25.04.2006 г. по делу N А82-2764/2006-35, принятое судом в составе судьи Чистяковой О.Н.,

по заявлению ООО "Ирина"

к Межрайонной ИФНС России N 5 по Ярославской области

о признании решения незаконным,

без участия представителей сторон,

установил:

ООО "Ирина" (далее - Общество) обратилось с заявлением к Межрайонной ИФНС России N 5 по Ярославской области (далее -Инспекция, налоговый орган) в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о признании незаконным решения от 27.03.2006 г. об отказе в государственной регистрации в Едином государственный реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, а именно сведений о физическом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 25.04.2006 г. заявленные требования удовлетворены.

Межрайонная ИФНС России N 5 по Ярославской области с решением суда не согласна, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя жалобы, что суд неправильно применил пункт 4 статьи 5, статью 9, пункт 2 статьи 17, подпункты "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон N 129-ФЗ); считает, что налоговый орган правомерно отказал Обществу во внесении сведений о его новом директоре в Единый государственный реестр юридических лиц, поскольку представленное ООО "Ирина" заявление подписано неуполномоченным лицом.

О месте и времени судебного заседания заявитель и ответчик извещены надлежащим образом. На заседание суда представители сторон не явились, отзыв на жалобу не представлен.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном в статьях 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 23.03.2006 г. решением внеочередного Общего собрания участников ООО "Ирина" избран новый директор Общества Синякин Вадим Викторович, который 24.03.2006 г. обратился в налоговый орган с заявлением о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, а именно об избрании нового руководителя Общества (л.д.8, 10).

Рассмотрев заявление и приложенные к нему документы, руководитель Инспекции принял решение от 27.03.2006 г. об отказе в государственной регистрации данных изменений в связи с тем, что заявление подписано вновь избранным директором, данные о котором отсутствуют в Едином государственном реестре (л.д.7).

Не согласившись с названным решением, Общество обжаловало его в арбитражный суд.

Удовлетворив заявленное требование, суд первой инстанции руководствовался пунктом 1 статьи 23, статьей 9, пунктом 2 статьи 17 Федерального закона N 129-ФЗ и Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ. При этом суд исходил из отсутствия у налогового органа правовых оснований для отказа Обществу в государственной регистрации изменений.

Исследовав имеющиеся в деле документы, проанализировав доводы, изложенные в апелляционной жалобе, Второй арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого решения суда в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Федерального закона N 129-ФЗ в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях, и соответствующие документы.

Согласно пункту 1 статьи 5 Федерального закона N 129-ФЗ в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся в том числе сведения о фамилии, имени, отчестве и должности лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, и идентификационный номер налогоплательщика при его наличии.

В силу пункта 5 названной статьи юридическое лицо в течение трех дней с момента изменения указанных в пункте 1 данной статьи сведений обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения.

В пункте 2 статьи 17 Федерального закона N 129-ФЗ установлено, что для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

При государственной регистрации юридического лица заявителями могут являться руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица; иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления (статья 9 Федерального закона N 129-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В силу пунктов 1 и 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Из указанных норм следует, что полномочия нового руководителя юридического лица, в том числе действовать от имени организации без доверенности, возникают с момента избрания его на эту должность общим собранием участников Общества.

Таким образом, лицо, избранное в установленном порядке на должность руководителя общества с ограниченной ответственностью, Синякин В.В. является уполномоченным лицом на подачу заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

Судом первой и апелляционной инстанции установлено, что заявление о государственной регистрации изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме N 14001 подано в налоговый орган избранным в установленном порядке директором ООО "Ирина" Синякиным Вадимом Викторовичем с соблюдением требований Федерального закона N 129-ФЗ.

При таких обстоятельствах Арбитражный суд Ярославской области пришел к правильному выводу об отсутствии у налогового органа правовых оснований для отказа Обществу в регистрации изменения, в связи с чем правомерно признал оспариваемое решение Инспекции недействительным.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, не установлено.

На основании изложенного, решение Арбитражного суда Ярославской области от 25.04.2006 г. следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе не взыскивается, поскольку заявитель жалобы освобожден от ее уплаты в соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса РФ.

Руководствуясь ст. ст. 258, 268, п.1 ст. 269, ст. ст.271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Ярославской области от 25.04.2006 г. оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий

Т.М. Олькова

Судьи

Л.Н.Лобанова М.В.Немчанинова