Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 16 мая 2006 г. N 02АП-942/06

16 мая 2006 г.

Дело N А82-5400/2005-9

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего О.П. Кобелевой

судей Т.Е. Пуртовой, О.А. Гуреевой

при ведении протокола судебного заседания судьей О.П. Кобелевой

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика Открытого акционерного общества "Ярэнерго"

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 17 февраля 2006 г. по делу N А82-5400/2005-9, принятое судом в лице судьи И.В. Суховерховой

по иску Открытого акционерного общества "Российские железные дороги" в лице структурного подразделения Северной железной дороги -Энергосбыта

к Открытому акционерному обществу "Ярэнерго"

Открытому акционерному обществу "Ярославская сбытовая компания"

Открытому акционерному обществу "Ярославская энергетическая компания"

Открытому акционерному обществу "Ярославская управляющая энергетическая компания"

Открытому акционерному обществу "Ярославские магистральные сети"

Открытому акционерному обществу "Ярэнергоремонт-холдинг"

Открытому акционерному обществу "АТП Ярэнерго-холдинг"

о взыскании 29 732 027, 34 руб.

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Российские железные дороги" в лице структурного подразделения Северной железной дороги -Энергосбыта (далее - ОАО "РЖД") обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к Открытому акционерному обществу "Ярэнерго", о взыскании 29 732 027, 34 руб. задолженности по договору N ДУ-81 от 01.08.04 на оказание услуг по передаче электроэнергии за период с августа по декабрь 2004 г. Определением арбитражного суда Ярославской области от 07.12.05 по ходатайству истца привлечены к участию в деле в качестве ответчиков ОАО "Ярославская энергетическая компания", ОАО "Ярославская управляющая энергетическая компания", ОАО "Ярославские магистральные сети", ОАО "Ярэнергоремонт-холдинг", ОАО "АТП Ярэнерго-холдинг".

Решением от 17.02.2006 г. взыскано с ОАО "Ярэнерго" в пользу ОАО "РЖД" в лице структурного подразделения Северной железной дороги -Энергосбыта 29.732.027,34 руб. задолженности, а также 100.000 руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины, в иске к остальным ответчикам отказано.

Не согласившись с решением суда, ОАО "Ярэнерго" обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить его и принять новое решение - отказав в удовлетворении исковых требований истца.

По мнению заявителя, судом при вынесении решения неправильно применены нормы материального права: после даты составления и утверждения разделительного баланса до даты регистрации выделенных обществ прошел определенный промежуток времени. Следовательно, в разделительный баланс должны быть включены положения, позволяющие определить правопреемника реорганизованного общества по обязательствам, возникшим в указанный промежуток времени. С этой целью общим собранием акционеров 31.05.04 были утверждены в составе разделительного баланса Правила распределения между ОАО "Ярэнерго" и выделяемыми обществами имущества, прав и обязательств в Переходный период, правила являются частью разделительного баланса. В соответствии с Правилами имущество, права и обязанности ОАО "Ярэнерго", подлежащие отнесению к ОАО "Ярэнерго" и выделяемым обществам, должны быть отнесены исходя из их назначения в технологическом процессе ОАО "Ярэнерго" и выделяемых обществ в соответствии с их видами деятельности. Дебиторская задолженность по договорам электроснабжения, во исполнение которых был заключен договор N ДУ-81 от 01.08.04 перешла по разделительному балансу ОАО "Ярославская сбытовая компания". Таким образом, из разделительного баланса ОАО "Ярэнерго" можно сделать однозначный вывод о том, что правопреемником по указанной кредиторской задолженности является ОАО "Ярославская сбытовая компания". Довод о применении ст. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации к обязательствам сторон при отсутствии в разделительном балансе положений о правопреемстве немотивированно отклонен судом. Кроме того, заявитель жалобы считает, что судом нарушены нормы процессуального законодательства, т.к. не получили оценки доводы об отсутствии у Власова А.И. полномочий на совершение определенных действий. Подписание актов об оказании услуг в январе 2005 г. ставит под сомнение достоверность сведений, указанных в актах.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу с доводами ответчика не согласен, считает решение законным и обоснованным и просит оставить его без изменения.

2 ответчик ОАО "Ярославская сбытовая компания" в отзыве на апелляционную жалобу с доводами ответчика (ОАО "Ярэнерго") не согласен, считает решение законным и обоснованным и просит оставить его без изменения. Согласно пункту 1 статьи 59 Гражданского кодекса разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Таким образом, для того, чтобы ОАО "ЯСК" являлось правопреемником по договору N ДУ-81 от 01.08.04 или правопреемником в отношении задолженности по указанному договору, соответствующие обязательства должны быть закреплены за ОАО "ЯСК" в разделительном балансе ОАО "Ярэнерго". В разделительном балансе ни договор N ДУ-81 от 01.08.04, ни спорная задолженность не отражены, поскольку возникли в более поздний период. "Правила правопреемства" не являются основанием правопреемства ОАО "ЯСК" и других выделившихся из ОАО "Ярэнерго" обществ в отношении договора и задолженности. Таким образом, основания считать ОАО "ЯСК" и остальные выделившиеся из ОАО "Ярэнерго" общества правопреемниками по договору N ДУ-81 от 01.08.04 и в отношении спорной задолженности отсутствуют, т.к. возникли после утверждения разделительного баланса.

3 ответчик ОАО "Ярославская энергетическая компания" в отзыве на апелляционную жалобу считает решение в части взыскания с ОАО "Ярэнерго" суммы задолженности подлежащим отмене, поскольку суд не применил к спорным правоотношениям статью 183 Гражданского кодекса РФ.

Остальные ответчики отзывы по апелляционной жалобе не представили.

Апелляционная жалоба на решение Арбитражного суда по данному делу рассмотрена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, Второй арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены обжалуемого решения.

Как следует из материалов дела, во исполнение заключенного между ОАО "РЖД" и ОАО "Ярэнерго" договора на оказание услуг по передаче электроэнергии N ДУ- 81 от 01.08.2004, истец обязался оказывать услуги по передаче электроэнергии 1 ответчику через присоединенные электрические сети от точек приема до точек транзита и точек подачи, а 1 ответчик - оплачивать услуги по передаче электроэнергии в соответствии с условиями договора.

Согласно пункта 4.6. договора ответчик обязан был произвести окончательный расчет на основании выставленного не позднее 5 числа месяца, следующего за расчетным, счета-фактуры с указанием количества фактически переданной электроэнергии в соответствии с "Актом об оказании услуг" с учетом внесенных авансовых платежей. На момент рассмотрения спора в суде первой инстанции в результате исполнения истцом обязательств по договору образовалась задолженность в размере 29 732 027, 34 руб.

На внеочередном собрании акционеров ОАО "Ярэнерго" 31.05.2004 принято решение о реорганизации ОАО "Ярэнерго", в результате которой выделены самостоятельные юридические лица ОАО "Ярославская сбытовая компания", ОАО "Ярославская энергетическая компания", ОАО "Ярославская управляющая энергетическая компания", ОАО "Ярославские магистральные сети", ОАО "Ярэнергоремонт-холдинг", ОАО "АТП Ярэнерго-холдинг".

В пункте 4 статьи 58 Гражданского кодекса РФ установлено, что при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом. Анализ имеющихся доказательств показывает, что задолженность перед ОАО "РЖД" в лице Северной железной дороги - Энергосбыта в представленном разделительном балансе отсутствует, т.к. на момент утверждения данного бухгалтерского документа не существовала. Из Правил распределения между ОАО "Ярэнерго" и выделяемыми обществами имущества, прав и обязательств в Переходный период также не следует, что спорная задолженность перешла к кому-либо из вновь созданных юридических лиц. Таким образом, ОАО "Ярэнерго" из обязательства перед истцом по договору N ДУ-81 от 01.08.2004 не выбывало, правопреемства по указанному обязательству не возникло. При таких обстоятельствах, задолженность взысканию с ответчиков солидарно не подлежит (пункт 3 статьи 60 Гражданского кодекса РФ).

Учитывая, что факт оказания истцом услуг по передаче электроэнергии подтверждается представленными в материалы дела документами, полномочия директора филиала ОАО "Ярэнерго" определены в доверенностях и соответствуют совершаемым им действиям, доказательств погашения долга не имеется, суд 1 инстанции правомерно сделал вывод об удовлетворении заявленных требований о взыскании задолженности. В связи с данными обстоятельствами, доводы заявителя жалобы в этой части не могут быть признаны обоснованными. Кроме того, указанные заявителем аргументы по объему и стоимости оказанных услуг противоречат доводам о передаче задолженности в порядке правопреемства.

Учитывая вышеизложенное, апелляционная инстанция считает, что при вынесении обжалуемого судебного акта судом правильно применены нормы материального права, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам и обстоятельствам дела, в связи, с чем оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

По результатам рассмотрения жалобы госпошлина относится на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда Ярославской области от 17.02.06 по делу N А82-5400/2005-9 оставить без изменения, апелляционную жалобу ОАО "Ярэнерго" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции.

Председательствующий

О.П. Кобелева

Судьи

Т.Е. Пуртова О.А. Гуреева