Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 мая 2015 г. N 19АП-1144/15

г. Воронеж

25 мая 2015 г.

Дело N А35-6474/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 мая 2015 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Андреещевой Н.Л.,

судей Маховой Е.В.,

Сурненкова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Барбашиной М.С.,

при участии:

от Кичигина Сергея Викторовича: Валуева Константина Владимировича, представителя по доверенности 46 АА N 0527809 от 04.02.2014;

от общества с ограниченной ответственностью "Мастер": представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Курской области: представитель не явился, извещена надлежащим образом;

от Козлова Артема Викторовича: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Кичигина Сергея Викторовича на решение Арбитражного суда Курской области от 29.01.2015 по делу N А35-6474/2014 (судья Петрухина А.Н.) по исковому заявлению Кичигина Сергея Викторовича к обществу с ограниченной ответственностью "Мастер" (ОГРН 1114633001625, ИНН 4633033138), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Курской области (ОГРН 1044677008650, ИНН 4633016157), при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Козлова Артема Викторовича о признании недействительными решений, оформленных протоколом общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Мастер", состоявшегося 20.01.2014 в 9:00 по мск; о восстановлении Кичигина Сергея Викторовича в правах участника общества с ограниченной ответственностью "Мастер" с долей 13 % как незаконно исключенного,

УСТАНОВИЛ:

Кичигин Сергей Викторович (далее - Кичигин С.В., истец) обратился в Арбитражный суд Курской области с иском (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью "Мастер" (далее - ООО "Мастер", ответчик) и Межрайонной Федеральной налоговой службе N 3 по Курской области (далее - МИФНС России N 3 по Курской области, ответчик) о признании решения собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Ремонтно-бытовая компания +" (далее - ООО "Ремонтно-бытовая компания +", в настоящее время ООО "Мастер"), проведенного 20.01.2014 в 9:00 по московскому времени недействительным, о восстановлении в правах участника ООО "Мастер" с долей 13% как незаконно исключенного.

Определением Арбитражного суда Курской области от 17.12.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Козлов Артем Викторович (далее - Козлов А.В., третье лицо).

Решением Арбитражного суда Курской области от 29.01.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, Кичигин С.В. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Курской области от 29.01.2015 отменить и принять по делу новый судебный акт.

В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта Кичигин С.В. ссылается на незаконность и необоснованность решения суда первой инстанции об отказе в удовлетворении его исковых требований, поскольку им в день подачи заявления о выходе из состава участников ООО "Ремонтно-бытовая компания +" было также подано заявление об отказе от выхода из состава участников данного общества, которое, однако, не было учтено при проведении общего собрания участников ООО "Ремонтно-бытовая компания +", состоявшегося 20.01.2014. Кроме того, по мнению заявителя апелляционной жалобы, арбитражный суд области необоснованно посчитал, что им пропущен срок исковой давности.

В настоящее судебное заседание суда апелляционной инстанции ответчики ООО "Мастер" и МИФНС России N 3 по Курской области не обеспечили явку своих полномочных представителей, представив через канцелярию суда отзывы, в которых указали на то, что полагают решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Представитель третьего лица Козлова А.В. также не явился, отзыв на апелляционную жалобу от третьего лица не поступал.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения ответчиков и третьего лица о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Явившийся в судебное заседание суда апелляционной инстанции представитель истца Кичигина С.В. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав объяснения истца, исследовав и оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Курской области от 29.01.2015 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу Кичигина С.В. - без удовлетворения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что ООО "Ремонтно-бытовая компания +" было зарегистрировано в качестве юридического лица 22.07.2011.

Впоследствии ООО "Ремонтно-бытовая компания +" по решению участников было переименовано в ООО "Мастер".

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 20.12.2013 участниками ООО "Ремонтно-бытовая компания +" являлись Кичигин С.В. с долей в уставном капитале 13%, номинальная стоимость доли 4 000 руб., Костиков Петр Степанович (далее - Костиков П.С.) с долей в уставном капитале 7%, номинальная стоимость доли 2 000 руб.; Таранов Сергей Владимирович (далее - Таранов С.В.) с долей в уставном капитале 67 %, номинальная стоимость 20 000 руб. Кроме того, ООО "Ремонтно-бытовая компания +" принадлежала доля в размере 13 %.

Лицом, имеющим право действовать от имени юридического лица без доверенности, являлся Валуев Константин Владимирович (далее - Валуев К.В.).

20.12.2013 Кичигиным С.В. подано заявление о выходе из ООО "Ремонтно-бытовая компания +" с указанием на отказ от получения действительной стоимости своей доли.

По утверждению истца, в тот же день 20.12.2013 им было подано заявление об отказе от выхода из состава участников ООО "Ремонтно-бытовая компания +".

Как следует из искового заявления, данные заявления были получены исполнительным органом ООО "Ремонтно-бытовая компания +" Валуевым К.В. 23.12.2013.

20.01.2014 в 9:30 по московскому времени состоялось общее собрание участников ООО "Ремонтно-бытовая компания +". На собрании присутствовали участники общества Костиков П.С. и Таранов С.В.

В повестку дня данного собрания участников ООО "Ремонтно-бытовая компания +" были включены, в том числе вопросы, касающиеся рассмотрения заявления о выходе из состава участников ООО "Ремонтно-бытовая компания +" Кичигина С.В. и утверждение размера долей участников ООО "Ремонтно-бытовая компания +" и самого общества в связи с выходом из его состава участника.

По результатам рассмотрения указанных вопросов было решено, что участник ООО "Ремонтно-бытовая компания +" Кичигин С.В. выходит из него путем отчуждения своей доли обществу на основании заявления от 20.12.2013, направленного обществу 23.12.2013, в результате чего его доля в размере 13% уставного капитала ООО "Ремонтно-бытовая компания +" номинальной стоимостью 4 000 руб. переходит обществу.

Кичигин С.В. теряет все права участника общества 23.12.2013. В связи с отказом Кичигина С.В. от получения действительной стоимости доли, выплата стоимости доли ему не производится.

Доли в ООО "Ремонтно-бытовая компания +" распределились следующим образом: Костиков П.С. - 7% номинальной стоимостью 2 000 руб.; Таранов С.В. - 67% номинальной стоимостью 20 000 руб.; общество 26% номинальной стоимостью 8 000 руб.

Также, 20.01.2014 в 14:20 по московскому времени состоялось второе собрание участников ООО "Ремонтно-бытовая компания+", на котором решались вопросы о принятии устава общества в новой редакции, об избрании ревизора общества, о назначении аудиторской проверки, утверждении аудитора и определении размера платы его услуг, о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества - генерального директора, об избрании нового единоличного исполнительного органа общества - генерального директора, об утверждении отчетности ведения финансово-хозяйственной деятельности общества.

Из материалов дела также видно, что в настоящее время единственным участником ООО "Мастер" согласно выписке из ЕГРЮЛ от 26.08.2014 является Козлов А.В., которому принадлежит доля в уставном капитале в размере 100% номинальной стоимостью 190 000 руб., приобретенная им по договору купли-продажи от 19.08.2014 года.

Полагая, что решение собрания участников ООО "Ремонтно-бытовая компания +", проведенного 20.01.2014 в 9:00 по московскому времени, является недействительным, и Кичигин С.В. подлежит восстановлению в правах учредителя ООО "Ремонтно-бытовая компания +", Кичигин С.В. обратился в арбитражный суд области с настоящим иском (с учетом уточнения).

Разрешая спор по существу и отказывая в удовлетворении исковых требований Кичигина С.В., суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Заявляя о признании решения собрания участников ООО "Ремонтно-бытовая компания +", проведенного 20.01.2014 в 9:00 по московскому времени, недействительным, восстановлении в правах участника ООО "Ремонтно-бытовая компания +" с долей 13 % в уставном капитале, истец Кичигин С.В. ссылается на то, что поданное им заявление о выходе из состава участников ООО "Ремонтно-бытовая компания +" было отозвано им в тот же день путем направления данному обществу заявления об отказе от выхода из состава участников ООО "Ремонтно-бытовая компания +". О том, что он не является участником ООО "Ремонтно-бытовая компания +", истец узнал из выписки из ЕГРЮЛ только 01.04.2014 года.

Возражая против заявленных исковых требований, ответчик ООО "Мастер" указывает на то, что обществом в лице генерального директора Валуева К.В. 23.12.2013 было получено заявление Кичигина о выходе из состава участников ООО "Ремонтно-бытовая компания +". Вместе с тем, заявления об отказе от выхода из состава участников ООО "Ремонтно-бытовая компания +" в общество не поступало. Кроме того, ответчик ссылается на то, что исковое заявление Кичигина С.В. подано за пределами срока исковой давности.

Согласно статье 94 ГК РФ, в редакции Федерального закона N 312-ФЗ от 30.12.2008 года, участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В силу положений пунктов 6.1, 7 статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В рассматриваемом случае уставом ООО "Ремонтно-бытовая компания +" (в редакции, действующей на 23.12.2013) предусмотрено право участника общества выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других участников или самого общества. Соответствующее письменное заявление участника является основанием для его выхода из общества. Доля участника переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества (пункты 7.1. и 7.2).

Как подтверждается материалами дела и самим Кичигиным С.В., 20.12.2013 им было подано заявление о выходе из ООО "Ремонтно-бытовая компания +" с указанием на отказ от получения действительной стоимости своей доли.

В тот же день 20.12.2013, по утверждению истца, им было подано заявление об отказе от выхода из состава участников ООО "Ремонтно-бытовая компания +".

В судебном заседании суда первой инстанции представитель истца Валуев К.В. пояснил, что оба данных заявления были получены им, как исполнительным органом ООО "Ремонтно-бытовая компания +", в один день 23.12.2013 по почте.

Между тем, почтовые конверты в материалы дела не представлены.

Факт собственноручного подписания заявления о выходе из состава участников ООО "Ремонтно-бытовая компания +" от 20.12.2013 и подачу указанного заявления Кичигин С.В. не отрицает. Данное заявление не содержит неясностей относительно цели и правовых последствий его подачи.

Таким образом, в силу указанных обстоятельств и норм вышеназванного закона Кичигин С.В. утратил статус участника ООО "Ремонтно-бытовая компания +" с даты получения данным обществом заявления о выходе из общества - 23.12.2013 года.

Вместе с тем, доказательств направления Кичигиным С.В. заявления об отказе от выхода из состава участников ООО "Ремонтно-бытовая компания +" и получения данного заявления обществом в материалы дела не представлено.

Как верно отметил суд первой инстанции, Валуев К.В., являясь в указанный период времени генеральным директором ООО "Ремонтно-бытовая компания +", был обязан уведомить остальных участников общества как о поданном Кичигиным С.В. заявлении о выходе из состава участников общества, так и об отказе от выхода из него.

При этом суд первой инстанции обоснованно отклонил довод представителя истца Валуева К.В. о том, что он в этот период был дисквалифицирован на основании решения мирового судьи судебного участка N 5 г.Железногорска и Железногорского района Курской области, поскольку в судебном заседании Валуев К.В. не отрицал то обстоятельство, что продолжал получать всю корреспонденцию, поступающую в ООО "Ремонтно-бытовая компания +".

Также, как следует из материалов дела, 20.01.2014 в 14:20 по московскому времени состоялось еще одно общее собрание участников ООО "Ремонтно-бытовая компания +", на котором, в числе прочего, было решено досрочно прекратить полномочия единоличного исполнительного органа общества - генерального директора Валуева К.В. и избрать на данную должность Костикова П.С.

07.02.2014 был составлен акт о передаче документов общества новому единоличному исполнительному органу. Заявление Кичигина С.В. об отказе от выхода из состава участников ООО "Ремонтно-бытовая компания +" в перечне переданных по указанному акту документов не числится.

Следует также учесть, что в соответствии с пунктом 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предусматривает такой порядок восстановления лица, вышедшего из общества, в составе участников общества как возврат учредителя общества.

Данным законом не установлена возможность приобретения статуса участника после его утраты в связи с подачей заявления о выходе из общества путем отзыва данного заявления. Более того, таким отзывом могут быть нарушены интересы лиц, которые приобрели право участия, утраченное лицом, вышедшим из общества.

Вместе с тем, это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (например, по мотивам подачи заявления под влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими).

Согласно пункту 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе.

В рассматриваемом случае доказательств оспаривания в самостоятельном порядке заявления о выходе из ООО "Ремонтно-бытовая компания +" от 20.12.2013 года Кичигиным С.В. не представлено.

При таких обстоятельствах, с учетом представленных доказательств, исходя из анализа вышеизложенных норм материального права, у Кичигина С.В. отсутствует право на оспаривание решений общего собрания участников ООО "Ремонтно-бытовая компания +", проведенного 20.01.2014 года в 9:00 по московскому времени, поскольку он утратил статус участника данного общества с 23.12.2013 года.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции представителем ООО "Мастер" было также заявлено о пропуске срока исковой давности.

В силу пункта 4 статьи 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Исследуя конкретные обстоятельства дела, оценивая довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности и соглашаясь с ним, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что истец знал о принятом общим собранием участников ООО "Ремонтно-бытовая компания +" решении, оформленном протоколом от 20.01.2014 в 9:30 по московскому времени, по состоянию на 01.04.2014 года.

Так, из письма МИФНС России N 3 по Курской области, поступившего в Арбитражный суд Курской области 24.12.2014, следует, что представитель истца обращался в налоговый орган с запросом о предоставлении выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Ремонтно-бытовая компания +" от 01.04.2014 и от 07.08.2014.

Статьей 195 ГК РФ предусмотрено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).

По смыслу указанных норм права установление ограниченного срока для защиты нарушенного права в судебном порядке, во-первых, призвано облегчить установление судами обстоятельств дела, во-вторых, способствовать стабилизации гражданского оборота, устранению неопределенности в отношениях его участников и, в-третьих, стимулировать активность участников гражданского оборота в осуществлении принадлежащих им прав.

В соответствии со статьей 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.

Поскольку оспариваемое решение было известно истцу по состоянию на 01.04.2014, двухмесячный срок на подачу в суд заявления о признании данного решения общего собрания участников ООО "Ремонтно-бытовая компания +" недействительным истек 01.06.2014. Истец обратился в арбитражный суд области с рассматриваемым заявлением 23.07.2014 (согласно регистрационному штампу суда), то есть за пределами установленного пунктом 4 статьи 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" срока исковой давности.

На основании статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" в случае пропуска стороной срока исковой давности и отсутствия уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока, при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При таких обстоятельствах, с учетом представленных доказательств, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о пропуске истцом срока исковой давности на оспаривание решения общего собрания участников ООО "Ремонтно-бытовая компания +", оформленного протоколом общего собрания участников от 20.01.2014 в 9:30 по московскому времени, что согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Судебная коллегия учитывает, что доказательства по рассмотренному делу судом первой инстанции оценены правильно, нарушений статей 67, 68, 71 АПК РФ не допущено. Оснований для иной оценки собранных доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

В связи с вышеизложенными обстоятельствами, доводы, заявленные в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции отклоняются, как неподтвержденные материалами дела и основанные на неправильном толковании норм материального права, а также поскольку они были известны суду первой инстанции, исследовались и им дана надлежащая правовая оценка.

Кроме того, доводы заявителя апелляционной жалобы в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Курской области от 29.01.2015 по делу N А35-6474/2014 не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителя - Кичигина С.В.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 29.01.2015 по делу N А35-6474/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Кичигина Сергея Викторовича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Л. Андреещева

Судьи

Е.В. Маховая А.А. Сурненков